首旅酒店：中信证券股份有限公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的独立财务顾问核查意见2016-10-18
独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司
关于
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
标的资产过户的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
1
独立财务顾问核查意见
重要声明
中信证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司接受首旅酒店的委托，
担任本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎
核查，就资产过户事项出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
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独立财务顾问核查意见
目录
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一章 本次发行股份购买资产交易基本情况 ............................................................................. 6
一、本次发行股份购买资产交易方案.................................................................................. 6
二、交易对方及交易标的...................................................................................................... 6
三、定价方式及交易对价...................................................................................................... 6
第二章 本次发行股份购买资产相关决策过程及批准文件 ....................................................... 10
一、交易对方已履行的程序................................................................................................ 10
二、首旅酒店已履行的程序................................................................................................ 10
第三章 本次发行股份购买资产实施情况的核查结果 ............................................................... 13
一、本次发行股份购买资产相关事项的实施情况 ............................................................ 13
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................ 13
三、发行股份购买资产交易期间人员更换及调整情况 .................................................... 13
四、资金占用和违规担保的核查情况................................................................................ 14
五、相关协议及承诺履行情况............................................................................................ 15
第四章 后续事项........................................................................................................................... 16
第五章 结论意见........................................................................................................................... 17
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独立财务顾问核查意见
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司/上市公司/首旅酒店 指 北京首旅酒店（集团）股份有限公司，股票代码：600258
首旅集团 指 北京首都旅游集团有限责任公司，为首旅酒店控股股东
携程上海 指 携程旅游信息技术（上海）有限公司
Smart Master 指 Smart Master International Limited
Peace Unity 指 Peace Unity Investments Limited
Wise Kingdom 指 Wise Kingdom Group Limited
如家酒店集团/如家酒店管 HOMEINNS HOTEL GROUP，原名 HOME INNS &
指
理公司 HOTELS MANAGEMENT INC.
Poly Victory 指 Poly Victory Investments Limited
交易标的 指 Poly Victory 100%股权和如家酒店集团 19.03%股权
本次交易/本次发行股份购 首旅酒店拟发行股份购买 Poly Victory 100%股权和如
指
买资产 家酒店集团 19.03%股权
发行股份购买资产交易对
首旅集团、携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng
方/发行对象/首旅集团等 8 指
Shen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新
名交易对方
定价基准日 指 首旅酒店第六届董事会第八次会议相关决议公告日
首旅酒店与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股
《发行股份购买资产协议》 指
份购买资产协议》
《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及
重组报告书 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）》
《中信证券股份有限公司关于北京首旅酒店（集团）股
本核查意见 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之标的资产过户的独立财务顾问核查意见》
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独立财务顾问核查意见
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
北京市发改委 指 北京市发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
北京市商委 指 北京市商务委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问 指 华泰联合证券和中信证券
本独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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独立财务顾问核查意见
第一章 本次发行股份购买资产交易基本情况
一、本次发行股份购买资产交易方案
首旅酒店向首旅集团等 8 名交易对方发行股份购买 Poly Victory 100%股权和
如家酒店集团 19.03%股权，包括向首旅集团发行股份购买其持有的 Poly Victory
100%股权，以及向携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart
Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新等首旅集团外的其他发行对象购买其合计持
有的如家酒店集团 19.03%的股权。由于 Poly Victory 主要资产为如家酒店集团
14.83%股权，因此本次发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接及间
接方式获得如家酒店集团 33.86%股权。
本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司的控股股东仍为首旅集团，实
际控制人仍为北京市国资委，本次发行股份购买资产交易不会导致上市公司控制
权发生变更。
二、交易对方及交易标的
本次发行股份购买资产的交易对方为首旅集团、携程上海、Wise Kingdom、
沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新。本次发
行股份购买资产的交易标的为 Poly Victory 100%股权和如家酒店集团 19.03%股
权。由于 Poly Victory 除持有如家酒店集团 14.83%股权外，无其他经营活动，本
次发行股份购买资产的标的资产实质是如家酒店集团 33.86%股权。
三、定价方式及交易对价
（一）定价方式
本次发行股份购买资产的交易价格不以评估报告为依据。购买资产价格的确
定因素为如家酒店集团的市值、净资产、同类公司的估值水平等。本次发行股份
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独立财务顾问核查意见
购买资产交易中，首旅酒店的独立财务顾问对本次交易亦出具了估值报告，从独
立估值机构的角度分析本次发行股份购买如家酒店集团的股权价格是否公允。
此外，Poly Victory 主要资产为如家酒店集团 14.83%股权，鉴于 Poly Victory
为持有如家酒店集团股权的持股公司，并未开展经营业务，同时，本次发行股份
购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接及间接方式获得如家酒店集团 33.86%
股权。在对本次交易出具的估值报告中，首旅酒店的独立财务顾问从独立估值机
构的角度分析本次发行股份购买 Poly Victory 的股权价格是否公允，同时对 Poly
Victory 持有的如家酒店集团股权价值按照如家酒店集团全部股权的市场法估值
结果确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为首旅酒店第六届董事会第八次会议
决议公告日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在
商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为 15.69 元/股，
不低于定价基准日前 20 交易日股票均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，不对本次发行股份购买资产的发行价格
作相应除权除息处理，发行数量也不进行调整。
（二）交易对价
根据首旅酒店与发行股份购买资产交易对方于 2015 年 12 月 6 日签署的《发
行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产以人民币作价，本次发行股份购
买资产对应的如家酒店集团股权的交易价格为每股普通股 17.90 美元、每股美国
存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）35.80 美元（按照 2015 年 12 月 4
日美元对人民币汇率中间价：1 美元折合 6.3851 人民币计算，约合每股普通股
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独立财务顾问核查意见
114.29 元人民币及每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）228.59
元人民币），据此确定交易标的交易价格合计 38.73 亿元人民币，其中 Poly Victory
100%股权交易价格为 17.14 亿元人民币、其他交易对方所持如家酒店集团股权交
易价格为 21.60 亿元人民币。根据上述协议的约定，各方已确定按照 2015 年 12
月 4 日汇率作为标的资产折算依据，后续人民币对美元汇率波动不影响本次发行
股份购买资产的交易价格。
（三）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量不超过 246,862,552 股，首
旅酒店向发行股份购买资产的 8 名交易对方发行股份的具体数量如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 首旅集团 109,218,761
2 携程上海 104,901,899
3 Wise Kingdom 2,311,317
4 沈南鹏（Nanpeng Shen） 2,735,317
5 Smart Master 25,195,114
6 孙坚 219,539
7 Peace Unity 1,666,729
8 宗翔新 613,876
合计 246,862,552
（四）股份锁定期
根据公司与首旅集团等 8 名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份
购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交
易中，发行股份购买资产的交易对方以如家酒店集团股权认购而取得的上市公司
发行的新增股份锁定期安排如下：
承诺主体 承诺内容
1、本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份
首旅集团
发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如
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独立财务顾问核查意见
承诺主体 承诺内容
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易取得的
上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等
原因增加的上市公司股份，本公司同意亦遵守前述承诺。
3、在前述承诺锁定期外，若监管机构对本公司本次认购股份的锁
定期另有其他要求，本公司同意根据监管机构的监管意见进行相
应调整。
1、本公司/本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自
携程上海、Wise 股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
Kingdom、沈南鹏 2、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等
（Nanpeng Shen）、 原因增加的上市公司股份，本公司/本人同意亦遵守前述承诺。
Smart Master、Peace 3、在前述承诺锁定期外，若监管机构对本公司本次认购股份的锁
Unity 定期另有其他要求，本公司/本人同意根据监管机构的监管意见进
行相应调整。
本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让。
孙坚、宗翔新 如本人取得上市公司本次发行的股份时，对用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本人取得的上市公司股份
自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
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独立财务顾问核查意见
第二章 本次发行股份购买资产相关决策过程及批准文件
截至本核查意见公告日，本次发行股份购买资产交易已履行的决策、核准及
审批程序如下：
一、交易对方已履行的程序
1、2015 年 11 月 30 日，首旅集团召开董事会，决议同意将其持有的全部 Poly
Victory 股份转让予首旅酒店，并同意与首旅酒店签署《发行股份购买资产协议》
等与本次交易相关的全部文件。
2、2015 年 12 月 2 日，携程上海的股东做出股东决定，决定将携程上海持
有的全部如家酒店集团股份转让予首旅酒店，并同意与首旅酒店签署《发行股份
购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
3、2015 年 12 月 3 日，Smart Master 的股东通过股东决议，决议同意将 Smart
Master 持有的全部如家酒店集团股份转让予首旅酒店，并同意与首旅酒店签署
《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
4、2015 年 12 月 3 日，Peace Unity 的股东通过股东决议，决议同意将 Peace
Unity 持有的部分如家酒店集团股份转让予首旅酒店，并同意与首旅酒店签署《发
行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
5、2015 年 12 月 3 日，Wise Kingdom 的股东通过股东决议，决议同意将
Wise Kingdom 持有的全部如家酒店集团股份转让予首旅酒店，并同意与首旅酒
店签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
二、首旅酒店已履行的程序
1、2015 年 9 月 8 日，首旅酒店取得国家发改委对本次交易境外投资的确认
函。
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独立财务顾问核查意见
2、2015 年 12 月 6 日，首旅酒店召开第六届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、
《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于审议<北京首旅酒
店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。首旅酒店的
关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。首旅酒店的独立董事发表了
《北京首旅酒店（集团）股份有限公司独立董事关于重大现金购买及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》，对本次交易的有关事项发表了独立
意见。
3、2015 年 12 月 25 日，北京市国资委出具同意北京首旅酒店（集团）股份
有限公司重大资产重组方案的批复。
4、2016 年 1 月 15 日，首旅酒店股东大会审议通过了《关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金方案的议案》等关于本次发行股份购买资产交易的议案，
首旅酒店的关联股东在前述股东大会中对有关议案回避表决。
5、2016 年 1 月 22 日，国家发改委颁发《项目备案通知书》（发改办外资
备[2016]30 号）。
6、2016 年 3 月 8 日，商务部出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审
函[2016]第 70 号），关于本次交易涉及的经营者集中事项审查已确认无异议。
7、2016 年 4 月 8 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2016
年第 24 次并购重组委工作会议，审核首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项获得有条件通过。
8、2016 年 7 月 28 日，首旅酒店取得中国证监会下发的《关于核准北京首
旅酒店（集团）股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1677 号），核准首旅酒店本次发
行股份购买资产并募集配套资金。
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独立财务顾问核查意见
9、2016 年 9 月 28 日，商务部出具《商务部关于原则同意 Smart Master
International Limited 等战略投资北京首旅酒店（集团）股份有限公司的批复》（商
资批[2016]894 号），原则同意首旅酒店向 Smart Master 等境外机构非公开发行
股份事项。
10、本次发行股份购买资产交易尚未履行的程序为北京市商委关于境外投资
的备案，备案事项后续办理不存在实质性障碍。
依据上述事实，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次发行
股份购买资产交易已经履行了现阶段必要的决策和审批程序。本次发行股份购买
资产交易尚未履行的程序为北京市商委关于发行股份购买资产交易境外投资的
备案，其后续办理不存在实质性障碍。
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独立财务顾问核查意见
第三章 本次发行股份购买资产实施情况的核查结果
一、本次发行股份购买资产相关事项的实施情况
1、标的资产
本次发行股份购买资产的交易标的为 Poly Victory 100%股权和如家酒店集
团 19.03%股权。由于 Poly Victory 除持有如家酒店集团 14.83%股权外，无其他
经营活动，本次发行股份购买资产的标的资产实质是如家酒店集团 33.86%股权。
2、交割条件
《发行股份购买资产协议》在签署后即对各方有约束力，并约定了相关决策、
审批程序等满足后即生效。经首旅酒店及如家酒店集团确认并经适当核查，本独
立财务顾问认为，截至本核查意见公告日，本次发行股份购买资产交易的交割条
件已经满足。
3、标的资产过户情况
根据 Poly Victory 交割完成后的股东名册和 Maples Corporate Services
Limited 出具的交割完成后如家酒店集团股东名册，于 2016 年 10 月 14 日，首旅
酒店已获得 Poly Victory 100%股权和如家酒店集团 19.03%股权，本次发行股份
购买资产的标的资产已完成过户。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经适当核查，本独立财务顾问认为，重组报告书对相关资产的权属情况的披
露不存在重大遗漏，本次发行股份购买资产交易交割过程中涉及的相关资产权属
情况等信息与此前披露的信息不存在实质差异。
三、发行股份购买资产交易期间人员更换及调整情况
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独立财务顾问核查意见
1、首旅酒店在发行股份购买资产交易期间董事、监事、高级管理人员的更
换情况及其他相关人员的调整情况
2016 年 3 月，首旅酒店董事胡培智先生因已退休，申请辞去公司董事职务，
上述事项已首旅酒店第六届董事会第十二次会议审议通过。
2016 年 9 月 8 日，首旅酒店董事会聘任孙坚先生为公司总经理，原总经理
张润钢先生因工作变动不再担任总经理职务；聘任袁首原先生为公司常务副总经
理，原常务副总经理付天祝先生因已退休，不再担任常务副总经理职务；聘任李
向荣女士、杨军女士、段中鹏先生、宗翔新先生、蒋蓓蕾女士为公司副总经理；
聘任李向荣女士兼任公司财务总监，杨军女士不再担任首席财务官职务。上述事
项已经首旅酒店第六届董事会第十九次会议审议通过。
除此之外，截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产交易期间首旅
酒店董事、监事、高级管理人员不存在调整的情况。
2、标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人
员的调整情况
2016 年 4 月，根据相关安排，原如家酒店集团董事会成员中刘毅、沈南鹏、
鲍民、胡勇敏、梁建章、Kenneth Gaw、Arthur M. Wang 不再担任董事，原董事、
首席执行官孙坚出任董事长，原首席战略官吴亦泓出任董事，袁首原出任董事。
除上述变更事项外，截至本核查意见出具之日，标的公司的董事、监事、高
级管理人员在本次发行股份购买资产交易期间未发生其他变动。
四、资金占用和违规担保的核查情况
根据首旅酒店书面说明并经本独立财务顾问核对首旅酒店公告文件、重组报
告书，本次发行股份购买资产交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联
人违规提供担保的情形。
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独立财务顾问核查意见
五、相关协议及承诺履行情况
本次发行股份购买资产交易的相关协议及承诺已在《北京首旅酒店（集团）
股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（修订稿）》等文件中予以披露，经本独立财务顾问适当核查，截至本核查
意见出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产已办理完毕资产过户相关
的工商登记手续，发行股份购买资产交易对方依法履行了将标的资产交付至上市
公司的法律义务。
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独立财务顾问核查意见
第四章 后续事项
1、首旅酒店尚需在中国证监会核准的有效期内发行股份募集配套资金，但
发行股票募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；
2、首旅酒店尚需取得北京市商委关于境外投资事项的备案；
3、首旅酒店尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本
次交易新增股份登记手续，并向上海证券交易所申请上述新增股份上市；
4、首旅酒店尚需就本次交易涉及的新增注册资本等事项办理工商变更登记
备案等后续手续。
经核查，上述后续事项继续办理不存在实质性障碍。
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独立财务顾问核查意见
第五章 结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了截至现阶段必要的审批
或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规的规定。本次交易涉及的标的资产已完成过户及交付。本次交
易尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的独立财务
顾问核查意见》的签章页）
项目主办人
林俊健 邓淑芳
项目协办人
唐俊 周嘉成
中信证券股份有限公司
2016 年 10 月 17 日
