北京市君合律师事务所
关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之标的资产过户情况的
法律意见书
北京市君合律师事务所
二零一六年十月
1
关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户
情况的法律意见书
致：北京首旅酒店（集团）股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依
法执业的律师事务所。
本所受北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”、“上市
公司”）的委托，就首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目
（以下简称“本次交易”、“本次发行股份购买资产”），担任首旅酒店的法律顾问，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、
《上市公司证券发行管理办法》（《发行管理办法》）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》（以下简称《若干问题的规定》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则》）以及其他相关中华人民共和国（为法律意见之目的不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法
规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）
的有关规定，就本次交易相关法律问题出具法律意见。
就首旅酒店本次交易事宜，本所已出具《关于北京首旅酒店（集团）股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称
“原法律意见书”）及相关补充法律意见。
本所现就本次交易之标的资产过户情况出具本法律意见书。如无特别说明，
本法律意见书中的用语的含义与原法律意见书中相关用语的含义一致。本所律师
在原法律意见书的声明事项亦继续适用于本法律意见书。本法律意见书仅供首旅
酒店本次交易之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意首旅酒店在其为本
次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但首旅酒店作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容
进行再次审阅并确认。
一、 本次交易的整体方案
根据首旅酒店本次交易的重组报告书以及上市公司与交易对方签署的《发行
2
股份购买资产协议》，本次交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资
金，发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功
与否，不影响发行股份购买资产行为的实施。其中发行股份购买资产交易涉及的
交易标的、发行对象、交易价格、发行股票价格、发行数量等信息如下：
1、交易标的
首旅酒店拟向首旅集团等 8 名交易对方发行股份购买 Poly Victory 100%股权
和如家酒店集团 19.03%股权，包括向首旅集团发行股份购买其持有的 Poly
Victory 100%股权，以及向携程上海、Wise Kingdom、Smart Master、Peace Unity、
沈南鹏（Nanpeng Shen）、孙坚、宗翔新等首旅集团外的其他发行对象发行股份
购买其持有的如家酒店集团 19.03%股权（明细如下）。由于 Poly Victory 主要资
产为所持如家酒店集团 14.83%股权，因此本次发行股份购买资产交易完成后，
首旅酒店将通过直接及间接方式持有如家酒店集团 33.86%股权。
序号 发行股份购买资产的交易对方 购买股权数量（股）
1 首旅集团 14,726,165（Poly Victory 持有）
2 携程上海 14,400,765
3 Wise Kingdom 317,294
4 Smart Master 3,458,745
5 Peace Unity 228,806
6 沈南鹏（Nanpeng Shen） 375,500
7 孙坚 30,138
8 宗翔新 84,272
2、交易价格及定价依据
由于如家酒店集团为美国 NASDAQ 上市公司，本次发行股份购买资产的交
易价格不以评估报告为依据，购买资产价格的确定因素为如家酒店集团的市值、
净资产、同类公司的估值水平等。本次发行股份购买资产交易中，首旅酒店的独
立财务顾问亦出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次发行股份购买如
家酒店集团股权价格是否公允。
此外，Poly Victory 主要资产为所持有的如家酒店集团股权，鉴于 Poly Victory
为持有如家酒店集团股权的持股公司，并未开展经营业务，在对本次交易出具的
估值报告中，首旅酒店的独立财务顾问从独立估值机构的角度分析本次发行股份
购买 Poly Victory 100%股权的价格是否公允，同时对 Poly Victory 持有的如家酒
店集团股权价值按照如家酒店集团全部股权的市场法估值结果确定。
基于此，各方协商确定，本次发行股份购买资产以人民币作价，本次发行股
份购买资产涉及的如家酒店集团股权交易价格为每股普通股 17.90 美元、每股美
3
国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）35.80 美元（按照 2015 年 12 月
4 日美元对人民币汇率中间价：1 美元折合 6.3851 元人民币计算，约合每股普通
股 114.29 元人民币及每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）
228.59 元人民币），据此确定交易标的交易价格合计 38.73 亿元人民币，其中 Poly
Victory 100%股权交易价格为 17.14 亿元人民币、其他交易对方所持如家股权交
易价格为 21.60 亿元人民币（相关数字均保留小数点后两位，四舍五入）。
3、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
4、发行对象及认购方式
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 为 首 旅 集 团 以 及 携 程 上 海 、 Wise
Kingdom、Smart Master、Peace Unity、沈南鹏（Nanpeng Shen）、孙坚、宗翔新。
上述发行对象以其所持相关交易标的认购上市公司向其发行的股份。
5、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为首旅酒店第六届董事会第八次会议
决议公告日（“定价基准日”），根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。经协商，本次发行股份购买资产的定价为 15.69 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格尚须经公司股东大
会批准。
6、发行数量
本次发行股份购买资产向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公
式进行计算：发行数量=交易标的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。本次发行股份购买资产中向各发行对象发行股份购买资产的
股份发行数量具体如下表所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准：
持有如家酒店集
序号 发行股份购买资产的交易对方 团股份数量（普通 上市公司支付股份对价（股）
股）
1 首旅集团 14,726,165 109,218,761
2 携程上海 14,400,765 104,901,899
4
3 Wise Kingdom 317,294 2,311,317
4 沈南鹏（Nanpeng Shen） 375,500 2,735,317
5 Smart Master 3,458,745 25,195,114
6 孙坚 30,138 219,539
7 Peace Unity 228,806 1,666,729
8 宗翔新 84,272 613,876
合计 33,621,685 246,862,552
二、 本次交易的批准和授权
除原法律意见书及补充法律意见书所述已取得的批准和授权外，本次交易还
取得了以下批准和授权：
1、中国证监会关于本次交易的核准
2016 年 7 月 28 日，首旅酒店取得中国证监会出具的《关于核准北京首旅酒
店（集团）股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1677 号），中国证监会核准首旅酒店本
次发行股份购买资产并募集配套资金。
2、商务部关于首旅酒店向 Smart Master 等境外机构非公开发行股份的批准
2016 年 9 月 28 日，商务部出具《商务部关于原则同意 Smart Master
International Limited 等战略投资北京首旅酒店（集团）股份有限公司的批复》（商
资批[2016]894 号），原则同意首旅酒店向 Smart Master 等境外机构非公开发行股
份事项。
本次发行股份购买资产交易尚未履行的程序为北京市商委关于发行股份购
买资产交易境外投资的备案，后续办理不存在实质性障碍。
综合以上，本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准
合法有效。本次发行股份购买资产交易尚未履行的程序为北京市商委关于发行股
份购买资产交易境外投资的备案，其后续办理不存在实质性障碍。
三、 标的资产过户情况
1、标的资产
本次发行股份购买资产的交易标的为 Poly Victory 100%股权和如家酒店集
团 19.03%股权。由于 Poly Victory 除持有如家酒店集团 14.83%股权外，无其他
5
经营活动，本次发行股份购买资产的标的资产实质是如家酒店集团 33.86%股权。
2、交割条件
《发行股份购买资产协议》在签署后即对各方有约束力，并约定了相关决策、
审批程序等满足后即生效。经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，
本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。
3、标的资产过户情况
根据 Maples Corporate Services Limited 出具的交割完成后如家酒店集团股东
名册，于 2016 年 10 月 12 日，首旅酒店已获得如家酒店集团 19.03%股权（对应
如家酒店集团 18,895,525 股）。
根据 Poly Victory 交割完成后的股东名册和 Maples Corporate Services
Limited 出具的交割完成后如家酒店集团股东名册，于 2016 年 10 月 14 日，首旅
酒店已获得 Poly Victory 100%股权（Poly Victory 持有如家酒店集团 14,83%股权，
对应如家酒店集团 14,726,165 股）。
至此，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，首旅酒店直接及间接
合计持有如家酒店集团 100%股权。
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经审查、核对重组报告书，基于本所律师具备的法律专业知识所能做出的判
断，重组报告书对相关资产的权属情况不存在重大遗漏、重组报告书披露的情况
与此前披露的信息不存在实质差异。
五、 发行股份购买资产交易期间人员更换及调整情况
1、首旅酒店在发行股份购买资产交易期间董事、监事、高级管理人员的更
换情况及其他相关人员的调整情况
2016 年 3 月，首旅酒店董事胡培智先生因已退休，申请辞去公司董事职务，
上述事项已首旅酒店第六届董事会第十二次会议审议通过，首旅酒店独立董事并
已就此发表独立核查意见。
2016 年 9 月 8 日，首旅酒店董事会聘任孙坚先生为公司总经理，原总经理
张润钢先生因工作变动不再担任总经理职务；聘任袁首原先生为公司常务副总经
理，原常务副总经理付天祝先生因已退休，不再担任常务副总经理职务；聘任李
向荣女士、杨军女士、段中鹏先生、宗翔新先生、蒋蓓蕾女士为公司副总经理；
聘任李向荣女士兼任公司财务总监，杨军女士不再担任首席财务官职务。上述事
项已经首旅酒店第六届董事会第十九次会议审议通过，首旅酒店独立董事并已就
6
此发表独立核查意见。
除此之外，截至本法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产交易期间首
旅酒店董事、监事、高级管理人员不存在其他调整的情况。
2、标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人
员的调整情况
2016 年 4 月，原如家酒店集团董事会成员中刘毅、沈南鹏、鲍民、胡勇敏、
梁建章、Kenneth Gaw、Arthur M. Wang 不再担任董事，原董事、首席执行官孙
坚出任董事长，原首席战略官吴亦泓出任董事，袁首原出任董事。
除上述变更事项外，截至本法律意见书出具之日，标的公司的董事、监事、
高级管理人员在本次发行股份购买资产交易期间未发生其他变动。
六、 资金占用和违规担保的核查情况
根据首旅酒店书面说明并经本所律师核对首旅酒店公告文件、重组报告书，
本次发行股份购买资产交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人违规
提供担保的情形。
七、 相关协议及承诺履行情况
本次发行股份购买资产交易的相关协议及承诺已在重组报告书等文件中予
以披露，经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，交易各方不存在违
反相关协议和承诺的行为。
八、 后续事项及其合规性
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需完成的后续事项如下：
1、首旅酒店尚需在中国证监会核准的有效期内发行股份募集配套资金，但
发行股票募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；
2、首旅酒店尚需取得北京市商委关于发行股份购买资产交易境外投资的备
案；
3、首旅酒店尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本
次交易新增股份登记手续，并向上海证券交易所申请上述新增股份上市；
4、首旅酒店尚需就本次交易涉及的新增注册资本等事项办理工商变更登记
备案等后续手续。
7
经核查，上述后续事项继续办理不存在实质性障碍。
九、 结论性意见
本次交易已获得了截至现阶段必要的审批或核准，且已按照有关法律法规的
规定履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定。本
次交易涉及的标的资产已完成过户及交付。本次交易尚需实施的后续事项继续办
理不存在实质性障碍。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于北京首旅酒店（集团）股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律
意见书》签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微
经办律师：
张宗珍
经办律师：
赵吉奎
2016 年 10 月 17 日
9
