北京首旅酒店（集团）股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A 股）
募集资金的
验资报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
一、验资报告
二、验资报告附件
1．新增注册资本实收情况明细表 1
2. 注册资本及股本变更前后对照表 2
3．验资事项说明 3-5
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
赛特广场 5 层邮编 100004
电话 +86 10 8566 5588
传真 +86 10 8566 5120
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验资报告
致同验字（2016）第 110ZC0747 号
北京首旅酒店（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称首
旅酒店）截至 2016 年 12 月 29 日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以
及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安
全、完整是全体股东及首旅酒店的责任。我们的责任是对首旅酒店新增注册资
本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第
1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合首旅酒店的实际情况，实
施了检查等必要的审验程序。
本次非公开发行股票募集资金前，首旅酒店原股本为人民币 478,262,552.00
元。根据 2016 年 1 月 15 日召开的 2016 年第一次临时股东大会决议，并经中国证
券监督管理委员会《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司向北京首都
旅游集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可（2016）1677 号）核准，首旅酒店非公开发行不超过 249,245,400 股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金。
经我们审验，截至 2016 年 12 月 29 日止，首旅酒店已发行人民币普通股
201,523,075 股，每股发行价格 19.22 元，共募集货币资金人民币 3,873,273,501.50
元（大写：叁拾捌亿柒仟叁佰贰拾柒万叁仟伍佰零壹元伍角整），扣除部分承
销商的承销费用人民币 69,000,000.00 元（大写：陆仟玖佰万元整），首旅酒店
实际收到货币资金人民币 3,804,273,501.50 元（大写：叁拾捌亿零肆佰贰拾柒万
叁仟伍佰零壹元伍角整），其中增加股本人民币 201,523,075.00 元（大写：贰亿
零壹佰伍拾贰万叁仟零柒拾伍元整），扣除其他相关发行费用及相关税费后，
计入资本公积。
同时我们注意到，首旅酒店本次增资前的股本为人民币 478,262,552.00 元，
已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 10 月 14 日出具致
同验字（2016）第 110ZA0609 号验资报告。截至 2016 年 12 月 29 日止，变更后的
股本为人民币 679,785,627.00 元。
本验资报告供首旅酒店申请办理注册资本及股本变更登记时使用，不应被
视为是对首旅酒店验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。
因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无
关。
附件：1．新增注册资本实收情况明细表
2．注册资本及股本变更前后对照表
3．验资事项说明
4．验资询证函回函
5．资金进账单
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国〃北京 二Ｏ一六年十二月三十日
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2016年12月29日止
被审验单位名称：北京首旅酒店（集团）股份有限公司 货币单位：人民币元
新增注册资本的实际出资情况
股份类别 认缴新增注册资本
占新增注册资本比
货币资金 股权 其他 合计
例
有限售条件的人民币普通股 201,523,075.00 201,523,075.00 201,523,075.00 100.00%
其中：嘉实基金管理有限公司 27,471,383.00 27,471,383.00 27,471,383.00 13.63%
光大保德信基金管理有限公司 23,413,111.00 23,413,111.00 23,413,111.00 11.62%
兴业全球基金管理有限公司 20,291,363.00 20,291,363.00 20,291,363.00 10.07%
财通基金管理有限公司 54,214,360.00 54,214,360.00 54,214,360.00 26.90%
北信瑞丰基金管理有限公司 25,286,160.00 25,286,160.00 25,286,160.00 12.55%
安徽省铁路发展基金股份有限公司 20,291,363.00 20,291,363.00 20,291,363.00 10.07%
博时基金管理有限公司 29,032,258.00 29,032,258.00 29,032,258.00 14.41%
兴证证券资产管理有限公司 1,523,077.00 1,523,077.00 1,523,077.00 0.75%
无限售条件的人民币普通股
合计 201,523,075.00 201,523,075.00 201,523,075.00 100.00%
1
附件2：
注册资本及股本变更前后对照表
截至2016年12月29日止
被审验单位名称：北京首旅酒店（集团）股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴注册资本 股本
股东名称 变更前 变更后 变更前 变更后
占注册资本 本次增加额 占注册资本
金额 比例 金额 比例 金额 金额
总额比例 总额比例
北京首都旅游集团有限责任公司 249,766,225.00 52.22% 249,766,225.00 36.74% 249,766,225.00 52.22% 249,766,225.00 36.74%
携程旅游信息技术（上海）有限公司 104,901,899.00 21.93% 104,901,899.00 15.43% 104,901,899.00 21.93% 104,901,899.00 15.43%
Wise Kingdom Group Limited 2,311,317.00 0.48% 2,311,317.00 0.34% 2,311,317.00 0.48% 2,311,317.00 0.34%
沈南鹏（Nanpeng Shen） 2,735,317.00 0.57% 2,735,317.00 0.40% 2,735,317.00 0.57% 2,735,317.00 0.40%
Smart Master International Limited 25,195,114.00 5.27% 25,195,114.00 3.71% 25,195,114.00 5.27% 25,195,114.00 3.71%
孙坚 219,539.00 0.05% 219,539.00 0.03% 219,539.00 0.05% 219,539.00 0.03%
Peace Unity Investments Limited 1,666,729.00 0.35% 1,666,729.00 0.25% 1,666,729.00 0.35% 1,666,729.00 0.25%
宗翔新 613,876.00 0.13% 613,876.00 0.09% 613,876.00 0.13% 613,876.00 0.09%
嘉实基金管理有限公司 27,471,383.00 4.04% 27,471,383.00 27,471,383.00 4.04%
光大保德信基金管理有限公司 23,413,111.00 3.44% 23,413,111.00 23,413,111.00 3.44%
兴业全球基金管理有限公司 20,291,363.00 2.99% 20,291,363.00 20,291,363.00 2.99%
财通基金管理有限公司 54,214,360.00 7.98% 54,214,360.00 54,214,360.00 7.98%
北信瑞丰基金管理有限公司 25,286,160.00 3.72% 25,286,160.00 25,286,160.00 3.72%
安徽省铁路发展基金股份有限公司 20,291,363.00 2.99% 20,291,363.00 20,291,363.00 2.99%
博时基金管理有限公司 29,032,258.00 4.27% 29,032,258.00 29,032,258.00 4.27%
兴证证券资产管理有限公司 1,523,077.00 0.22% 1,523,077.00 1,523,077.00 0.22%
其他社会公众股股东 90,852,536.00 19.00% 90,852,536.00 13.36% 90,852,536.00 19.00% 90,852,536.00 13.36%
合计 478,262,552.00 100.00% 679,785,627.00 100.00% 478,262,552.00 100.00% 201,523,075.00 679,785,627.00 100.00%
2
附件2
验资事项说明
一、 基本情况
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称首旅酒店）原名为北京首都
旅游股份有限公司，系经北京市人民政府京政办函[1999]14 号批复批准，由北京
首都旅游集团有限责任公司等五家公司作为发起人，以发起设立方式设立的股份
有限公司。首旅酒店于 1999 年 2 月 12 日在北京市工商行政管理局注册登记，初
始注册资本 16,140 万元。于 2013 年 8 月 26 日核准更名为北京首旅酒店（集团）
股份有限公司，并办理了工商变更登记。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]45 号文批准，首旅酒店于 2000
年 4 月 21 日至 2000 年 5 月 16 日发行人民币普通股 7,000 万股，发行后公司股本
为 23,140 万股，注册资本变更为 23,140 万元。
经 2006 年 12 月 28 日股权分臵改革相关股东大会审议通过，首旅酒店于 2007
年 1 月 16 日实施股权分臵改革，全体非流通股股东向流通股股东送股，流通股
股东每 10 股获得 3 股的对价股份。股权分臵方案实施后，首旅酒店总股本不变，
其中无限售条件的流通股为 9,100 万股，占首旅酒店总股本的 39.33%；有限售条
件的流通股为 14,040 万股，占首旅酒店总股本的 60.67%。2010 年 1 月 20 日，
首旅酒店有限售条件的流通股已全部解除限售上市流通。
根据 2016 年 1 月 15 日召开的 2016 年第一次临时股东大会决议并经中国证券
监督管理委员会《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司向北京首都旅游
集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）
1677 号）及商务部《关于原则同意 Smart Master International Limited 等战略投资
北京首旅酒店（集团）股份有限公司的批复》（商资批〔2016〕894 号）核准，
同意首旅酒店发行 246,862,552 股股份购买资产。首旅酒店变更后的股本为
478,262,552.00 元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2016）
110ZA0609 号验资报告验证。
二、 本次股本的变更情况
根据 2016 年 1 月 15 日召开的 2016 年第一次临时股东大会决议并经中国证券
3
监督管理委员会《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司向北京首都旅游
集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）
1677 号）核准，同意首旅酒店非公开发行不超过 249,245,400 股新股募集本次发
行股份购买资产的配套资金。
本次配套发行的定价基准日为首旅酒店 2015 年 12 月 8 日第六届董事会第八
次会议决议公告日，发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易
均价的 90%，即 15.69 元/股。在本次配套发行的定价基准日至发行日期间，如发
行人有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交
易所的相关规定对发行价格作相应调整。2016 年 6 月 17 日，首旅酒店公告实施
完成了 2015 年度权益分派方案：2015 年度公司以总股本 231,400,000 股为基数，
拟向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（税前）。据此本次配套发行的发行
底价相应将调整为 15.54 元/股。
根据本次非公开发行的询价结果，经独立财务顾问华泰联合证券有限责任公
司（以下简称华泰联合）和中信证券股份有限公司与首旅酒店协商确定了本次非
公开发行的股票，全部以现金认购，发行价格为 19.22 元/股。
首旅酒店变更前的股份总数为 478,262,552 股，每股面值人民币 1.00 元，股
本总额为人民币 478,262,552.00 元。本次股票发行后，首旅酒店的股份总数变更
为 679,785,627 股，每股面值人民币 1.00 元，股本总额为人民币 679,785,627.00 元。
三、 审验结果
首旅酒店本次共计发行人民币普通股 201,523,075 股，每股发行价格 19.22
元，共募集货币资金人民币 3,873,273,501.50 元。截至 2016 年 12 月 29 日止，
认购款项已存入华泰联合在中国工商银行深圳振华支行开立的
4000010229200147938 账户。根据首旅酒店与华泰联合签订的协议，本次募集资
金的部分承销费等费用为人民币 69,000,000.00 元，扣除承销费用后的余额
3,804,273,501.50 元已于 2016 年 12 月 29 日全部存入首旅酒店募集资金专户中国
银行北京市分行 345465894746 账户中，其中增加股本人民币 201,523,075.00 元，
扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。
四、 其他事项
1、与本次发行直接相关的路演推介费、律师费、验资费、增发登记费等需
要调整资本公积。
4
2、发行费用中取得的发票为增值税专用发票，涉及进项税金的，如果主管
税务局允许抵扣，需要调整资本公积。
3、本次发行股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本
次交易新增股份登记手续。
5
