证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临 2017-005
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量及价格
发行股票数量：201,523,075 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：19.22 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
2、发行对象认购的数量和限购期
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 限售期（月）
1 嘉实基金管理有限公司 27,471,383 12
2 光大保德信基金管理有限公司 23,413,111 12
3 兴业全球基金管理有限公司 20,291,363 12
4 财通基金管理有限公司 54,214,360 12
5 北信瑞丰基金管理有限公司 25,286,160 12
6 安徽省铁路发展基金股份有限公司 20,291,363 12
7 博时基金管理有限公司 29,032,258 12
8 兴证证券资产管理有限公司 1,523,077 12
1
3、预计上市时间
本次发行股份为有限售条件流通股，上述新增股份可在其限售期满的次一交
易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日）。
4、募集资金到帐情况
2016 年 12 月 30 日，致同会计师出具了致同验字（2016）第 110ZC0747 号
《验资报告》，经其审验认为：本次发行共募集货币资金人民币 3,873,273,501.50
元，扣除部分承销商的承销费用人民币 69,000,000.00 元，首旅酒店实际收到货
币资金人民币 3,804,273,501.50 元，其中增加股本人民币 201,523,075.00 元，扣
除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。
除非另有所指，否则本公告中所有释义与《北京首旅酒店（集团）股份有限
公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》中释义相同。
2
一、 本次发行概况
（一）本次发行履行的相关决策和审批程序
1、发行股份购买资产交易对方履行的程序
（1）2015 年 11 月 30 日，首旅集团召开董事会，决议同意将其持有的全部
Poly Victory 股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》
等与本次交易相关的全部文件。
（2）2015 年 12 月 2 日，携程上海的股东做出股东决定，决定将携程上海
持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购
买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（3）2015 年 12 月 3 日，Smart Master 的股东通过股东决议，决议同意将
Smart Master 持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署
《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（4）2015 年 12 月 3 日，Peace Unity 的股东通过股东决议，决议同意将 Peace
Unity 持有的部分如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行
股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（5）2015 年 12 月 3 日，Wise Kingdom 的股东通过股东决议，决议同意将
Wise Kingdom 持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签
署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2、上市公司履行的程序
（1）2015 年 9 月 8 日，本公司取得国家发改委对本次交易境外投资的确认
函。
（2）2015 年 12 月 6 日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、
3
《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于审议<北京首旅酒店
（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。首旅酒店的关
联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。首旅酒店的独立董事发表了
《北京首旅酒店（集团）股份有限公司独立董事关于重大现金购买及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》，对本次交易的有关事项发表了独立
意见。
（3）2015 年 12 月 25 日，北京市国资委出具同意北京首旅酒店（集团）股
份有限公司重大资产重组方案的批复；
（4）2016 年 1 月 15 日，首旅酒店股东大会审议通过了《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金方案的议案》等关于本次发行股份购买资产交易的议
案，首旅酒店的关联股东在前述股东大会中对有关议案回避表决；
（5）2016 年 1 月 22 日，国家发改委颁发《项目备案通知书》（发改办外资
备[2016]30 号）；
（6）2016 年 3 月 8 日，商务部出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初
审函[2016]第 70 号），关于本次重大现金购买交易涉及的经营者集中事项审查已
确认无异议；
（7）2016 年 4 月 8 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2016
年第 24 次并购重组委工作会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项获得有条件通过；
（8）2016 年 7 月 28 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项获得中国证监会核准批文；
（9）2016 年 9 月 28 日，商务部出具《商务部关于原则同意 Smart Master
International Limited 等战略投资北京首旅酒店（集团）股份有限公司的批复》（商
4
资批[2016]894 号），原则同意首旅酒店向 Smart Master 等境外机构非公开发行股
份事项；
（10）2016 年 11 月初，北京市商委就首旅酒店收购如家酒店集团 100%股
权的境外投资备案予以确认；
（11）2016 年 12 月 28 日，北京市国资委出具相关批复，同意延长<关于同
意北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金
的批复>的有效期。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行价格
本次募集配套资金发行价格为 19.22 元/股。
3、发行数量
按照非公开发行股票募集配套资金的发行价格 19.22 元/股计算，本次募集配
套资金合计发行 201,523,075 股上市公司股票。
4、发行对象认购的数量和限购期
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 限售期（月）
1 嘉实基金管理有限公司 27,471,383 12
2 光大保德信基金管理有限公司 23,413,111 12
3 兴业全球基金管理有限公司 20,291,363 12
4 财通基金管理有限公司 54,214,360 12
5 北信瑞丰基金管理有限公司 25,286,160 12
6 安徽省铁路发展基金股份有限公司 20,291,363 12
5
7 博时基金管理有限公司 29,032,258 12
8 兴证证券资产管理有限公司 1,523,077 12
5、募集资金金额
本次发行共募集货币资金人民币 3,873,273,501.50 元，扣除部分承销商的承
销 费 用 人 民 币 69,000,000.00 元 ， 首 旅 酒 店 实 际 收 到 货 币 资 金 人 民 币
3,804,273,501.50 元，其中增加股本人民币 201,523,075.00 元，扣除其他相关发行
费用及相关税费后，计入资本公积。
6、联席主承销商
本次发行的联席主承销商为华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限
公司。
（三）验资和股份登记情况
2016 年 12 月 30 日，致同会计师出具了致同验字（2016）第 110ZC0747 号
《验资报告》，经其审验认为：本次发行共募集货币资金人民币 3,873,273,501.50
元，扣除部分承销商的承销费用人民币 69,000,000.00 元，首旅酒店实际收到货
币资金人民币 3,804,273,501.50 元，其中增加股本人民币 201,523,075.00 元，扣
除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。
本次发行股份为有限售条件流通股，上述新增股份可在其限售期满的次一交
易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日）。
（四）独立财务顾问（联席主承销商）及法律顾问关于本次发行情况和发
行对象合规性的结论性意见
1、独立财务顾问（联席主承销商）及法律顾问关于本次发行情况和发行对
象合规性的结论性意见
6
独立财务顾问华泰联合证券（联席主承销商）认为：北京首旅酒店（集团）
股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前
证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的
发行对象符合北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对
象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套资金的发行符合《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
独立财务顾问中信证券（联席主承销商）认为：北京首旅酒店（集团）股份
有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券
市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对
象符合北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会规定的
条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确
定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套资金的发行符合《中华人民共和国
证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
2、法律顾问关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见
君合律师认为：发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权。本
次非公开发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的发行对象、发
行数量、发行价格和股份分配数量的确定，符合《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发
行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书以及发行人就本
次非公开发行已签署的相关认购协议均合法有效。本次非公开发行的结果公平、
公正。
7
二、 发行结果及对象介绍
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 201,523,075 股，未超过发行人股东大会决议和
中国证监会证监许可[2016]1677 号文规定的上限 249,245,400 股；发行对象总数
为 10 名，不超过 10 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求按照认购邀请
书确定的原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如
下：
序 获配价格
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
1 嘉实基金管理有限公司 19.22 27,471,383 527,999,981.26
2 光大保德信基金管理有限公司 19.22 23,413,111 449,999,993.42
3 兴业全球基金管理有限公司 19.22 20,291,363 389,999,996.86
4 财通基金管理有限公司 19.22 54,214,360 1,041,999,999.20
5 北信瑞丰基金管理有限公司 19.22 25,286,160 485,999,995.20
6 安徽省铁路发展基金股份有限公司 19.22 20,291,363 389,999,996.86
7 博时基金管理有限公司 19.22 29,032,258 557,999,998.76
8 兴证证券资产管理有限公司 19.22 1,523,077 29,273,539.94
合计 201,523,075 3,873,273,501.50
（二）发行对象情况介绍
1、嘉实基金管理有限公司
名称 嘉实基金管理有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 53 层 09-11
法定代表人 邓红国
成立日期 2005 年 6 月 15 日
公司类型 有限责任公司（中外合资）
2、光大保德信基金管理有限公司
8
名称 光大保德信基金管理有限公司
住所 上海市黄浦区中山东二路 558 号外滩金融中心 1 幢，6 层至 10 层
法定代表人 林昌
成立日期 2004 年 4 月 22 日
公司类型 有限责任公司（中外合资）
3、兴业全球基金管理有限公司
名称 兴业全球基金管理有限公司
住所 上海市金陵东路 368 号
法定代表人 庄园芳
成立日期 2003 年 9 月 30 日
公司类型 有限责任公司（中外合资）
4、财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 市
法定代表人 刘未
成立日期 2011 年 6 月 21 日
公司类型 有限责任公司（国内合资）
5、北信瑞丰基金管理有限公司
名称 北信瑞丰基金管理有限公司
住所 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
法定代表人 周瑞明
成立日期 2014 年 3 月 17 日
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
6、安徽省铁路发展基金股份有限公司
名称 安徽省铁路发展基金股份有限公司
住所 合肥市望江东路 46 号安徽投资大厦五楼
9
法定代表人 张春雷
成立日期 2013 年 3 月 7 日
公司类型 股份有限公司（非上市）
7、博时基金管理有限公司
名称 博时基金管理有限公司
住所 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
法定代表人 张光华
成立日期 1998 年 7 月 13 日
公司类型 有限责任公司
8、兴证证券资产管理有限公司
名称 兴证证券资产管理有限公司
住所 平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
法定代表人 刘志辉
成立日期 2014 年 6 月 9 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
三、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次股份变动前公司前十名股东持股情况
截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 北京首都旅游集团有限责任公司 140,512,464 60.72%
泰达宏利基金-浦发银行-泰达宏利策略分级
2 6,473,330 2.80%
24 号资产管理计划
天津硅谷天堂恒通股权投资基金合伙企业
3 4,838,586 2.09%
（有限合伙）
4 丰和价值证券投资基金 3,268,337 1.41%
5 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 2,913,033 1.26%
华夏银行股份有限公司-华商大盘量化精选
6 2,225,490 0.96%
灵活配置混合型证券投资基金
10
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
中国邮政储蓄银行有限责任公司-中欧中小
7 1,499,920 0.65%
盘股票型证券投资基金（LOF）
新韩法国巴黎资产运用株式会社-新韩法巴
8 1,380,700 0.60%
中国大陆 RQFII 证券投资信托（股票）
9 全国社保基金六零二组合 1,268,728 0.55%
中国建设银行股份有限公司-博时中证淘金
10 814,658 0.35%
大数据 100 指数型证券投资基金
合计 165,195,246 71.39%
（二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 北京首都旅游集团有限责任公司 249,766,225 36.74%
2 携程旅游信息技术(上海)有限公司 104,901,899 15.43%
SMART MASTER INTERNATIONAL
3 25,195,114 3.71%
LIMITED
北信瑞丰基金－南京银行－长安国际信托－
4 20,811,654 3.06%
长安信托瑞华上汽定增集合资金信托计划
5 安徽省铁路发展基金股份有限公司 20,291,363 2.98%
中国工商银行股份有限公司－嘉实惠泽定增
6 13,021,435 1.92%
灵活配置混合型证券投资基金
光大保德信基金－宁波银行－上海诚鼎新扬
7 8,324,662 1.22%
子投资合伙企业（有限合伙）
光大保德信－宁波银行－上海诚鼎扬子投资
8 7,284,079 1.07%
合伙企业（有限合伙）
9 全国社保基金五零四组合 6,617,856 0.97%
财通基金－兴业银行－上海国鑫投资发展有限
10 5,202,914 0.77%
公司
财通基金－工商银行－歌斐诺宝（上海）资产管
10 5,202,914 0.77%
理有限公司
合计 466,620,115 68.64%
（三）本次发行股份购买资产不会导致公司控制权变化
本次发行股份购买资产前，首旅集团为本公司的控股股东，北京市国资委为
11
本公司的实际控制人。
本次发行股份购买资产交易完成后，首旅集团仍为本公司的控股股东，北京
市国资委仍为本公司的实际控制人。本次发行股份购买资产交易不会导致上市公
司控制权发生变更。
五、本次发行前后公司股本结构变动情况表
本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
证券类别 变更前股数 变更股数 变更后股数
无限售流通股 231,400,000 231,400,000
限售流通股 246,862,552 201,523,075 448,385,627
合计 478,262,552 201,523,075 679,785,627
六、管理层讨论与分析
本次重大资产重组对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司
于 2016 年 7 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《北京首旅酒店（集团）股份
有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）》。
七、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问—华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
12
联系人：劳志明、廖君、杨磊、高婷、樊灿宇、占锐南、李兆宇
（二）独立财务顾问—中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：010-60837525
传真：010-60833940
联系人：邓淑芳、林俊健、唐俊、周嘉成
（三）法律顾问
北京市君合律师事务所
地址：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
负责人：肖微
电话：010-85191300
传真：010-85191350
联系人：张宗珍
（四）拟购买资产审计机构—致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
执行事务合伙人：徐华
电话：010-8566 5588
传真：010-8566 5120
联系人：李力
13
（五）拟购买资产审计机构—普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 6 楼
执行事务合伙人(主任会计师)：李丹
电话：021-23233388
传真：021-23238888
联系人：蒋颂祎、黄俊荣
（六）估值机构—华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：占锐南、李兆宇
（七）估值机构—中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：010-60837525
传真：010-60833940
联系人：唐俊、周嘉成
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八、备查文件
1、致同会计师出具的《验资报告》；
2、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
2017 年 1 月 10 日
15
