华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司关于北京首旅酒
店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购
对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]1677 号文《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限
公司向北京首都旅游集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》核准，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“首旅酒
店”或者“发行人”）重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易，其中募集配套资金部分向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
票，募集资金总额不超过 387,327.3518 万元（以下简称“本次发行”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问（联席主承销商）”
或“华泰联合证券”）、中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问（联席
主承销商）”或“中信证券”）作为本次发行的独立财务顾问（联席主承销商），
按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东
大会决议，与发行人组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及认购对象
的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，经首旅酒店2016年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行为询
价发行，发行价格不低于本次发行定价基准日（发行人第六届董事会第八次会议
决议公告日）前20个交易日的股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对该
发行价格进行相应调整。根据上述原则，本次配套发行的发行价格为不低于15.54
元/股。
根据投资者的认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 19.22 元/股，相对
于发行底价即 15.54 元/股的 123.68%，相当于本次非公开发行申购报价日（2016
年 12 月 26 日）前一交易日收盘价 21.81 元/股的 88.12%，相当于本次非公开发
行申购报价日（2016 年 12 月 26 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 23.34 元/
股的 82.35%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票，贵会《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司
向北京首都旅游集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]1677号）核准公司非公开发行不超过249,245,400股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行的最终数量确定为201,523,075股，本次非公开发行股数符合发行人
2016年第一次临时股东大会决议，且符合贵会《关于核准北京首旅酒店（集团）
股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2016]1677号）的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为8名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币3,873,273,501.50元，未超过募集资金规模上
限387,327.3518万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行
数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
1、重大现金购买已履行的程序
（1）2015 年 6 月 11 日，首旅酒店召开董事会审议通过了《关于本公司向
如家酒店集团发出非具约束力私有化提议函的议案》，买方集团向如家酒店集团
提交了非具约束力的私有化提议函，拟以每股 ADS（每股 ADS 为两股普通股）
32.81 美元的价格收购非由买方集团持有的如家酒店集团已发行全部流通股。
（2）2015 年 9 月 8 日，本公司取得国家发改委对本次交易境外投资的确认
函。
（3）2015 年 12 月 5 日，在如家酒店集团特委会的推荐下，如家酒店集团
董事会批准本次重大现金购买交易。
（4）2015 年 12 月 6 日，首旅酒店董事会批准本次重大现金购买交易。
（5）2015 年 12 月 25 日，北京市国资委出具同意北京首旅酒店（集团）股
份有限公司重大资产重组方案的批复；
（6）2016 年 1 月 15 日，首旅酒店股东大会审议通过了《关于公司重大资
产现金购买方案的议案》等关于本次重大现金购买交易的议案，首旅酒店的关联
股东在前述股东大会中对有关议案回避表决；
（7）2016 年 1 月 22 日，国家发改委颁发《项目备案通知书》（发改办外
资备[2016]30 号）；
（8）2016 年 2 月 11 日，美国 SEC 通知确认对经修订的 Schedule 13E-3 无
进一步反馈意见；
（9）2016 年 3 月 8 日，商务部出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初
审函[2016]第 70 号），关于本次重大现金购买交易涉及的经营者集中事项审查
已确认无异议。
（10）2016 年 3 月 25 日，如家酒店集团召开股东大会，如家集团股东大会
已审议并通过了本次私有化交易和前述《合并协议》。
（11）2016 年 4 月 1 日，如家酒店集团与首旅酒店（开曼）完成合并。如
家酒店集团作为合并后的存续主体，已成为首旅酒店的控股子公司。
2、发行股份购买资产已履行的程序
（1）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序
① 2015 年 11 月 30 日，首旅集团召开董事会，决议同意将其持有的全部 Poly
Victory 股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买资产协议》等
与本次交易相关的全部文件。
② 2015 年 12 月 2 日，携程上海的股东做出股东决定，决定将携程上海持
有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行股份购买
资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
③ 2015 年 12 月 3 日，Smart Master 的股东通过股东决议，决议同意将 Smart
Master 持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行
股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
④ 2015 年 12 月 3 日，Peace Unity 的股东通过股东决议，决议同意将 Peace
Unity 持有的部分如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签署《发行
股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
⑤ 2015 年 12 月 3 日，Wise Kingdom 的股东通过股东决议，决议同意将
Wise Kingdom 持有的全部如家酒店集团股份转让予本公司，并同意与本公司签
署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）首旅酒店已履行的程序
① 2015 年 9 月 8 日，本公司取得国家发改委对本次交易境外投资的确认函。
② 2015 年 12 月 6 日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等关
于本次交易的议案。
③ 2015 年 12 月 25 日，北京市国资委出具同意北京首旅酒店（集团）股份
有限公司重大资产重组方案的批复；
④ 2016 年 1 月 15 日，本公司召开 2016 年第一次临时股东大会决议，审议
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》》等关于本次
交易的议案。
⑤ 2016 年 1 月 22 日，国家发改委颁发《项目备案通知书》（发改办外资
备[2016]30 号）
⑥ 2016 年 3 月 8 日，商务部出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审
函[2016]第 70 号），关于本次交易涉及的经营者集中事项审查已确认无异议。
⑦ 2016 年 7 月 28 日，发行人收到中国证监会出具的证监许可[2016]1677
号《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
⑧ 2016 年 9 月 28 日，发行人收到商务部出具的《商务部关于原则同意 Smart
Master International Limited 等战略投资北京首旅酒店（集团）股份有限公司的批
复》（商资批〔2016〕894 号）。
⑨ 2016 年 11 月初，北京市商委就首旅酒店收购如家酒店集团 100%股权的
境外投资备案予以确认。
⑩ 2016 年 12 月 28 日，北京市国资委出具相关批复，同意延长<关于同意
北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的
批复>的有效期
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东
大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2016 年 12 月 21 日，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）共向 313 个
发送对象发出了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请
书》，包括：发行人前 20 名股东剔除关联方后的总计 13 家（合并同一管理人的
不同产品）；基金公司 49 家（其中 5 家公司也在前述发送认购邀请书的前 20
大股东之列）；证券公司 27 家；保险机构 11 家；其他已提交认购意向函的投资
者（不包括上述四类中已含对象）218 家，合计发送 313 家。《认购邀请书》发
送后，独立财务顾问（联席主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方
式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发
送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2016 年第
一次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的要求。
（二）投资者申购报价情况
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件传真的时间为 2016 年 12
月 26 日上午 9:00-12:00，北京市君合律师事务所律师进行了全程见证。在此期
间，共收到 16 家投资者提交的申购报价（其中 14 家投资者采用传真方式，2 家
投资者以现场送达方式）。在 12 月 26 日中午 12:00 前，共收到 6 家投资者汇出
的保证金共计 359,200,000.00 元。经独立财务顾问（联席主承销商）和律师的共
同核查确认，16 家投资者的申购报价均为有效申购。申购簿记数据统计情况如
下：
是否已
报价（元 认购金额（万 是否有效报
序号 认购对象名称 关联关系 缴纳保
/股） 元） 价
证金
1 信达证券股份有限公司 无 15.91 39,000 是 是
兴业全球基金管理有限 20.11 39,000
2 无 是 不适用
公司 15.65 46,800
18.03 39,000
不适
3 九泰基金管理有限公司 无 16.58 41,800 是
用
15.66 42,800
20.71 39,000
4 博时基金管理有限公司 无 是 不适用
19.62 55,800
21.90 44,600
5 嘉实基金管理有限公司 无 是 不适用
21.20 52,800
申万菱信基金管理有限 18.30 41,000
6 无 是 不适用
公司 16.10 54,000
京报长安资产投资管理 18.59 39,100
7 无 是 是
有限公司 17.43 39,200
光大保德信基金管理有
8 无 20.51 45,000 是 不适用
限公司
华夏人寿保险股份有限
9 无 16.10 39,000 是 是
公司
兴证证券资产管理有限 19.22 39,000
10 无 是 是
公司 18.77 60,100
青岛城投金融控股集团
11 无 17.90 39,000 是 是
有限公司
12 诺安基金管理有限公司 无 18.54 39,000 是 不适用
安徽省铁路发展基金股
13 无 19.65 39,000 是 是
份有限公司
汇添富基金管理股份有 18.61 39,000
14 无 是 不适用
限公司 18.14 39,100
20.06 104,200
15 财通基金管理有限公司 无 19.18 135,000 是 不适用
18.15 150,100
16 北信瑞丰基金管理有限 无 21.28 40,000 是 不适用
是否已
报价（元 认购金额（万 是否有效报
序号 认购对象名称 关联关系 缴纳保
/股） 元） 价
证金
公司 20.50 45,000
20.02 48,600
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，参与本次发行询价申购的投
资者共 16 家，参与本次发行询价申购的投资者除证券投资基金管理公司以外的
6 家投资者均按时足额缴纳了认购保证金，合计 359,200,000.00 元，并均按照《认
购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额
均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和
独立财务顾问（联席主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项
目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）确定本次非公开发行
股票的发行价格为 19.22 元/股，发行数量为 201,523,075 股，募集资金总额为
3,873,273,501.50 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
获配价
序号 获配投资者名称 格（元/ 获配股数（股） 获配金额（元）
股）
1 嘉实基金管理有限公司 19.22 27,471,383 527,999,981.26
2 光大保德信基金管理有限公司 19.22 23,413,111 449,999,993.42
3 兴业全球基金管理有限公司 19.22 20,291,363 389,999,996.86
4 财通基金管理有限公司 19.22 54,214,360 1,041,999,999.20
5 北信瑞丰基金管理有限公司 19.22 25,286,160 485,999,995.20
6 安徽省铁路发展基金股份有限公司 19.22 20,291,363 389,999,996.86
7 博时基金管理有限公司 19.22 29,032,258 557,999,998.76
8 兴证证券资产管理有限公司 19.22 1,523,077 29,273,539.94
合计 201,523,075 3,873,273,501.50
上述 8 家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，
发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、
认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（联席主
承销商）协商的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定
价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不
合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）本次发行对象的合规性
参与本次配套融资询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关
联关系的关联方，并保证配合独立财务顾问（主承销商）对本单位/本人的身份
进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理
暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基
金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
发行人、发行人的控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具
承诺：本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形
式参与本次募集配套资金非公开发行股票的发行认购。
根据询价结果，独立财务顾问（联席主承销商）和网下发行见证律师对拟配
售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，独立财务顾问（联
席主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本
次首旅酒店募集配套资金非公开发行股票的发行认购。
根据询价结果，独立财务顾问（联席主承销商）和网下发行见证律师对本次
非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的私募投资基金进行核查：本次获配发行对象中，属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的均已按
照以上法律法规的规定完成私募基金的产品备案。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次非公开发行的发行对象
与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间
不存在关系；与发行人、独立财务顾问（联席主承销商）及其关联方之间不存在
关联关系。本次非公开发行的发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》所规定的私募投资基金，均已按以上法规规定完成私募基金的
备案。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（五）缴款与验资
发行人于 2016 年 12 月 27 日向获得配售股份的投资者发出了《北京首旅酒
店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》 以下简称“《缴款通知书》”），
通知投资者按规定时间将认购款划至华泰联合证券指定的收款账户。截至 2016
年 12 月 29 日，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2016 年 12 月 30 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京首
旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的
验资报告》（致同验字（2016）第 110ZC0746 号）。经审验，截至 2016 年 12
月 29 日止，华泰联合证券收到首旅酒店非公开发行股票认购资金总额（含获配
投资者的认购保证金）为人民币 3,873,273,501.50 元，上述认购资金总额均已全
部缴存于华泰联合证券指定的账户，资金缴纳情况符合《认购邀请书》和《缴款
通知书》的约定。
2016 年 12 月 29 日，独立财务顾问（联席主承销商）向发行人募集资金验
资账户划转了认股款。
2016 年 12 月 30 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京首
旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金的验资
报告》（致同验字（2016）第 110ZC0747 号）。根据该报告，截至 2016 年 12
月 29 日止，首旅酒店已发行人民币普通股 201,523,075 股，每股发行价格 19.22
元，共募集货币资金人民币 3,873,273,501.50 元（大写：叁拾捌亿柒仟叁佰贰拾
柒万叁仟伍佰零壹元伍角整），扣除部分承销商的承销费用人民币 69,000,000.00
元（大写：陆仟玖佰万元整），首旅酒店实际收到货币资金人民币 3,804,273,501.50
元（大写：叁拾捌亿零肆佰贰拾柒万叁仟伍佰零壹元伍角整），其中增加股本人
民币 201,523,075.00 元（大写：贰亿零壹佰伍拾贰万叁仟零柒拾伍元整），扣除
其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配
售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年7月28日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核
准文件，并于2016年7月29日对此进行了公告。
独立财务顾问（联席主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施
细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经独立财务顾问（联席主承销商）核查，独立财务顾问（联席主承销商）认
为：
北京首旅酒店（集团）股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公
平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规的有关规定。所确定的发行对象符合北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2016年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及
其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套
资金的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规
的有关规定。
此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司关于
北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
报告》之签章页
独立财务顾问主办人签名：
林俊健邓淑芳
独立财务顾问（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
2017 年 1 月 4 日
此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司关于
北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
报告》之签章页
独立财务顾问主办人签名：
廖君杨磊
独立财务顾问（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
2017 年 1 月 4 日
