中信证券股份有限公司
关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年一月
1
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“本独立财务顾问”）受北京首
旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”）委托，担任本次重组的独
立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《格式准则26
号》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情
况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文
件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
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目录
一、本次交易基本情况 ........................................................................................ 4
二、本次股票发行的具体方案 ............................................................................ 6
三、本次交易履行的决策和审批程序 ................................................................ 9
四、本次交易的实施情况 .................................................................................. 11
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 13
六、本次交易期间人员更换及调整情况 .......................................................... 13
七、资金占用及对外担保情况 .......................................................................... 15
八、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...................................................... 15
九、独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 15
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除非另有所指，否则本核查意见中所有释义与《北京首旅酒店（集团）股份
有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）》中释义相同。
一、本次交易基本情况
（一）发行股份购买资产
1、本次发行股份购买资产交易方案
首旅酒店向首旅集团等 8 名交易对方发行股份购买 Poly Victory 100%股权和
如家酒店集团 19.03%股权，包括向首旅集团发行股份购买其持有的 Poly Victory
100%股权，以及向携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（NanpengShen）、Smart Master、
孙坚、Peace Unity、宗翔新等首旅集团外的其他发行对象购买其合计持有的如家
酒店集团 19.03%的股权。由于 Poly Victory 主要资产为如家酒店集团 14.83%股
权，因此本次发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接及间接方式获
得如家酒店集团 33.86%股权。
本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司的控股股东仍为首旅集团，实
际控制人仍为北京市国资委，本次发行股份购买资产交易不会导致上市公司控制
权发生变更。
2、交易对方及交易标的
本次发行股份购买资产的交易对方为首旅集团、携程上海、Wise Kingdom、
沈南鹏（NanpengShen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新。本次发行
股份购买资产的交易标的为 Poly Victory 100%股权和如家酒店集团 19.03%股权。
由于 Poly Victory 除持有如家酒店集团 14.83%股权外，无其他经营活动，本次发
行股份购买资产的标的资产实质是如家酒店集团 33.86%股权。
3、定价方式及交易定价
（1）定价方式
本次发行股份购买资产的交易价格不以评估报告为依据。购买资产价格的确
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定因素为如家酒店集团的市值、净资产、同类公司的估值水平等。本次发行股份
购买资产交易中，首旅酒店的独立财务顾问对本次交易亦出具了估值报告，从独
立估值机构的角度分析本次发行股份购买如家酒店集团的股权价格是否公允。
此外，Poly Victory 主要资产为如家酒店集团 14.83%股权，鉴于 Poly Victory
为持有如家酒店集团股权的持股公司，并未开展经营业务，同时，本次发行股份
购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接及间接方式获得如家酒店集团 33.86%
股权。在对本次交易出具的估值报告中，首旅酒店的独立财务顾问从独立估值机
构的角度分析本次发行股份购买 Poly Victory 的股权价格是否公允，同时对 Poly
Victory 持有的如家酒店集团股权价值按照如家酒店集团全部股权的市场法估值
结果确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为首旅酒店第六届董事会第八次会议
决议公告日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在
商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为 15.69 元/股，
不低于定价基准日前 20 交易日股票均价的 90%。据此计算，首旅酒店向本次发
行股份购买资产交易对方发行股份的数量合计为 246,862,552 股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，不对本次发行股份购买资产的发行价格
作相应除权除息处理，发行数量也不进行调整。
（2）交易对价
根据首旅酒店与发行股份购买资产交易对方于 2015 年 12 月 6 日签署的《发
行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产以人民币作价，本次发行股份购
买资产对应的如家酒店集团股权的交易价格为每股普通股 17.90 美元、每股美国
存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）35.80 美元（按照 2015 年 12 月 4
日美元对人民币汇率中间价：1 美元折合 6.3851 人民币计算，约合每股普通股
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114.29 元人民币及每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）228.59
元人民币），据此确定交易标的交易价格合计 38.73 亿元人民币，其中 Poly Victory
100%股权交易价格为 17.14 亿元人民币、其他交易对方所持如家酒店集团股权交
易价格为 21.60 亿元人民币。根据上述协议的约定，各方已确定按照 2015 年 12
月 4 日汇率作为标的资产折算依据，后续人民币对美元汇率波动不影响本次发行
股份购买资产的交易价格。
（二）募集配套资金
首旅酒店向嘉实基金管理有限公司等 8 名对象非公开发行股份募集配套资
金 3,873,273,501.50 元，扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将用于置换本
次重大现金购买中预先投入的部分银行贷款，为本次募集配套资金的募投项目。
二、本次股票发行的具体方案
本次发行股份包括：（1）发行股份购买资产：首旅酒店向首旅集团等 8 名交
易对方发行股份购买 Poly Victory 100%股权和如家酒店集团 19.03%股权；（2）
发行股份 募集 配套资 金： 首旅 酒店 向 8 名投资者 发行 股份募 集配套资金
3,873,273,501.50 元。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产定价基准日为首旅酒店第六届董事会第八次会议决
议公告日。本次发行股份购买资产的发股价格为 15.69 元/股，不低于定价基准日
前 20 交易日股票均价的 90%。
2、发行股份募集配套资金
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根据首旅酒店董事会、股东大会相关决议，本次配套发行的定价基准日为首
旅酒店第六届董事会第八次会议决议公告日（2015 年 12 月 8 日），发行底价不
低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，即 15.69 元/股。在
本次配套发行的定价基准日至发行日期间，如发行人有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相
应调整。2016 年 6 月 17 日，上市公司公告实施完成了 2015 年度权益分派方案：
2015 年度公司以总股本 231,400,000 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金
股利 1.50 元（税前）。据此本次配套发行的发行底价相应将调整为 15.54 元/股。
根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为 19.22 元/股，符合首旅酒店相关
股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
（三）发行对象及发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 246,862,552 股，首旅酒
店向发行股份购买资产的 8 名交易对方发行股份的具体数量如下表：
序号 发行股份购买资产的交易对方 上市公司支付股份对价（股）
1 北京首都旅游集团有限责任公司 109,218,761
2 携程上海 104,901,899
3 Wise Kingdom 2,311,317
4 沈南鹏（NanpengShen） 2,735,317
5 Smart Master International Limited 25,195,114
6 孙坚 219,539
7 Peace Unity Investments Limited 1,666,729
8 宗翔新 613,876
合计 246,862,552
2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行股票的发行价格为 19.22 元/股，发行数量为 201,523,075 股，
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募集资金总额为 3,873,273,501.50 元。其中，发行对象及其获配股数的具体情况
如下：
序号 获配投资者名称 获配股数（股）
1 嘉实基金管理有限公司 27,471,383
2 光大保德信基金管理有限公司 23,413,111
3 兴业全球基金管理有限公司 20,291,363
4 财通基金管理有限公司 54,214,360
5 北信瑞丰基金管理有限公司 25,286,160
6 安徽省铁路发展基金股份有限公司 20,291,363
7 博时基金管理有限公司 29,032,258
8 兴证证券资产管理有限公司 1,523,077
合计 201,523,075
（四）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
根据首旅酒店与首旅集团等 8 名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行
股份购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本
次交易中，发行股份购买资产的交易对方以如家酒店集团股权认购而取得的上市
公司发行的新增股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
首旅集团 于发行价的，本公司因本次交易取得的上市公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份
携程上海、Wise Kingdom、沈 本公司/本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股
南鹏（NanpengShen）、Smart 份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让
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交易对方 锁定期
Master、Peace Unity、
本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让
孙坚、宗翔新 如本人取得上市公司本次发行的股份时，对用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本人取得的上
市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，对于本次非公开发行结束后，因上
市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，相关方同意亦遵守前述承
诺。若监管机构对发行股份购买资产交易对方所认购股份的锁定期另有其他要求，
相关方将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束并上市交易之日起 12 个月内
不转让，在此之后按中国证监会或上交所的有关规定执行。
（五）发行股票上市地点
本次发行的股份在上交所上市。
三、本次交易履行的决策和审批程序
截至本核查意见公告日，本次发行股份购买资产交易已履行的决策、核准及
审批程序如下：
（一）交易对方已履行的程序
1、2015 年 11 月 30 日，首旅集团召开董事会，决议同意将其持有的全部 Poly
Victory 股份转让予首旅酒店，并同意与首旅酒店签署《发行股份购买资产协议》
等与本次交易相关的全部文件。
2、2015 年 12 月 2 日，携程上海的股东做出股东决定，决定将携程上海持
有的全部如家酒店集团股份转让予首旅酒店，并同意与首旅酒店签署《发行股份
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购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
3、2015 年 12 月 3 日，Smart Master 的股东通过股东决议，决议同意将 Smart
Master 持有的全部如家酒店集团股份转让予首旅酒店，并同意与首旅酒店签署
《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
4、2015 年 12 月 3 日，Peace Unity 的股东通过股东决议，决议同意将 Peace
Unity 持有的部分如家酒店集团股份转让予首旅酒店，并同意与首旅酒店签署《发
行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
5、2015 年 12 月 3 日，Wise Kingdom 的股东通过股东决议，决议同意将
Wise Kingdom 持有的全部如家酒店集团股份转让予首旅酒店，并同意与首旅酒
店签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（二）首旅酒店已履行的程序
1、2015 年 9 月 8 日，首旅酒店取得国家发改委对本次交易境外投资的确认
函。
2、2015 年 12 月 6 日，首旅酒店召开第六届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、
《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于审议<北京首旅酒店
（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。首旅酒店的关
联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。首旅酒店的独立董事发表了
《北京首旅酒店（集团）股份有限公司独立董事关于重大现金购买及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》，对本次交易的有关事项发表了独立
意见。
3、2015 年 12 月 25 日，北京市国资委出具同意北京首旅酒店（集团）股份
有限公司重大资产重组方案的批复；
4、2016 年 1 月 15 日，首旅酒店股东大会审议通过了《关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金方案的议案》等关于本次发行股份购买资产交易的议案，
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首旅酒店的关联股东在前述股东大会中对有关议案回避表决；
5、2016 年 1 月 22 日，国家发改委颁发《项目备案通知书》（发改办外资
备[2016]30 号）；
6、2016 年 3 月 8 日，商务部出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审
函[2016]第 70 号），关于本次重大现金购买交易涉及的经营者集中事项审查已
确认无异议。
7、2016 年 4 月 8 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2016
年第 24 次并购重组委工作会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项获得有条件通过。
8、2016 年 7 月 28 日，首旅酒店取得中国证监会下发的《关于核准北京首
旅酒店（集团）股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1677 号），核准首旅酒店本次发
行股份购买资产并募集配套资金。
9、2016 年 9 月 28 日，商务部出具《商务部关于原则同意 Smart Master
International Limited 等战略投资北京首旅酒店（集团）股份有限公司的批复》（商
资批[2016]894 号），原则同意首旅酒店向 Smart Master 等境外机构非公开发行
股份事项。
10、2016 年 11 月初，北京市商委就首旅酒店收购如家酒店集团 100%股权
的境外投资备案予以确认。
11、2016 年 12 月 28 日，北京市国资委出具相关批复，同意延长《关于同
意北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》的有效期。
依据上述事实，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次发行
股份购买资产交易已经履行了现阶段必要的决策和审批程序。
四、本次交易的实施情况
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（一）标的资产交割的实施情况
根据 Poly Victory 交割完成后的股东名册和 Maples Corporate Services
Limited 出具的交割完成后如家酒店集团股东名册，于 2016 年 10 月 14 日，首旅
酒店已获得 Poly Victory 100%股权和如家酒店集团 19.03%股权，本次发行股份
购买资产的标的资产已完成过户。
（二）发行股份购买资产新增注册资本验资情况
根据致同会计师出具的《验资报告》，截至 2016 年 10 月 14 日，上市公司已
收到首旅集团持有的 Poly Victory 100%股权以及携程上海、Wise Kingdom、沈南
鹏（NanpengShen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新合计持有的如家
酒店集团 19.03%股权，作为首旅酒店发行股份 246,862,552 股的对价；上述股份
发行后，首旅酒店注册资本增加人民币 246,862,552.00 元，变更后的注册资本为
人民币 478,262,552.00 元，累计股本为人民币 478,262,552.00 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
公司取得了中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向本次发
行股份购买资产的交易对方非公开发行 A 股股份的相关证券登记手续已办理完
毕。
（四）非公开发行股份募集配套资金缴款及新增注册资本验资情况
2016 年 12 月 27 日，公司向本次发行股份募集配套资金发行对象嘉实基金
管理有限公司等 8 名投资者发送了《缴款通知书》，通知以上发行对象将认购资
金划至独立财务顾问指定账户。
经致同会计师出具的致同验字（2016）第 110ZC0746 号《验资报告》，截至
2016 年 12 月 29 日，独立财务顾问已收到参与本次发行股份募集配套资金发行
对象缴付的申购资金总额为人民币 3,873,273,501.50 元。
2016 年 12 月 30 日，致同会计师出具了致同验字（2016）第 110ZC0747 号
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《验资报告》，经其审验认为：本次发行共募集货币资金人民币 3,873,273,501.50
元，扣除部分承销商的承销费用人民币 69,000,000.00 元，首旅酒店实际收到货
币资金人民币 3,804,273,501.50 元，其中增加股本人民币 201,523,075.00 元，扣
除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。
（五）非公开发行股份募集配套资金新增股份登记情况
公司取得了中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次非公
开发行 A 股股份募集配套资金的相关证券登记手续已办理完毕。
（六）发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金新增股份上市情
况
本次发行新增股份均为有限售条件的流通股，该等新股在解除锁定的次一交
易日可进行交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（七）本次交易的相关后续事宜
1、首旅酒店尚需就本次交易涉及的新增注册资本及章程相应修改等事项办
理工商变更登记备案等后续手续；
2、首旅酒店尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义
务。
经核查，本独立财务顾问认为，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履
行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对首旅酒店不构成重大法律风险。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据首旅酒店提供的相关文件资料及说明，截至本核查意见签署之日，本次
交易涉及的资产过户及首旅酒店新增股份发行登记申请过程中，未发现相关实际
情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
六、本次交易期间人员更换及调整情况
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（一）首旅酒店在发行股份购买资产交易期间董事、监事、高级管理人员
的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016 年 9 月 8 日，首旅酒店董事会聘任孙坚先生为公司总经理，原总经理
张润钢先生因工作变动不再担任总经理职务；聘任袁首原先生为公司常务副总经
理，原常务副总经理付天祝先生因已退休，不再担任常务副总经理职务；聘任李
向荣女士、杨军女士、段中鹏先生、宗翔新先生、蒋蓓蕾女士为公司副总经理；
聘任李向荣女士兼任公司财务总监，杨军女士不再担任首席财务官职务。上述事
项已经首旅酒店第六届董事会第十九次会议审议通过。
2017 年 1 月 3 日，首旅酒店召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于修订公司章程的议案》、《关于变更公司董事和独立董事的议案》、《关
于选举公司董事的议案》及《关于选举公司独立董事的议案》：同意公司董事会
成员组成拟由 9 名增加至 11 名，独立董事由 3 名增至 4 名；同意原公司董事李
源光先生、董事孟卫东先生、董事段中鹏先生、董事陈红女士不再担任公司董事
职务并增补 6 名非独立董事候选人；同意公司独立董事组成由 3 人增加至 4 人并
增补 2 名独立董事；同意提名刘毅先生、白凡先生、梁建章先生、沈南鹏先生、
孙坚先生、卢长才先生为公司非独立董事候选人；同意提名姚志斌先生、朱剑岷
先生为公司独立董事候选人。上述事项尚需公司 2017 年第一次临时股东大会审
议通过。此外，公司独立董事包卫东先生因工作变动，已申请辞去公司独立董事
职务，此事项无需提交公司股东大会审议。
除此之外，截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产交易期间首旅
酒店董事、监事、高级管理人员不存在调整的情况。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相
关人员的调整情况
2016 年 4 月，根据相关安排，原如家酒店集团董事会成员中刘毅、沈南鹏、
鲍民、胡勇敏、梁建章、Kenneth Gaw、Arthur M. Wang 不再担任董事，原董事、
首席执行官孙坚出任董事长，原首席战略官吴亦泓出任董事，袁首原出任董事。
除上述变更事项外，截至本核查意见签署之日，标的公司的董事、监事、高
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级管理人员在本次发行股份购买资产交易期间未发生其他变动。
七、资金占用及对外担保情况
根据首旅酒店书面说明并经本独立财务顾问核对首旅酒店公告文件、重组报
告书，本次发行股份购买资产交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联
人违规提供担保的情形。
八、本次交易相关协议及承诺的履行情况
本次发行股份购买资产交易的相关协议及承诺已在《北京首旅酒店（集团）
股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（修订稿）》等文件中予以披露，经本独立财务顾问适当核查，截至本核查
意见出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为，相关承诺方将继续
履行其尚未履行完毕的各项承诺。
九、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日：
（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律、法规、规范性文
件的规定；
（二）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条
件已得到满足；
（三）本次交易项下的标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜已办
理完毕；
（四）首旅酒店已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易已按照《重
组管理办法》适当实施，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的
信息存在差异的情况；
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（五）本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形；
（六）在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本
次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
林俊健 邓淑芳
财务顾问协办人：
唐俊 周嘉成
中信证券股份有限公司
2017 年 1 月 8 日
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