首旅酒店：2017年第一次临时股东大会会议资料2017-01-14
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
会议资料
2017 年 1 月 20 日
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议案一：关于修订公司章程的议案
（2016 年 9 月 8 日审议修订的议案）
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，
为了适应公司经营发展需要，2016 年 9 月 8 日公司第六届董事会第十九次会议
提出拟修订《公司章程》中部分高级管理人员的定义及称谓，具体原则如下：
1、关于公司高级管理人员定义：原为：总经理（首席执行官 CEO）、副总
经理、财务负责人（首席财务官 CFO）、董事会秘书和首席人力官（CHO）、首
席运营官（COO）、首席市场官（CMO）。改为：总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书。
2、关于总经理（首席执行官 CEO）改为总经理。
3、关于财务负责人（首席财务官 CFO）改为财务总监。
4、不设首席人力官（CHO）、首席运营官（COO）、首席市场官（CMO）。
具体涉及章程条款修订如下：
原章程条款 拟修订后条款
1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 范公司的组织与行为、公司与股东、股东
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 与股东之间权利义务关系的具有法律约
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 高级管理人员具有法律约束力的文件。依
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
理（首席执行官 CEO）和其他高级管理人员，股 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
监事、总经理（首席执行官 CEO）和其他高级管 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
理人员。 级管理人员。
1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指
副总经理、财务负责人（首席财务官 CFO）、董 公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
事会秘书和首席人力官（CHO）、首席运营官
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（COO）、首席市场官（CMO）。
4.2.18 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 4.2.18 股东大会应有会议记录，由董事会
责管理和保存。会议记录记载以下内容： 秘书负责管理和保存。会议记录记载以下
内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理（首席执行官 CEO）和其他 （二）会议主持人以及出席或列席会
高级管理人员姓名； 议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
4.2.28 股东大会召开时，本公司全体董事、 4.2.28 股东大会召开时，本公司全体
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理（首 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
席执行官 CEO）和其他高级管理人员应当列席会 总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 议。
4.5.4公司应通过实施以下措施，防止公司 4.5.4公司应通过实施以下措施，防止
控股股东及实际控制人占用公司资产： 公司控股股东及实际控制人占用公司资
产：
(三)建立健全教育培训制度，分层次对董
事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务 (三)建立健全教育培训制度，分层次
负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高 对董事、监事、高级管理人员、子公司经
公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信 理、财务总监、信息披露人员等进行培训，
息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法 切实提高公司中高层高级人员的法律、法
律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断 规意识和对信息披露工作的认识，努力使
提高公司规范运作水平。 公司相关人员的法律法规意识及信息披
露水平有新的提高，不断提高公司规范运
作水平
5.1.15 本节有关董事义务的规定，适用于公 5.1.15 本节有关董事义务的规定，适用于
司监事、总经理（首席执行官 CEO）和其他高 公司监事、总经理和其他高级管理人员。
级管理人员。
5.2.3 董事会行使下列职权： 5.2.3 董事会行使下列职权：
（十）聘任或者解聘公司总经理（首席执 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
行官 CEO）、董事会秘书；根据总经理（首席执 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
行官 CEO）的提名，聘任或者解聘公司其他高级 解聘公司其他高级管理人员，并决定其报
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
5.2.10 有下列情形之一的，董事长应当自接 5.2.10 有下列情形之一的，董事长应
到提议后 10 日内，召集和主持临时董事会会议： 当自接到提议后 10 日内，召集和主持临
时董事会会议：
(四) 总经理（首席执行官 CEO）提议时；
(四) 总经理提议时；
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5.3.1 董事长和副董事长由公司董事担任， 5.3.1 董事长和副董事长由公司董事
以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长 担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
行使下列职权： 免。董事长行使下列职权：
(七) 根据经营需要，向总经理（首席执行 (七) 根据经营需要，向总经理和公司
官 CEO）和公司其他人员签署“法人授权委托 其他人员签署“法人授权委托书”；
书”；
第六章 总经理 第六章 总经理
6.1 至 6.12 条款中总经理（首席执行官 6.1 至 6.12 条款中全部改为总经理
CEO）称谓
6.1 公司设总经理（首席执行官 CEO）1 名、 6.1 公司设总经理 1 名、其他高级管
其他高级管理人员若干名，协助总经理（首席 理人员若干名，协助总经理工作，均由董
执行官 CEO）工作，均由董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任公司高级管理人员，但兼 董事可受聘兼任公司高级管理人
任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事 员，但兼任高级管理人员职务的董事不得
总数的 1/2。 超过公司董事总数的 1/2。
公司总经理（首席执行官 CEO）、副总经理、 公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员。
财务负责人（首席财务官 CFO）、董事会秘书和
首席人力官（CHO）、首席运营官（COO）、首席
市场官（CMO）为公司高级管理人员。
7.1.1 本章程第 5.1.1 条关于不得担任董事 7.1.1 本章程第 5.1.1 条关于不得担任
的情形、同时适用于监事。 董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理（首席执行官 CEO）和其他 董事、总经理和其他高级管理人员
高级管理人员不得兼任监事。 不得兼任监事。
8.3.4 经公司聘用的会计师事务所享有下 8.3.4 经公司聘用的会计师事务所享
列权利： 有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并 (一) 查阅公司财务报表、记录和
有权要求公司的董事、总经理（首席执行官 凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
CEO）或者其他高级管理人员提供有关的资料 者其他高级管理人员提供有关的资料和
和说明； 说明；
本事项为特别议案，公司股东大会审议时需出席会议有表决权股东 2/3 以上
通过。
请股东大会审议。
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议案二：关于修订公司章程的议案
（2017 年 1 月 3 日审议修订的议案）
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，
为了适应公司经营发展需要，2017 年 1 月 3 日公司第六届董事会第二十一次会
议提议拟修订《公司章程》中关于董事会成员组成的数量，董事会由 9 名董事组
成增加至 11 名，其中独立董事由 3 人增加至 4 人。
具体涉及章程条款修订如下：
原章程条款 拟修订后条款
5.2.2 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 5.2.2 董事会由 11 名董事组成，设董
名，副董事长 1 名，独立董事 3 名。 事长 1 名，副董事长 1 名，独立董事 4 名。
本事项为特别议案，公司股东大会审议时需出席会议有表决权股东 2/3 以上
通过。
请股东大会审议。
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议案三：关于变更公司董事和独立董事的议案
公司董事会已提出修订《公司章程》中董事会成员组成事项，即公司董事会
成员组成拟由 9 名增加至 11 名，独立董事由 3 名增至 4 名。根据《公司法》及
《公司章程》的规定，并考虑公司今后经营管理的需要，董事会同意变更公司部
分董事和独立董事事项。
1、变更四名董事成员事项：原公司董事李源光先生、董事孟卫东先生、董
事段中鹏先生、董事陈红女士不再担任公司董事职务。公司拟增补 6 名非独立董
事。
公司董事会感谢董事李源光先生、董事孟卫东先生、董事段中鹏先生、董事
陈红女士为公司发展作出的贡献！
2、变更公司独立董事事项
因公司独立董事组成由 3 人增加至 4 人，目前在任独立董事 2 名，尚需增补
2 名独立董事。
请股东大会审议。
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议案四：关于选举董事的议案
公司董事会同意提名刘毅先生、白凡先生、梁建章先生、沈南鹏先生、孙坚
先生、卢长才先生为公司非独立董事，任期与第六届董事会任期一致(本议案股
东大会审议生效之日起至 2018 年 8 月 4 日)。
1、选举刘毅先生为非独立董事。
刘毅先生：1960 年 11 月出生，中共党员，清华大学工商管理硕士，高级经
济师。曾任职于北京市旅游局。1998 年入职北京首都旅游集团有限责任公司（原
“北京旅游集团”，以下简称“首旅集团”）任董事、党委副书记；1999-2004 年
任北京首旅酒店（集团）股份有限公司（现简称“首旅酒店”，原简称“首旅股
份”）董事长、总经理、党委书记；2001-2004 年任首旅游集团董事、副总裁、党
委常委；2004-2008 年任首旅集团董事、常务副总裁、党委常委；2008-2010 年
任首旅集团董事、总裁、党委副书记；现任首旅集团副董事长、总裁、党委副书
记；王府井集团股份有限公司董事长、党委书记。同时担任着北京市第十四届人
大代表、北京市对外友好协会副会长和京城企业协会副会长等职务。
2、选举白凡先生为非独立董事。
白凡先生：1969 年 7 月出生，中共党员。北京大学中国经济研究中心工商
管理专业硕士研究生，高级会计师。曾任北京印染厂财务部会计、总会计师、副
厂长；北人印刷机械股份有限公司财务部长、副总会计师、财务负责人；北京京
城机电控股有限责任公司财务部长、总会计师。现任北京首都旅游集团有限责任
公司副总经理、党委常委。兼任本公司控股股东首旅集团的子公司中国康辉旅游
集团董事长、北京首都旅游集团财务有限公司董事长。
3、选举梁建章先生为非独立董事。
梁建章先生：1969 年 12 月出生。美国斯坦福大学经济学博士学位，乔治亚
理工大学计算机硕士学位。1991 年至 1999 年，曾在美国甲骨文公司美国总部和
中国分公司任职。1997 年至 1999 年，任美国甲骨文中国分公司 ERP 咨询部门总
经理。1999 年创立携程旅行网并任董事，2003 年 8 月担任董事局主席。在 2000
年到 2006 年 3 月，以及 2013 年 3 月到 2016 年 11 月，梁建章两次出任首席执行
官。现任携程旅行网（纳斯达克 CTRP）董事局主席。
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4、选举沈南鹏先生为非独立董事。
沈南鹏先生：1967 年 12 月出生。美国耶鲁大学硕士学位、上海交通大学学
士学位。携程旅行网及如家酒店集团联合创始人。现任红杉资本中国基金创始及
执行合伙人。兼任耶鲁中国中心理事会主席，亚布力中国企业家论坛理事，中国
证券投资基金业协会创业投资基金专业委员会副主席，亚洲协会理事，上海交通
大学校董，布鲁金斯全球理事。同时入选福布斯 2012——2016 年度“全球最佳
投资人”，且自 2010 年起连续五年蝉联福布斯“中国最佳创投人”。截至 2016
年 12 月 31 日沈南鹏及其一致行动人（Smart Master）共持有本公司股份 27,930,431
股。
5、选举孙坚先生为非独立董事。
孙坚先生：1964 年 8 月出生，学士学位。2000-2003 年，任百安居市场副总
裁，2003-2004 年，任百安居中国区运营副总裁。自 2004 年开始担任如家酒店集
团的董事兼首席执行官。现任北京首旅酒店（集团）股份有限公司总经理兼如家
酒店集团董事长、首席执行官。兼任中国连锁经营协会副会长，中国饭店协会副
会长及中国酒店业名人俱乐部副主席。兼任乐居控股有限公司（纽交所上市公司）
独立董事和薪酬委员会成员；一嗨租车（纽交所上市公司）独立董事和薪酬委员
会成员；兴利（香港）控股有限公司（港交所上市公司）独立董事和薪酬委员会
主席、审核委员会成员。截至 2016 年 12 月 31 日孙坚及其一致行动人（Peace Unity）
持有本公司股份 1,886,268 股。
6、选举卢长才先生为非独立董事。
卢长才先生：1973 年 6 月出生，硕士研究生学历，工商管理硕士学位，高
级理财规划师。历任首钢总公司第二炼钢厂炉前工、技术质量部炼钢技术员，联
合证券并购业务部高级经理、助理业务董事，世纪证券总裁助理、执行董事（实
际履行高管职责的法定代表人）、董事长。现任北京首都旅游集团有限责任公司
战略发展部总经理。兼任本公司控股股东首旅集团的子公司北京首商集团股份有
限公司（SH600723）、北京首汽（集团）股份有限公司、上海古胤置业有限公司
董事。
本项议案公司股东大会审议时以累积投票方式表决通过。
请股东大会审议。
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议案五：关于选举独立董事的议案
公司董事会同意提名姚志斌先生、朱剑岷先生为公司独立董事，任期与第
六届董事会任期一致(本议案股东大会审议生效之日起至 2018 年 8 月 4 日)。
1、选举姚志斌先生为独立董事。
姚志斌先生：1952 年 4 月出生。大学本科学历。曾任中国酒店预订网～北
京现代运通商务旅游服务有限公司副总经理，未来运通电子商务有限公司（e～
hotel）副总经理。2000 年后任职携程旅行网。2012 年退休。
2、选举朱剑岷先生为独立董事。
朱剑岷先生：1968 年 12 月出生。大学本科学历。曾任北京创统科技有限公
司工程师、项目经理；RPTI 国际有限公司项目经理、首席技术官；康柏迪成信
息技术有限公司高级顾问；携程计算机技术（上海）有限公司项目经理、总监，
副总裁；上海感信科技股份有限公司联合创始人、顾问；上海泛祥投资有限公司
创始人、首席执行官。2016 年至今任去哪儿开曼群岛有限公司独立董事。
本项议案公司股东大会审议时以累积投票方式表决通过。
请股东大会审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董 事 会
2017 年 1 月 20 日
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