关联交易管理办法



               北京首旅酒店（集团）股份有限公司
                       关联交易管理办法

                               第一章 总则
    第一条     为了规范北京首旅酒店（集团）股份有限公司（简称“公司”）
的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易符合公平、公开、公允的
原则，确保公司及全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则——关联方披露》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情
况，特制订本办法。
    第二条     本办法所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发
生的可能导致转移资源或义务的事项，不论是否收取款项。关联交易包括但不限
于下列事项：
       （一） 购买或者出售资产；
       （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
       （三） 提供财务资助；
       （四） 提供担保；
       （五） 租入或者租出资产；
       （六） 委托或者受托管理资产和业务；
       （七） 赠与或者受赠资产；
       （八） 债权、债务重组；
       （九） 签订许可使用协议；
       （十） 转让或者受让研究与开发项目；
       （十一） 购买原材料、燃料、动力；
       （十二） 销售产品、商品；
       （十三） 提供或者接受劳务；
       （十四） 委托或者受托销售；
       （十五） 在关联人的财务公司存贷款；
       （十六） 与关联人共同投资；
       （十七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与
   关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以

                                    1
                                                            关联交易管理办法



   及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。


       第三条   本办法所称关联方包括关联法人、关联自然人以及视同关联方的
情形。
       （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
   1.直接或间接地控制公司的法人或其他组织
   2.由上述第 1 项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
   3.本办法所指的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
   4.持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
   5.中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组
织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织
等。
       （二）公司与前条第 2 项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因
此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公
司董事、监事或者高级管理人员的除外。
       （三）公司关联自然人是指：
   1.直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
   2.公司的董事、监事及高级管理人员；
   3.本条第（一）款所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
   4.本条第（三）款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：（1）
配偶；（2）年满十八周岁的子女及其配偶；（3）父母及配偶的父母；（4）兄弟姐
妹及其配偶；（5）配偶的兄弟姐妹；（6）子女配偶的父母。
   5.上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可
能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司
10%以上股份的自然人等。
   （四）具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同上市公司的关
联人：
   1.根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生

                                    2
                                                           关联交易管理办法



效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或本条第（三）款规定的情
形之一；
   2.过去十二个月内，曾经具有关联法人或者关联自然人规定的情形之一。
       第四条   本办法所称关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公
司直接或间接控制或施加重大影响的任何自然人、法人或其他组织与公司之间存
在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等各种关系。
    关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质判断。


                        第二章 关联交易的基本原则
       第五条   公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
   （一）诚实信用原则；
   （二）平等、自愿、等价、有偿原则；
   （三）公正、公平、公开、公允原则；
   （四）关联董事和关联股东回避表决原则。
   （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。


                   第三章 关联交易定价原则、方法及管理
       第六条   关联交易价格是指公司与关联方之间的关联交易所涉及之资源
或义务的转移价格。
       第七条   定价原则和定价方法：
    （一）关联交易的定价主要依据：
   1.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
   2.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
   3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
   4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
   5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可

                                       3
                                                            关联交易管理办法



以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
   （二）交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应的
关联交易协议中予以明确。
   （三）本制度所称国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格，
是指国家或地方对部分商品的特殊定价。
   （四）本办法所称市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准
为准确定的商品或劳务的价格。
   （五）本办法所称推定价格是指依据生产成本加一定合理平均利润确定的价
格；
   （六）本办法所称协议价是指由交易双方协商确定的价格。
   公司必须取得或要求关联方提供确定价格的合法、有效的依据，作为签订该
关联交易的价格依据。
       第八条   关联交易的管理
   （一）关联交易价格应于公司与关联方就每一类交易事项所签订的关联交易
协议中明确。
   （二）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
金额，并按协议中约定的方式和时间支付。
       第九条   公司应加强对关联交易的分类管理，及关联交易协议的签订、履
约、监督。
       第十条   公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
       （一）任何个人只能代表一方签署协议；
       （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
       （三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，
不得参与表决：
         1.与董事个人利益有关的关联交易；
         2.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等
企业与公司的关联交易；
         3.按照法律、法规和公司章程规定应当回避的。


                        第四章 关联交易的决策程序

                                     4
                                                            关联交易管理办法



       第十一条 公司拟进行的关联交易应提出议案，议案应就该关联交易的具体
事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
       第十二条   关联交易决策权限
    公司拟与关联方发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）在 3000 万元以上(含 3000 万元)，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值的 5%以上（含 5%）的重大关联交易，除应当及时披露外，还应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者
评估，并将该交易提交股东大会审议。
    公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万元），且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），由
公司董事会审议、决定。
    公司拟与关联方发生的关联交易总额在 300 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会审议。独
立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
       第十三条   公司与关联方之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、
具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上海证券交
易所股票上市规则》的有关规定予以披露。
       第十四条   上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大会审议。
   前款所称关联董事包括以下董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、本所或者上市公司基于其他理由认定的，与上市公司存

                                     5
                                                           关联交易管理办法



在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
    第十五条   公司股东大会审议关联事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同
时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。


                         第五章 关联交易信息披露
    第十六条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。公司与关联法人拟发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司
提供担保除外），应当及时披露。
    第十七条 公司与关联方拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
   （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大
关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
   （二）公司为关联人提供担保
   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
本办法第十六条及第十七条第（一）项的规定。
   公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以
公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本办法第十六条及
第十七第（一）项的规定。
   公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当

                                    6
                                                           关联交易管理办法



以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用本办法第十六条及第十七条第（一）项的规定。
   公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作
为交易金额，适用本办法第十六条及第十七条第（一）项的规定。
       第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用本办法第十六条及第十七条第（一）项的规
定：
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
   上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
   已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
       第十九条 公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交下列文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议或者意向书；
    （三）董事会决议、决议公告文稿；
    （四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
    （五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （七）独立董事的意见；
    （八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
    （九）交易所要求提供的其他文件。
       第二十条   公司的关联交易公告应包括以下内容：
    （一）交易概述；
    （二）关联人介绍；
    （三）关联交易标的的基本情况；
    （四）关联交易的主要内容和定价政策；
    （五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
    （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

                                     7
                                                              关联交易管理办法



   （七）独立财务顾问的意见（如适用）；
   （八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
   （九）历史关联交易情况；
   （十）控股股东承诺（如有）。
    第二十一条 公司应明确说明某项关联交易是否需要经过有关部门批准。


                              第六章 附则
    第二十二条 本办法经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改
亦同。
    第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。




                                       北京首旅酒店（集团）股份有限公司
                                                 2017 年 2 月 7 日




                                   8