首旅酒店：2018年限制性股票激励计划（草案）2018-11-27
证券简称：首旅酒店 证券代码：600258
北京首旅酒店(集团)股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）
二零一八年十一月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175
号文）（下称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号文）、《上市公司股权激励管理办
法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）和《北京首旅酒店(集团)股份有限
公司章程》（下称《公司章程》）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件
的规定制订。
2、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行 A 股普通股。
3、本计划拟向激励对象授予不超过 9,711,095 股限制性股票，约占本计划草
案公告时公司股本总额 97,889.13 万股的 0.99%。其中，首次授予 9,211,095 股限
制性股票，约占限制性股票总量的 94.85%，约占本计划草案公告时公司股本总
额 97,889.13 万股的 0.94%；预留 500,000 股限制性股票，约占限制性股票总量的
5.15%，约占本计划草案公告时公司股本总额 97,889.13 万股的 0.05%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将根据本计划予以相应的调整。
4、限制性股票首次授予价格为 8.63 元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格将根据本计划予以相应的调整。
5、本计划首次拟授予激励对象不超过 266 人，包括：公司董事、高级管理
人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干。
6、本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
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性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
7、本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月、36
个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
8、公司具备以下实施本计划条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权
激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
10、本计划授予限制性股票的业绩条件为：
（1）以 2017 年度净利润为基数，2018 年度净利润增长率不低于 10%，且
不低于对标企业 50 分位值或同行业平均水平；
（2）2018 年度每股收益不低于 0.6687 元，且不低于对标企业 50 分位值或
同行业平均水平；
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（3）2018 年度中高端酒店营业收入占酒店营业收入不低于 31%。
11、本计划首次（含预留）授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
解除限售期 业绩考核条件
以 2017 年度净利润为基数，2019 年度净利润增长率不低于 20%，2019
年度每股收益不低于 0.7295 元，且上述指标都不低于对标企业 75 分位值或
第一个解除限售期
同行业平均水平；2019 年度中高端酒店营业收入占酒店营业收入不低于
34%。
以 2017 年度净利润为基数，2020 年度净利润增长率不低于 30%，2020
年度每股收益不低于 0.7903 元，且上述指标都不低于对标企业 75 分位值或
第二个解除限售期
同行业平均水平；2020 年度中高端酒店营业收入占酒店营业收入不低于
36%。
以 2017 年度净利润为基数，2021 年度净利润增长率不低于 40%，2021
年度每股收益不低于 0.8511 元，且上述指标都不低于对标企业 75 分位值或
第三个解除限售期
同行业平均水平；2021 年度中高端酒店营业收入占酒店营业收入不低于
38%。
12、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本
计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
13、所有激励对象承诺，因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
13、公司承诺单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、
直系近亲属未参与本计划。
14、本计划经北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准通过后，公
司方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。公司股东大会在对本计划进行
投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在
提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
15、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。
16、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................. 5
第一章 释义 .............................................................................................................. 6
第二章 实施本计划的目的 ...................................................................................... 7
第三章 本计划的管理机构 ...................................................................................... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................................................... 8
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源 .......................................................... 9
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............................ 10
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 ........................................................ 12
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件 .................................................... 13
第九章 限制性股票的调整方法和程序 ................................................................ 16
第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................ 18
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ........................................................ 19
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ........................................................ 22
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ........................................................ 23
第十四章 限制性股票回购注销原则 .................................................................... 25
第十五章 其他重要事项 ........................................................................................ 27
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
首旅酒店、公司 指 北京首旅酒店(集团)股份有限公司
本计划 指 北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
限制性股票 指 激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件
的，才可出售限制性股票并从中获益
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及公司
激励对象 指
董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解除限售日 指
除限售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京首旅酒店(集团)股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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第二章 实施本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公
司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员
会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175
号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资
发分配[2008]171 号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第 126 号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效
考核体系等管理制度，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会（下称薪酬委员会），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董
事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施
是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负
责审核激励对象名单。
四、独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事将就本计
划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会
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应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（二）激励对象的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的
中层管理人员、核心骨干。
二、激励对象的范围
本计划首次授予激励对象不超过 266 人，包括：公司董事、高级管理人员及
公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司子公司任职并已与任
职单位签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
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意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予的
标准确定。
三、激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于
10 天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源
一、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过 9,711,095 股限制性股票，约占本计划草案
公告时公司股本总额 97,889.13 万股的 0.99%。其中，首次授予 9,211,095 股限制
性股票，约占限制性股票总量的 94.85%，约占本计划草案公告时公司股本总额
97,889.13 万股的 0.94%；预留 500,000 股限制性股票，约占限制性股票总量的
5.15%，约占本计划草案公告时公司股本总额 97,889.13 万股的 0.05%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将根据本计划予以相应的调整。
二、标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比
计算结果四舍五入，保留两位小数）：
获授的权益 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
数量(股) 的比例（%） 的比例（%）
孙坚 董事、总经理 372,400 3.84% 0.04%
袁首原 常务副总经理 100,860 1.04% 0.01%
李向荣 副总经理、财务总监 280,000 2.89% 0.03%
段中鹏 副总经理、董事会秘书 77,400 0.80% 0.01%
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宗翔新 副总经理 280,000 2.89% 0.03%
合计（5 人） 1,110,660 11.44% 0.11%
其他核心人员（261 人） 8,100,435 83.41% 0.83%
预留部分（20 人） 500,000 5.15% 0.05%
合计（不超过 286 人） 9,711,095 100.00% 0.99%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的 10%。
2、董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，控制在其薪酬总水平
（含预期的股权收益）的 30%以内。
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
二、本计划的授予日
授予日在本计划报经北京市人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过
后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
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上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、
48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
四、本计划的解除限售期
本计划首次（含预留）授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第一个解除限售期 40%
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授予登
第二个解除限售期 30%
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日至授予登
第三个解除限售期 30%
记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
五、本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
3、本计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的 20%锁
定至任职（或任期）期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定兑现。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
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定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、授予价格
本计划授予的限制性股票的授予价格依照《上市公司股权激励管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》根据本计划草案公告前的
市场价格的 50%确定。
二、授予价格的确定方法
本计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则
确定，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%；
2、本计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价的 50%；
3、本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票收盘价的 50%；
4、本计划草案公告前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的 50%。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为 8.63 元/股。
三、预留部分授予价格的确定方式
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当
根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
1、定价基准日前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；
2、定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票
交易均价之一的50%；
3、定价基准日前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；
4、定价基准日前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%。
定价基准日指预留部分授予信息披露日。
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第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
1、以 2017 年度净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 10%，且不低
于对标企业 50 分位值或同行业平均水平；
2、以 2018 年度每股收益不低于 0.6687 元，且不低于对标企业 50 分位值或
同行业平均水平；
3、2018年度中高端酒店营业收入占酒店营业收入不低于31%。
注：（1）以上“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
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利润作为计算依据，下同。
（2）每股收益，指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与公司总股本的
比率。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事
宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。
下同。
（3）在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离
幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。
二、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（一）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未
解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条
规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格与回购时市价孰低进行回购注销。（“回购时市价”是指公司董事会审
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议回购该激励对象限制性股票，公司前一个交易日的股票收盘价。）
（三）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次（含预留）授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
解除限售期 业绩考核条件
以 2017 年度净利润为基数，2019 年度净利润增长率不低于 20%，2019
年度每股收益不低于 0.7295 元，且上述指标都不低于对标企业 75 分位值或
第一个解除限售期
同行业平均水平；2019 年度中高端酒店营业收入占酒店营业收入不低于
34%。
以 2017 年度净利润为基数，2020 年度净利润增长率不低于 30%，2020
年度每股收益不低于 0.7903 元，且上述指标都不低于对标企业 75 分位值或
第二个解除限售期
同行业平均水平；2020 年度中高端酒店营业收入占酒店营业收入不低于
36%。
以 2017 年度净利润为基数，2021 年度净利润增长率不低于 40%，2021
年度每股收益不低于 0.8511 元，且上述指标都不低于对标企业 75 分位值或
第三个解除限售期
同行业平均水平；2021 年度中高端酒店营业收入占酒店营业收入不低于
38%。
注：
（1）按照申银万国行业划分标准，公司选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定
的行业代表性的 A 股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若
出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔
除或更换样本。
（2）若公司未来通过发行股份作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，
新增加的净利润不计入当年及未来年度净利润增加额计算。
（3）若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
（四）个人层面考核
激励对象按照公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年
进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
个人年终绩效评估 优秀（A） 合格（B） 待提高（C） 不合格（D）
15
标准系数 100% 100% 75% 0
每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织领导对激励对象依
据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人业绩进行综合考核，并对考核
结果进行评审评估，实际可解除限售限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评
价结果挂钩，激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售
资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当
年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（五）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
根据申银万国行业分类，公司属于“休闲服务”行业上市公司，业务较为相
似、经营较为稳定或具备一定的行业代表性的 11 家 A 股上市公司作为同行业对
标企业，对标企业名称如下：
股票代码 证券简称 股票代码 证券简称
600754.SH 锦江股份 000524.SZ 岭南控股
601007.SH 金陵饭店 000428.SZ 桂林旅游
600054.SH 黄山旅游 000796.SZ 凯撒旅游
603199.SH 九华旅游 000430.SZ 天目湖
000888.SZ 峨眉山 A 603099.SH 长白山
002033.SZ 丽江旅游 —— ——
第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
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Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象 9,211,095 股限制性股票，以授予日收盘价与授予价
格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为
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6871.48 万元（按照 2018 年 11 月 26 日收盘价测算），该总摊销费用将在股权激
励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设
2019 年 4 月初授予，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示：
首次授予数量 股份支付费 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
（股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
9,211,095 6871.48 1932.60 2576.80 1546.08 687.15 128.85
上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的成本最高
值，最终的实际会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励
对象的实际人数和股份数量等实际情况进行调整确认。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。
（三）本计划经北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股
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东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其
他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对
股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前
5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计
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划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激
励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日
内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
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议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获
22
授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发
中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额
交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按
授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及
由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序
进行；若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购
注销。
（二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因
与公司解除或者终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原
定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限
确定；剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除
限售，由公司按照授予价格回购。
（三）激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时市价孰低原则进行回购
注销。
（五）激励对象有下列情形之一的，公司应终止授予其新的权益、取消其尚
未行使权益的行使资格并按授予价格与回购时市价孰低回购注销，并可要求激励
对象返还已获得的股权激励收益：
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1、未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，
给公司造成直接或间接经济损失的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术
秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给公司造成损失的。
本条中“回购时市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票，公
司前一个交易日的股票收盘价。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
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调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予
价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
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整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
三、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管
理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回
购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划
的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十五章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中
未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
三、本计划经北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东
大会审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 27 日
27
