首旅酒店：北京市中伦文德律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2018-11-27
北京市中伦文德律师事务所
关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
中国北京
二○一八年十一月
北京市中伦文德律师事务所
关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：北京首旅酒店（集团）股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担任北京首旅酒店（集
团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”、“股份公司”或“公司”）本次实施限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
（以下简称“上交所”）等相关主管机构、部门的有关规定出具本法律意见书。对本
所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划
的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为首旅酒店激励计划所必备的法律文件，并依法
对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供首旅酒店为本激励计划之
目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本所仅就与首旅酒店激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业
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事项依赖于其他专业机构出具的意见。
本所已得到首旅酒店保证，即首旅酒店已提供本所出具法律意见书所必须的原始
书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料
与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗
漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、首旅酒店或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对首旅酒店
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、实施本激励计划的主体资格
（一）公司于1999年2月12日设立，于2000年4月20日经中国证监会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股股票7,000万股（每股面值1元），每股发行价5.87元，并
于2000年6月1日在上海证券交易所（以下称为“上交所”）上市，证券简称“首旅酒店”，
证券代码为“600258”。
（二）公司目前持有北京市工商行政管理局于2017年10月23日签发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 911100007002172436），根据该《营业执照》的记载，公司住
所为北京市西城区复兴门内大街51号，法定代表人为刘毅，注册资本为 81574.2752 万元
人民币，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市），经营范围为“出租汽车客运；
餐饮服务；项目投资及管理；旅游服务；饭店经营及管理；旅游产品开发、销售；承
办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询；技术开
发、技术咨询、技术服务；出租商业用房；物业管理；健身服务；棋；牌；台球；保
龄球；旅游接洽；代客订购车票、文艺票；出租自行车、三轮车；复印；旅游信息咨
询；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；销售百货、
工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、五金交电、建筑材料、
汽车配件；机动车公共停车场服务；美术装饰；仓储；为举办展览提供服务；会议服
务；保洁服务；家居装饰；以下项目限分支机构经营：住宿；酒吧；洗衣服务；销售
食品、书刊、二类普通诊察器械、医用橡胶制品、零售卷烟、雪茄烟；零售、出租音
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像制品；零售图书、期刊、电子出版物。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动：依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。营业期限自2017年6月20日至2067
年6月19日。
（三）依据公司现行有效的《公司章程》规定，公司为依法成立的股份有限公司。
经本所律师核查，首旅酒店不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律、法规、
部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（四）经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，公
司登记状态为“开业”。
（五）经本所律师核查及公司确认，公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理
层组织健全，职责明确；外部董事占董事会成员的半数以上；薪酬委员会由外部董事组
成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；公司内部控制制度和绩效考核体
系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬
福利制度及绩效考核体系；公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；
近三年无财务违法违规行为和不良记录。
根据公司提供的资料、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月28日为
公司出具的编号为“普华永道中天审字（2018）第10002号”《北京首旅酒店（集团）股份有
限公司2017年度财务报表及审计报告》和“普华永道中天特审字（2018）第0747号”的《内部
控制审计报告》，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
因此，本所律师认为，首旅酒店为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据
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法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定需要解散或终止的情形，
首旅酒店不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。首旅酒店具备
实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
首旅酒店董事会于2018年11月26日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了
《北京首旅酒店（集团）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
（以下简称“《激励计划》”）。根据《激励计划》，首旅酒店拟向激励对象授予不超
过9,711,095股限制性股票，约占公司目前总股本 97,889.13 万股的 0.99 %。其中，首次
授予9,211,095股限制性股票，约占限制性股票总量的94.85%，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额97,889.13万股的0.94%；预留500,000股限制性股票，约占限制性股
票总量的5.15%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额97,889.13万股的0.05%。
《激励计划》主要内容包括：
（一）实施本激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董
事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经
营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
（二）本激励计划的激励对象
本激励计划涉及的激励对象包括董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的
中层管理人员、核心骨干，总人数不超过266人。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或公司子公司任职并已与任职
单位签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
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后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予的标准确定。
（三）本激励计划所涉及的标的股票数量和来源
1、标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过9,711,095股限制性股票，约占本激励计划
公告时公司股本总额97,889.13万股的0.99%。其中，首次授予9,211,095股限制性股
票，约占 限制 性股票 总量的 94.85% ，约 占 本激励计 划 草 案公告 时公司股 本总额
97,889.13万股的0.94%；预留500,000股限制性股票，约占限制性股票总量的5.15%，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额97,889.13万股的0.05%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量
将根据本激励计划予以相应的调整。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计
划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的
1%。
3、激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
数量(股) 的比例（%） 的比例（%）
孙坚 董事、总经理 372,400 3.84% 0.04%
袁首原 常务副总经理 100,860 1.04% 0.01%
李向荣 副总经理、财务总监 280,000 2.89% 0.03%
段中鹏 副总经理、董事会秘书 77,400 0.80% 0.01%
宗翔新 副总经理 280,000 2.89% 0.03%
合计（5人） 1,110,660 11.44% 0.11%
其他核心人员（261人） 8,100,435 83.41% 0.83%
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预留部分（20人） 500,000 5.15% 0.05%
合计（不超过286人） 9,711,095 100.00% 0.99%
注：
（1）激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股
本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会
批准时公司股本总额的10%。
（3）董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的实际收益应参照国有资产监督管理机构或
部门的原则规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2、授予日
授予日在本激励计划报经北京市人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过且满
足授予条件后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述
工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
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本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、
48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增
股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
4、解除限售安排
本激励计划首次（含预留）授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日 40%
当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授予
第二个解除限售期 30%
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日至授予
第三个解除限售期 30%
登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将
收回其所得收益。
（3）本激励计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的20%锁
定至任职（或任期）期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定兑现。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规
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及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予价格
授予的限制性股票的授予价格为每股8.63元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股8.63元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确
定，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价的50%；
（3）本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；
（4）本激励计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%。
根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为8.63元/股。
3、预留部分授予价格的确定方式
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当根据
公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）定价基准日前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；
（2）定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交
易均价之一的50%；
（3）定价基准日前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；
（4）定价基准日前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%。
定价基准日指预留部分授予信息披露日。
（六）激励对象获授条件及解除限售的条件
1、限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股票的授予：
（1）公司未发生如下任一情形：
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A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
以2017年度净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%，且不低于对标企业
50分位值或同行业平均水平；以2018年度每股收益不低于0.6687元，且不低于对标企
业50分位值或同行业平均水平；2018年度中高端酒店营业收入占酒店营业收入不低于
31%。
注：以上“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计
算依据，下同。
每股收益，指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与公司总股本的比率。若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公
司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。下同。
在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的
样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。
2、限制性股票的解除限售条件
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公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本激励计划即终止，所有激励对象获授的全部未
解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条规定
的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
和回购时市价（公司董事会审议回购该激励对象限制性股票，公司前一个交易日的股
票收盘价）的孰低值进行回购并注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划首次（含预留）授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
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解除限售期 业绩考核条件
以2017年度净利润为基数，2019年度净利润增长率不低于20%，
2019年度每股收益不低于0.7295元，且上述指标都不低于对标企业75
第一个解除限售期
分位值或同行业平均水平；2019年度中高端酒店营业收入占酒店营
业收入不低于34%。
以2017年度净利润为基数，2020年度净利润增长率不低于30%，
2020年度每股收益不低于0.7903元，且上述指标都不低于对标企业75
第二个解除限售期
分位值或同行业平均水平；2020年度中高端酒店营业收入占酒店营
业收入不低于36%。
以2017年度净利润为基数，2021年度净利润增长率不低于40%，
2021年度每股收益不低于0.8511元，且上述指标都不低于对标企业75
第三个解除限售期
分位值或同行业平均水平；2021年度中高端酒店营业收入占酒店营
业收入不低于38%。
注：
按照申银万国行业划分标准，公司选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定的行业代表
性的A股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生
重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。
若公司未来通过发行股份作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，新增加的
净利润不计入当年及未来年度净利润增加额计算。
若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得解
除限售，并由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面考核
激励对象按照公司《北京首旅酒店（集团）股份有限公司2018年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，
考核评价参考如下：
待提高 不合格
个人年终绩效评估 优秀（A） 合格（B）
（C） （D）
标准系数 100% 100% 75% 0
每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织领导对激励对象依据工
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作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人业绩进行综合考核，并对考核结果进行
评审评估，实际可解除限售限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，
激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实
际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除
限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（5）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
根据申银万国行业分类，公司属于“休闲服务”行业上市公司，业务较为相似、
经营较为稳定或具备一定的行业代表性的11家A股上市公司作为同行业对标企业，对
标企业名称如下：
股票代码 证券简称 股票代码 证券简称
600754.SH 锦江股份 000524.SZ 岭南控股
601007.SH 金陵饭店 000428.SZ 桂林旅游
600054.SH 黄山旅游 000796.SZ 凯撒旅游
603199.SH 九华旅游 000430.SZ 天目湖
000888.SZ 峨眉山A 603099.SH 长白山
002033.SZ 丽江旅游 —— ——
（七）限制性股票解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对
于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的
激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及
时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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（八）其他内容
除上述内容外，《激励计划》还对本激励计划的管理机构、限制性股票的调整方
法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司及激励对
象及各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等
内容进行了规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划》具备《管理
办法》第九条规定的内容，具体内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《试行办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定。
三、本激励计划的合法合规性
（一）激励对象范围符合《管理办法》等相关法律、法规的规定
1、根据《激励计划》并经本所律师核查，首旅酒店本激励计划的激励对象包括
公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干，不包
括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定以及《试行办法》第十一条
的规定。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予的限制性股票涉及
的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、经核查，首旅酒店为本次激励制定了严格的选拔程序和选择标准，并按照选
拔程序和选拔标准确定了激励对象。
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本所律师认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》、《试行办法》的规定，主
体资格合法、有效，符合《管理办法》及《试行办法》的规定。
（二）激励股票来源合法
首旅酒店拟采用向激励对象定向发行公司A股普通股的方式解决本激励计划的股
票来源，不存在股东直接向激励对象赠与或转让股份的情形，亦不存在由单一国有股股
东支付或擅自无偿量化国有股权的情形。该种方式符合《公司法》、《管理办法》、
《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）根据《激励计划》，本激励计划拟向激励对象授予不超过9,711,095股限
制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额97,889.13万股的0.99%。其中，首
次授予9,211,095股限制性股票，约占限制性股票总量的94.85%，约占本计划草案公
告时公司股本总额97,889.13万股的0.94%；预留500,000股限制性股票，约占限制性
股票总量的5.15%，约占本计划草案公告时公司股本总额97,889.13万股的0.05%。参
与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有
效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
本所律师认为，《激励计划》有关标的股票数量、种类、比例及任何一名激励对
象通过激励计划获授的股票数量、占拟授出股票总数的比例、所涉及的标的股票数量
及占首旅酒店总股本的比例等事项均符合《公司法》、《管理办法》及《试行办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）本激励计划授予价格合法
根据《激励计划》第七章中关于限制性股票的授予价格及其确定方法的相关规定,
本所律师认为,首旅酒店《激励计划》有关限制性股票授予价格、预留部分授予价格
及价格的确定方法符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定。
（五）《激励计划》规定了激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、
禁售期等事项。经本所律师核查，《激励计划》上述有关规定未违反《公司法》、
《管理办法》及《试行办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（六）根据《激励计划》，首旅酒店为实施《激励计划》制定了《北京首旅酒店
(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对考核组织与
执行机构、考核指标、考核程序、考核结果应用及管理等事项都做了详细规定。
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本所律师认为，首旅酒店已经建立绩效考核体系和考核办法，并规定以绩效考核
指标为实施激励计划的条件，符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范
性文件的规定。
（七）《激励计划》对首旅酒店激励对象获授股票的条件、解除限售条件及解除限
售期限及比例等事项进行了规定，经核查，上述规定符合《管理办法》、《试行办法》等法
律、法规及规范性文件的规定。
（八）除上述规定外，《激励计划》还对限制性股票激励计划的调整方法和程序，限
制性股票的回购注销，公司与激励对象各自的权利义务，激励计划的变更和终止等相关
事项作出了规定。经本所律师核查，上述规定符合《管理办法》、《试行办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定。
（九）公司未对激励对象提供财务资助
根据首旅酒店出具的承诺并经本所律师核查，公司未向激励对象参与本激励计划提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象参与本股权激励计划提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条和《试行办法》第三十
六条的规定。
综上所述，本所律师认为，首旅酒店具有根据《管理办法》实行股权激励计划的主
体资格；首旅酒店《激励计划》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合
《公司法》、《管理办法》及《试行办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、本激励计划履行的授权和批准程序
（一）实施股权激励计划已经取得的授权和批准
1、董事会薪酬与考核委员会制订方案
首旅酒店董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划》，并提交首旅酒店董事会
审议。
2、首旅酒店董事会审议
首旅酒店董事会于2018年11月26日以现场结合通讯表决的方式召开了第七届董事
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会第四次会议，审议通过了《激励计划》。其中，对于自己获授限制性股票的议案，
关联董事根据有关法律、法规和公司章程的规定回避表决。该次董事会决议合法、有效。
3、首旅酒店监事会审议
首旅酒店监事会于2018年11月26日召开第七届监事会第三次会议，审议通过了
《激励计划》，对《激励计划》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了
核查，监事会认为：列入本激励计划激励对象名单的所有员工不存在《管理办法》第
八条规定的情形，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，具备《公司法》等
法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。激励对象中不包括公司外
部董事（含独立董事）、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。综上所述，列入本激励计划名单的所有激励对象均符合相关
法律所规定的条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。
4、首旅酒店独立董事发表意见
首旅酒店独立董事于2018年11月26日对《激励计划》发表了独立意见，认为：
公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件所规定的禁
止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、《试行办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安
排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事
项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
股权激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性
文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、
《试行办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有
良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核
目的。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或
安排。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管
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理办法》、《试行办法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件以及公司章程中
的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，
将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业
务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营
的长期稳定发展。
公司独立董事认为公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2018年限制性股票激励计划。
（二） 首旅酒店实施股权激励计划尚需履行如下程序：
根据《公司法》、《管理办法》、《试行办法》及公司章程，公司为施行本激励
计划仍需履行下列程序：
1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划》公告前6个月内买卖本公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股 东大
会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4、获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准。
5、发出召开股东大会的通知，公告关于本激励计划的法律意见书。
6、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
7、自公司股东大会审议通过本激励计划60日内，董事会根据股东大会授权对激
励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
8、董事会做出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义务签
署《授予限制性股票协议书》，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付
于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
9、董事会根据股东大会授权为激励对象办理限制性股票授予的相关事宜。
综上所述，本所律师认为，首旅酒店实施股权激励计划已履行了现阶段所应履行的
程序，符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。首旅
酒店拟定的后续实施程序符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规及规范性
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文件的规定。
五、本激励计划的信息披露
首旅酒店于2018年11月26日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《北京
首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《北京首
旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，
首旅酒店召开了第七届监事会第三次会议，审议通过了激励计划草案，并对激励计划草
案所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。
根据首旅酒店的说明，在首旅酒店第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次
会议审议通过《激励计划》后的2个交易日内，首旅酒店将在上交所网站上刊登公司第七届
董事会第四次会议决议公告、公司第七届监事会第三次会议决议公告、独立董事对公司2018
年限制性股票激励计划相关事项的独立意见、北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限
制性股票激励计划（草案）》、《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票
激励计划草案摘要公告》、《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
经核查，首旅酒店不存在未按有关法律、法规的规定披露与本次限制性股票激励计
划相关信息的情形。
本所律师认为，首旅酒店料已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管
理办法》、《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
六、本激励计划对首旅酒店及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划》，首旅酒店限制性股票激励计划的目的是为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人
员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结
合在一起，共同关注公司的长远发展。
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（二）经本所律师核查，《激励计划》的主要内容符合《公司法》、《管理办
法》、《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体
股东利益的情形。
（三）根据《激励计划》，激励对象购买获授限制性股票所需资金将由激励对象
自筹解决，首旅酒店不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得
为激励对象的贷款提供担保。
本所律师认为，限制性股票激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在明
显损害首旅酒店及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件
的情形。
七、结论意见
本所律师认为，本激励计划的内容符合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了现阶段应履行的必要程序。首旅酒
店限制性股票激励计划尚需获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，
并经首旅酒店股东大会批准同意后，可以按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则
的要求予以实施。首旅酒店实施限制性股票激励计划不存在损害首旅酒店及全体股东
利益的情形，亦不违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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[本页为《北京市中伦文德律师事务所关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司2018
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签字盖章页]
律师事务所负责人：陈文
经办律师签名： 陈文
经办律师签名：刘培峰
北京市中伦文德律师事务所
2018年11月26日
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