股票代码：600258          股票简称：首旅酒店        编号：临 2021-023



             北京首旅酒店（集团）股份有限公司
             第七届监事会第十八次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）
第七届监事会第十八次会议于 2021 年 4 月 28 日（星期三）上午 11：30 在民族
饭店 301 会议室以现场+通讯方式召开会议。本次会议的通知已于 4 月 25 日以电
子邮件等方式送达公司各位监事。公司应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议
的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，所做的决议
合法有效。

    一、 以赞成3票，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合非
公开发行A股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会（下称“中国证监会”）制定的《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项
论证，监事会认为公司已经符合非公开发行A股股票的条件。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、 以赞成3票，0票反对，0票弃权的表决结果逐项通过了《关于公司非
公开发行A股股票方案的议案》

    2.1 本次发行股票的种类与面值

    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面
值为人民币1.00元。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
                                    1
    2.2 发行方式与发行时间

    本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监
会核准的有效期内择机发行。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    2.3 发行对象

    本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东北京首都旅游集团有限责
任公司（以下简称“首旅集团”）在内的不超过35名特定投资者。首旅集团拟以
现金方式认购本次非公开发行的A股股票，拟认购金额不超过10.31亿元。

    本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。其他发行对象范围为：
符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    2.4 发行数量

    本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非
公开发行股票数量不超过200,000,000股（含），且未超过本次非公开发行前公司
总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，
最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除
权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

    若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
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    2.5 发行价格及定价方式

    本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

    定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易
均价的百分之八十。

    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

    调整公式为：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行底价。

    具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准
后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行
价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    2.6 限售期安排

    首旅集团在本次非公开发行中认购的股份自股份发行结束之日起18个月内
不得转让。

    除首旅集团外，本次非公开发行的其他发行对象认购的股份自发行结束之日
起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象


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所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按证监会及上交所的有
关规定执行。

       表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

       2.7 滚存未分配利润安排

       本次非公开发行完成后，公司的新老股东按本次发行完成后的持股比例共同
分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

       表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

       2.8 上市地点

       本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。

       表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

       2.9 决议有效期

       本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

       表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

       2.10募集资金总额及用途

       本次非公开发行A股募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发
行费用后的净额全部用于以下项目：

                                     项目投资金额        使用募集资金金额
 序号            项目名称
                                       （万元）              （万元）
   1      酒店扩张及装修升级项目            246,636.89            210,000.00

   2      偿还金融机构贷款                   90,000.00             90,000.00

               合计                         336,636.89            300,000.00

       为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
                                      4
入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    以上议案尚需提交股东大会审议。

    三、 以赞成3票，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈北京首旅
酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

    为实施本次非公开发行A股股票事项，公司依据中国证监会发布的《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预
案和发行情况报告书》，编制了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发
行A股股票预案》。

    《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、 以赞成3票，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈北京首旅
酒店（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公
司编制了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
对公司前次募集资金情况进行了相关说明。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、 以赞成3票，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈北京首旅
酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉
的议案》

    为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定，
保证公司募集资金使用的可行性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》 上市公司证券发行管理办法》 上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司监事会对本次非公开发行募集资金
使用可行性进行了研究与分析，并编制了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司
                                     5
非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。报告对本次非公开发行
所得募集资金用途的必要性及对公司财务状况及盈利的影响进行了分析，符合相
关法律法规的要求和公司的实际情况。

    《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股募集资金使用的可行
性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、 以赞成3票，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈北京首旅
酒店（集团）股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划〉的议案》

    为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步
强化回报股东的意识，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司
章程》的相关规定，制订了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司未来三年（2021
年-2023年）股东回报规划》。本议案内容详见公司2021-024公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、 以赞成3票，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司非公开
发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司控股股东首旅集
团出具了《北京首都旅游集团有限责任公司关于上市公司填补回报措施能够得到
切实履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员出具了《北京首旅酒店（集团）
股份有限公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺函》，公司董事会就本次非公开发行A股股票涉及的摊薄即期回报分析、填补
即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项编制了关于非公开发行股票摊薄即
期回报及填补措施。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
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    八、 以赞成3票，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

    提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的有
关具体事宜，有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票工作，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    九、 以赞成3票，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司非公开
发行股票涉及关联交易事项的议案》

    公司控股股东首旅集团拟认购公司本次非公开发行股票。因首旅集团系公司
的控股股东，为公司的关联方，首旅集团认购公司本次非公开发行的股票的行为
构成关联交易。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十、 以赞成3票，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与北京
首都旅游集团有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》

    根据本次非公开发行的方案，公司与公司控股股东首旅集团签署附生效条件
的股份认购协议。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十一、以赞成3票，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2021年第一
季度业绩报告全文及正文》。

    公司2021年第一季度业绩报告全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn；
报告正文刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。

    特此公告。

                                        北京首旅酒店（集团）股份有限公司

                                                  监   事   会

                                                    2021年4月30日
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