首旅酒店：北京首旅酒店（集团）股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告2021-04-30
股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临 2021-018
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）
第七届董事会第二十五次会议于 2021 年 4 月 28 日（星期三）上午 9：30 在北京
民族饭店 301 会议室以现场+通讯方式召开。本次会议的通知已于 4 月 25 日以电
子邮件方式送达公司各位董事、监事和高级管理人员。公司应到董事 11 名，实
到董事 11 名，董事长白凡主持会议，公司 3 名监事、2 名高级管理人员列席，
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，
所做的决议合法有效。
一、以赞成 6 票，占本项议案有表决权票数的 100%；回避 5 票；反对 0
票；弃权 0 票的表决结果通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会（下称“中国证监会”）制定的《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项
论证，董事会认为公司已经符合非公开发行A股股票的条件。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议
案时已回避表决。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；回避5票；反对0票；
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弃权0票的表决结果通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.1 本次发行股票的种类与面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面
值为人民币1.00元。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议
案时已回避表决。
表决结果：6票同意，5票回避，0票反对，0票弃权。
2.2 发行方式与发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监
会核准的有效期内择机发行。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议
案时已回避表决。
表决结果：6票同意，5票回避，0票反对，0票弃权。
2.3 发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东北京首都旅游集团有限责
任公司（以下简称“首旅集团”）在内的不超过35名特定投资者。首旅集团拟以
现金方式认购本次非公开发行的A股股票，拟认购金额不超过10.31亿元。
本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。其他发行对象范围为：
符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议
案时已回避表决。
2
表决结果：6票同意，5票回避，0票反对，0票弃权。
2.4 发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非
公开发行股票数量不超过200,000,000股（含），且未超过本次非公开发行前公司
总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，
最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除
权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议
案时已回避表决。
表决结果：6票同意，5票回避，0票反对，0票弃权。
2.5 发行价格及定价方式
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易
均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行底价。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准
后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行
价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议
案时已回避表决。
表决结果：6票同意，5票回避，0票反对，0票弃权。
2.6 限售期安排
首旅集团在本次非公开发行中认购的股份自股份发行结束之日起18个月内
不得转让。
除首旅集团外，本次非公开发行的其他发行对象认购的股份自发行结束之日
起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象
所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按证监会及上交所的有
关规定执行。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议
案时已回避表决。
表决结果：6票同意，5票回避，0票反对，0票弃权。
2.7 滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按本次发行完成后的持股比例共同
分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议
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案时已回避表决。
表决结果：6票同意，5票回避，0票反对，0票弃权。
2.8 上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议
案时已回避表决。
表决结果：6票同意，5票回避，0票反对，0票弃权。
2.9 决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议
案时已回避表决。
表决结果：6票同意，5票回避，0票反对，0票弃权。
2.10募集资金总额及用途
本次非公开发行A股募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发
行费用后的净额全部用于以下项目：
项目投资金额 使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 酒店扩张及装修升级项目 246,636.89 210,000.00
2 偿还金融机构贷款 90,000.00 90,000.00
合计 336,636.89 300,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议
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案时已回避表决。
表决结果：6票同意，5票回避，0票反对，0票弃权。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；回避5票；反对0票；弃
权0票的表决结果通过了《关于〈北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发
行A股股票预案〉的议案》
为实施本次非公开发行A股股票事项，公司依据中国证监会发布的《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预
案和发行情况报告书》，编制了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发
行A股股票预案》。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议
案时已回避表决。
《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0
票的表决结果通过了《关于〈北京首旅酒店（集团）股份有限公司前次募集资
金使用情况报告〉的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公
司编制了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
对公司前次募集资金情况进行了相关说明。本议案内容详见公司2021-019公告。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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五、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；回避5票；反对0票；
弃权0票的表决结果通过了《关于〈北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开
发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定，
保证公司募集资金使用的可行性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》 上市公司证券发行管理办法》 上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对本次非公开发行募集资金
使用可行性进行了研究与分析，并编制了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司
非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。报告对本次非公开发行
所得募集资金用途的必要性及对公司财务状况及盈利的影响进行了分析，符合相
关法律法规的要求和公司的实际情况。
《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股募集资金使用的可行
性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议
案时已回避表决。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃
权0票的表决结果通过了《关于〈北京首旅酒店（集团）股份有限公司未来三年
（2021年-2023年）股东回报规划〉的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步
强化回报股东的意识，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司
章程》的相关规定，制订了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司未来三年（2021
年-2023年）股东回报规划》。本议案内容详见公司2021-024公告。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；回避5票；反对0票；
弃权0票的表决结果通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司控股股东首旅集
团出具了《北京首都旅游集团有限责任公司关于上市公司填补回报措施能够得到
切实履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员出具了《北京首旅酒店（集团）
股份有限公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺函》，公司董事会就本次非公开发行A股股票涉及的摊薄即期回报分析、填补
即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项编制了关于非公开发行股票摊薄即
期回报及填补措施。本议案内容详见公司2021-020公告。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议
案时已回避表决。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；回避5票；反对0票；
弃权0票的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工
作相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规及证券交易所规则以及《公司章程》的相关规
定，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行
的有关具体事宜，包括但不限于：
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（一）授权董事会及其授权人士根据股东大会审议通过的本次非公开发行方
案以及发行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定
或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对
象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关
事宜，并在监管部门关于非公开发行A股股票政策发生变化时，或市场条件出现
变化时，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，在股东大会批准的本次非公
开发行方案范围内对上述方案进行调整；
（二）授权董事会及其授权人士决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务
所等中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行
及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割
所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、中介机
构聘用协议、向中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与中国证监会就新
股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等；并按照监管要求处理与本次发行
有关的信息披露事宜；
（三）授权董事会及其授权人士在本次非公开发行募集资金完成后，办理股
份登记、上市、锁定，按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相
关的条款进行修改及相关工商变更登记；
（四）授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内对本次非公开发行方
案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财
务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据相关法律法规的规
定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（五）授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本
次发行相关的验资手续；
（六）授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部
门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议
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案时已回避表决。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；回避5票；反对0票；
弃权0票的表决结果通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司控股股东首旅集团拟认购公司本次非公开发行股票。因首旅集团系公司
的控股股东，为公司的关联方，首旅集团认购公司本次非公开发行的股票的行为
构成关联交易。本议案内容详见公司2021-021公告。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议
案时已回避表决。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；回避5票；反对0票；
弃权0票的表决结果通过了《关于公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署附
生效条件的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行的方案，公司与公司控股股东首旅集团签署附生效条件
的股份认购协议。本项议案内容详见公司2021-022公告。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议
案时已回避表决。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃
权0票的表决结果通过了《公司2021年第一季度业绩报告全文及正文》
公司2021年第一季度业绩报告全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn；
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报告正文刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董 事 会
2021年4月30日
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