首旅酒店：北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议文件2021-07-03
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议文件
2021年7月9日
目录：
议案一：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 ...................................... 1
议案二：《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 .............................................. 2
议案三：《关于〈北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案
（修订稿）〉的议案》 ..................................................................................................... 6
议案四：《关于〈北京首旅酒店（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报
告〉的议案》 ..................................................................................................................... 7
议案五：《关于〈北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票募集资
金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》 ......................................................... 8
议案六：《关于〈北京首旅酒店（集团）股份有限公司未来三年（2021年-2023
年）股东回报规划〉的议案》 ......................................................................................... 9
议案七：《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
的议案》 ........................................................................................................................... 10
议案八：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
........................................................................................................................................... 11
议案九：《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 ........................... 13
议案十：《关于公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署附生效条件的股份认购
协议的议案》 ................................................................................................................... 14
议案十一：《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》 ................................... 15
议案十二：《关于公司放弃北京市长富宫中心有限责任公司经营管理权的议案》31
议案十三：《关于公司放弃北京颐和园宾馆有限公司经营管理权的议案》 ........... 32
议案十四：《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》 ................... 33
议案十五：《关于回购注销部分限制性股票的议案》 ............................................. 388
北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
议案一：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司证券发行管理办法》和《
上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项
论证，董事会认为公司已经符合非公开发行A股股票的条件。
本项议案为特别决议事项，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请股东大会审议。
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议案二：《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》规定，公司制定了本次非公开发行的方案，具体内容如下，请逐项
审议：
（一）本次发行股票的种类与面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值
为人民币1.00元。
（二）发行方式与发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会
核准的有效期内择机发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东北京首都旅游集团有限责任公
司（以下简称“首旅集团”）在内的不超过35名特定投资者。首旅集团拟以现金方
式认购本次非公开发行的A股股票，拟认购金额不超过10.31亿元。
本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。其他发行对象范围为：
符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公
开发行股票数量不超过200,000,000股（含），且未超过本次非公开发行前公司总股
本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发
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行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、
除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以
调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（五）发行价格及定价方式
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均
价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增
股本数，P1为调整后发行底价。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价
格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
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（六）限售期安排
首旅集团在本次非公开发行中认购的股份自股份发行结束之日起18个月内不得
转让。
除首旅集团外，本次非公开发行的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起
6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取
得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按证监会及上交所的有关规定执
行。
（七）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前
滚存的未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
（十）募集资金总额及用途
本次非公开发行A股募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发
行费用后的净额全部用于以下项目：
项目投资金额 使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 酒店扩张及装修升级项目 246,636.89 210,000.00
2 偿还金融机构贷款 90,000.00 90,000.00
合计 336,636.89 300,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次
非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际
情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
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若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资
金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
本项议案为特别决议事项，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请股东大会逐项审议。
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议案三：《关于〈北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股
股票预案（修订稿）〉的议案》
为实施本次非公开发行A股股票事项，公司依据中国证监会发布的《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发
行情况报告书》，编制了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股
票预案（修订稿）》。对照已经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会
第十八次会议审议通过的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股
票预案》，主要修订内容如下：
预案章节 章节内容 修订内容
更新本次非公开发行股票已履行决策和审
特别提示 特别提示
批程序和尚需履行的批准程序。
七、本次发行方案已履
第一节 本次非公开 更新本次非公开发行股票已履行决策和审
行及尚需履行的批准程
发行方案概要 批程序和尚需履行的批准程序。
序
第二节 发行对象基 四、最近一年一期的简 更新本次发行对象的财务数据至2020年度
本情况 要财务数据 及2021年1季度。
二、募集资金投资项目 1、删去拟偿还金融机构贷款明细；
第三节 董事会关于
的基本情况与可行性分 2、更新同行业上市公司的相关财务数据至
本次募集资金使用
析之“（二）偿还金融 2020年及2021年1季度，并修改相应文字表
的可行性分析
机构贷款” 述。
第四节 董事会关于 六、本次发行的相关风
删去“本次非公开发行股票尚需有权国资
本次发行对公司影 险说明之“（五）审批
主管部门的批准”的表述。
响的讨论与分析 风险”
《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》
详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案为特别决议事项，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请股东大会审议。
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
议案四：《关于〈北京首旅酒店（集团）股份有限公司前次募集资金
使用情况报告〉的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公
司编制了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
对公司前次募集资金情况进行了相关说明。
本项议案内容详见公司公告临2021-019号。
本项议案为特别决议事项，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
以上议案，请股东大会审议。
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
议案五：《关于〈北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股
股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定，保
证公司募集资金使用的可行性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对本次非公开发行募集资金使用
可行性进行了研究与分析，并编制了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开
发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。报告对本次非公开发
行所得募集资金用途的必要性及对公司财务状况及盈利的影响进行了分析，符合相
关法律法规的要求和公司的实际情况。
《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本项议案为特别决议事项，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请股东大会审议。
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
议案六：《关于〈北京首旅酒店（集团）股份有限公司未来三年
（2021年-2023年）股东回报规划〉的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强
化回报股东的意识，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章
程》的相关规定，制订了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司未来三年（2021年
-2023年）股东回报规划》。
本项议案内容详见公司公告临2021-024号。
本项议案为特别决议事项，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
以上议案，请股东大会审议。
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议案七：《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司控股股东首旅集团
出具了《北京首都旅游集团有限责任公司关于上市公司填补回报措施能够得到切实
履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员出具了《北京首旅酒店（集团）股份有
限公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》，
公司董事会就本次非公开发行A股股票涉及的摊薄即期回报分析、填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺等事项编制了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于
非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的情况》。
本项议案内容详见公司公告临2021-020号。
本项议案为特别决议事项，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请股东大会审议。
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议案八：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关
事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律法规及证券交易所规则以及《公司章程》的相关规定，
董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的有关
具体事宜，包括但不限于：
一、授权董事会及其授权人士根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案以
及发行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求
的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行
时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜，并在
监管部门关于非公开发行A股股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，或募
集资金投资项目实施条件变化情况等，在股东大会批准的本次非公开发行方案范围
内对上述方案进行调整；
二、授权董事会及其授权人士决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等
中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行及股份
认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其
它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、中介机构聘用协
议、向中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与中国证监会就新股发行和股
份认购进行的书面通讯（如有）等；并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披
露事宜；
三、授权董事会及其授权人士在本次非公开发行募集资金完成后，办理股份登
记、上市、锁定，按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条
款进行修改及相关工商变更登记；
四、授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内对本次非公开发行方案以
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及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报
告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据相关法律法规的规定、监
管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
五、授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次发
行相关的验资手续；
六、授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规
定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本项议案为特别决议事项，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请股东大会审议。
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
议案九：《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司控股股东首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）拟认购公
司本次非公开发行股票。因首旅集团系公司的控股股东，为公司的关联方，首旅集
团认购公司本次非公开发行的股票的行为构成关联交易。
本项议案内容详见公司公告临2021-021号。
本项议案为特别决议事项，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请股东大会审议。
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
议案十：《关于公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署附生效条
件的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行的方案，公司与公司控股股东北京首都旅游集团有限责任
公司签署附生效条件的股份认购协议。
本项议案内容详见公司公告临2021-022号。
本项议案为特别决议事项，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请股东大会审议。
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
议案十一：《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》
北京首都旅游集团有限责任公司（“首旅集团”）作为北京首旅酒店（集团）
股份有限公司（“首旅酒店”或“上市公司”）的控股股东于2014年11月18日出具
了《北京首都旅游集团有限责任公司关于旗下酒店物业及酒店管理公司的说明及承
诺函》（“2014年承诺函”），于2016年1月29日出具《首旅集团关于避免同业竞
争的承诺》（“2016年承诺函”，与2014年承诺函统称“原承诺”），现就相关承
诺履行情况作出如下说明，并就同业竞争事宜作出更新承诺（“本说明及承诺”，
详见附件）：
一、原承诺的具体内容
首旅集团于2014年11月18日出具的关于解决同业竞争的承诺内容如下：
“首旅集团承诺，对于尚未注入首旅酒店的酒店管理公司，在盈利能力达到上
市公司要求并取得合作方同意的情况下将注入上市公司。对于目前由第三方管理公
司管理的酒店，除北京市北京饭店、北京贵宾楼饭店有限公司、北京市上园饭店
外，在第三方管理合同结束后，首旅集团将在其他股东同意且首旅酒店能提供合适
酒店品牌的情况下，优先提供给首旅酒店进行管理，若首旅酒店放弃管理权力，则
首旅集团可继续将酒店交由第三方酒店管理集团管理。”
首旅集团于2016年1月29日出具的关于解决同业竞争的承诺内容如下：
“1、在本公司下辖范围内，各饭店的客源都是自愿的，本公司不硬性分配客
源。
2、当本公司及其下属子公司（上市公司除外，下同）与上市公司之间存在有
竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带
来不公平的影响时，本公司及其下属子公司自愿放弃同上市公司的业务竞争。
3、本公司将优先推动上市公司的业务发展；在可能与上市公司存在竞争的业
务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权。
4、对于尚未注入上市公司的酒店管理公司与单体酒店，首旅集团承诺：
（1）对于已交由独立或合资酒店管理公司管理的单体酒店（不包括北京市北
京饭店、北京贵宾楼饭店有限公司、已改为培训中心的北京市上园饭店），本公
司将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
结束后6个月之内，本公司将向各酒店公司董事会或股东会提议将单体酒店交由首
旅酒店管理，并投赞成票，但对本公司持股比例低于50%的酒店公司表决结果将
存在一定的不确定性。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审议
通过。
（2）对于北京亮马河大厦有限公司，由首旅集团与合资方各持50%酒店产
权，并由首旅集团与合资方共同管理。合资期满后，本公司将向其董事会或股东会
提议将北京亮马河大厦有限公司交由首旅酒店管理，并投赞成票，但表决结果存在
一定的不确定性。
（3）对于首旅集团仍持有的单体酒店或酒店管理公司（不包括已交由独立或
合资酒店管理公司管理的单体酒店及北京市北京饭店、北京贵宾楼饭店有限公司和
已改为培训中心的北京市上园饭店），将在其归属于母公司股东净利润超过1000万
元且净资产收益率超过10%，首旅集团将在单体酒店或酒店管理公司年度审计报告
出具后6个月之内，将单体酒店或酒店管理公司股权转让给首旅酒店或其他第三
方。”
二、关于原承诺的履行情况说明及变更后的承诺
（一）已解决的同业竞争情况
1. 于 2016 年承诺函出具日，北京首旅置业集团有限公司新源里商务酒店系首
旅集团的全资子公司北京首旅置业集团有限公司（“首旅置业”）的分支机构。北
京首旅置业集团有限公司新源里商务酒店于 2020 年 11 月注销。至此，该酒店导致
的同业竞争问题已解决。
2. 于 2016 年承诺函出具日，首旅集团持有北京金长城酒店管理有限责任公司
（曾用名为“北京金长城酒店管理公司”）100%的股权。北京金长城酒店管理有
限责任公司于 2019 年 12 月注销。至此，该公司导致的同业竞争问题已解决。
3. 于 2016 年承诺函出具日，首旅集团全资子公司华龙旅游实业发展有限公司、
首旅置业、首旅集团控股子公司海南首旅投资控股有限公司分别持有海南三亚国宾
馆有限责任公司 51%、39%、10%的股权，因此首旅集团实际控制海南三亚国宾馆
有限责任公司 100%的股权。海南三亚国宾馆有限责任公司 100%的股权于 2020 年
9 月转让给海南省发展控股有限公司。至此，该公司导致的同业竞争问题已解决。
4. 北京谭阁美饭店管理有限公司已于 2018 年注销。至此，该公司导致的同业
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
竞争问题已解决。
（二）拟变更的同业竞争承诺
1. 北京市长富宫中心有限责任公司（“长富宫中心”）系首旅集团控制的单体
酒店。于 2016 年承诺函出具日，首旅集团持有长富宫中心 74.07%的股权，该公司
剩余股权由第三方持有；于 2020 年 1 月至今，首旅集团及首旅集团的全资子公司
首旅置业合计持有该公司 100%的股权。
原承诺内容：
于2016年承诺函出具日，长富宫中心由独立第三方管理公司新大谷在管理，协
议在当时尚未到期（到期日为2020年3月31日，“原管理合同”）。首旅集团将依
照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后6
个月之内，首旅集团将向长富宫中心董事会提议将长富宫中心交由首旅酒店管理，
并投赞成票。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审议通过。
原承诺履行情况及原因说明：
由于长富宫中心原为中日合资企业，开业后即委托日方股东之一新大谷管理，
并使用其品牌，在原管理合同期满前，长富宫中心于2019年12月24日与新大谷续签
了经营管理合同，合同期限自2020年4月至2023年3月止。2020年1月，首旅集团全
资子公司首旅置业收购了日方股东股权。直到目前，长富宫中心仍由新大谷在管
理，续签的经营管理协议尚未到期（到期日为2023年3月31日）。
基于长富宫中心位置特殊且承担国际交往相关的任务的考量，首旅置业与长富
宫中心原股东日本国东京都株式会社（“CCI”）于2019年12月2日就首旅置业受
让CCI持有的长富宫中心股权事宜签署的《股权转让合同》中，对于长富宫中心与
新大谷签订新的管理合同，使新大谷在2020年4月1日之后能继续管理运营长富宫中
心做出明确约定。为履行该合同义务，长富宫中心于2019年12月24日与新大谷续签
了经营管理合同，首旅集团确认无法将长富宫中心交由首旅酒店或其下属公司管
理。
首旅集团对于长富宫中心后续是否交由首旅酒店管理的进一步说明：
由于长富宫中心位置特殊且承担与国际交往相关的任务，首旅集团无法将长富
宫中心交由首旅酒店或其下属公司管理。首旅酒店拟召开股东大会审议放弃长富宫
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
中心的管理权力的相关议案。
2. 北京颐和园宾馆有限公司（“颐和园宾馆”）系首旅集团持有的单体酒店。
截至本说明及承诺出具日，首旅集团持有其 60%的股权，北京市颐和园文化发展有
限责任公司持有其 40%的股权。
原承诺内容：
于2016年承诺函出具日，颐和园宾馆由独立第三方管理公司安缦在管理，管理
协议尚未到期（到期日为2018年12月31日）。首旅集团将依照原有管理合同的相关
规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后6个月之内，首旅集团将
向颐和园宾馆股东会提议将颐和园宾馆交由首旅酒店管理，并投赞成票。若上市公
司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审议通过。
原承诺履行情况及原因说明：
颐和园宾馆由独立第三方管理公司安缦在管理，协议到期日为2018年12月31
日。由于原管理公司表达了续约意愿，目前业主公司正在结合酒店市场定位要求积
极磋商中，尚未做出决定。
基于颐和园宾馆从酒店品牌打造、酒店资产配置、酒店管理团队配置、酒店客
群定位等方面均区别于快捷酒店及一般高端酒店，首旅酒店未储备与之匹配的管理
能力及资源；且在协议到期后原管理公司安缦表达了续约意愿，因此颐和园宾馆正
在与安缦磋商未来的合作协议，在原协议到期后未交由首旅酒店管理。
首旅集团对于颐和园宾馆后续是否交由首旅酒店管理的进一步说明：
颐和园宾馆从酒店品牌打造、酒店资产配置、酒店管理团队配置、酒店客群定
位等方面均区别于快捷酒店及一般高端酒店，其品牌定位于旅游目的地的运营管
理。该酒店与首旅酒店旗下的酒店从品牌、资产、管理团队、消费群体、相关酒店
用品的供应商等方面均存在较大的差异性，首旅酒店未储备与之匹配的管理能力及
资源。基于此，本着有利于该酒店平稳发展、可持续经营的宗旨，首旅集团确认，
由于首旅酒店未储备与之匹配的管理能力及资源，首旅酒店拟召开股东大会审议放
弃颐和园宾馆的管理权力的相关议案。
3. 北京诺金酒店管理有限责任公司（“诺金公司”）、北京凯燕国际饭店管理
有限公司（“凯燕国际”）、北京诺金酒店、环球影城大酒店、诺金度假酒店及北
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
京饭店诺金相关的情况
(1) 诺金公司由首旅集团的全资子公司首旅置业持有诺金公司 100%的股权，是
“诺金”品牌持有方，但未直接从事酒店运营与管理业务。
(2) 凯燕国际系首旅集团持有的酒店管理公司，诺金公司持有该公司 50%的股权，
凯宾斯基饭店股份有限公司持有该公司 50%的股权。
(3) 北京诺金酒店系首旅集团持有的单体酒店，由凯燕国际管理。北京诺金酒店
的工商登记主体为北京燕翔饭店有限责任公司诺金酒店，系北京燕翔饭店有限责任
公司（“燕翔饭店”）的分支机构。截至本说明及承诺出具日，首旅集团、首旅置
业分别持有燕翔饭店 55%、45%的股权。
(4) 环球影城大酒店及诺金度假酒店系首旅集团控股子公司北京国际度假区有限
公司旗下的单体酒店，由凯燕国际管理。目前该等酒店尚未正式营业。
(5) 北京饭店诺金系北京市北京饭店的单体酒店的组成部分，于 2016 年 12 月交
由凯燕国际管理。
对于诺金公司的原承诺内容：
于2016年承诺函出具日，诺金公司亏损且未符合本次承诺标准。首旅集团承诺
将在其归属于母公司股东净利润超过1000万元且净资产收益率超过10%时，首旅集
团将在诺金公司年度审计报告出具后6个月之内，将其股权转让给首旅酒店或其他
第三方。
对于凯燕国际的原承诺内容：
于2016年承诺函出具日，注入首旅酒店需要其他股东同意且未符合本次承诺标
准。首旅集团承诺将在凯燕国际归属于母公司股东净利润超过1000万元且净资产收
益率超过10%时，首旅集团将在其年度审计报告出具后6个月之内，将其股权转让
给首旅酒店或其他第三方。
对于北京诺金酒店的原承诺内容：
于2016年承诺函出具日，北京诺金酒店由诺金公司管理，亏损；在管理合同结
束后6个月之内，首旅集团将向各酒店公司董事会或股东会提议将单体酒店交由首
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
旅酒店管理，并投赞成票。
原承诺履行情况及原因说明：
截至2015年12月31日，首旅集团持有的诺金公司和凯燕国际经初步核算，经营
业绩达到了首旅集团“关于控股股东避免同业竞争承诺函（2016年1月29日）”中
的注入条件。按照承诺要求，首旅集团将在凯燕国际正式审计报告出具后，就拟将
凯燕国际股权转让给首旅酒店集团事项与相关股东进行商议，力争在6个月内达成
最终协商结果，并及时披露。截至本说明及承诺出具日，首旅集团尚未就凯燕国际
注入上市公司事宜与外方达成一致意见。
诺金公司系“诺金”系列酒店品牌持有方，凯燕国际系诺金公司与凯宾斯基分
别持股50%的合资公司，并作为管理公司对北京诺金酒店、北京饭店诺金等酒店进
行管理。诺金系列品牌尚在培育期，而凯宾斯基作为国际知名酒店集团，在高端系
列酒店管理上具有丰富的经验，因此出于双方商业合作关系稳定的考虑，首旅集团
拟将诺金公司和凯燕国际注入上市公司事宜作为一揽子方案与外方沟通，考虑双方
合作的商业安排，首旅集团暂未就上述公司注入上市公司事宜与外方达成一致意
见。
变更后的承诺内容：
对于诺金公司、凯燕国际、北京诺金酒店（首旅置业持诺金公司100%的股
权，诺金公司持有凯燕国际50%的股权，凯燕国际管理北京诺金酒店、环球影城大
酒店、诺金度假酒店及北京饭店诺金），首旅集团承诺：首旅集团将于2022年12月
31日之前将首旅置业持有的诺金公司100%股权转让给首旅酒店或其下属公司。
1. 北京新侨饭店有限公司（“新侨饭店”）系首旅集团控制的单体酒店。于本
说明及承诺出具日，首旅集团的全资子公司首旅置业持有新侨饭店 100%的股权。
原承诺内容：
于2016年承诺函出具日，新侨饭店由独立第三方管理公司雅高在管理，管理协
议在当时尚未到期（到期日为2016年7月31日）。首旅集团将依照原有管理合同的
相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后6个月之内，首旅集
团将向新侨饭店股东会提议将新侨饭店交由首旅酒店管理，并投赞成票。若上市公
司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审议通过。
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
原承诺履行情况及原因说明：
根据2001年5月31日该酒店与管理方签订的管理协议以及相关延期协议约定，
2016年7月31日到期后，双方可以继续延期5年至2021年7月31日。据此，本着稳定
经营、稳定员工队伍的原则，在管理方相关经营管理工作未出现重大疏漏的前提
下，双方未提出异议，因此，管理协议继续延期至2021年7月31日。
根据新侨饭店与雅华酒店管理（上海）有限公司签署的《北京新侨诺富特饭店
管理合同之延续协议》中的约定，即“此后，双方可以用书面方式商定另一为期五
（5）个营业年度延展”，同时考虑新侨饭店稳定经营，提升收益能力，借助雅高
品牌影响力提升饭店管理水平和综合竞争力等原因，新桥饭店在管理协议到期后对
该合同进行了延期，未交由首旅酒店管理。
变更后的承诺内容：
首旅集团承诺：首旅集团将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同
的权利义务，在新侨饭店的管理合同于2021年7月31日到期后6个月之内，将新侨饭
店交由首旅酒店或其下属公司管理。
2. 北京新世纪饭店有限公司（“新世纪饭店”）系首旅集团持有的单体酒店。
目前首旅集团持有新世纪饭店 40%的股权，新悦投资有限责任公司持有新世纪饭店
40%的股权，中冶置业集团有限公司持有新世纪饭店 20%的股权。
原承诺内容：
于2016年承诺函出具日，该公司由首旅日航在管理，协议尚未到期（到期日为
2016年12月31日）。首旅集团将依照原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同
的权利义务，在管理合同结束后6个月之内，首旅集团将向新世纪饭店董事会提议
将新世纪饭店交由首旅酒店管理，并投赞成票，但表决结果将存在一定的不确定
性。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审议通过。
原承诺履行情况及原因说明：
原管理协议于2016年12月31日到期后，经与其他股东方共同协商后，新世纪饭
店与首旅日航酒店分两次签署了管理协议，将管理协议分别延期至2019年12月31日
及2021年12月31日。
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
新世纪饭店暂未交由首旅酒店管理的原因为该公司股东各方尚未就更换管理公
司达成一致。考虑到新世纪饭店使用“日航”品牌已在市场具有一定影响力，与首
旅日航合作多年，为保持酒店投资收益，稳定经营，维持员工稳定，经与其他股东
方共同协商后，新世纪饭店与首旅日航酒店暂时延长原管理合同期限。
变更后的承诺内容：
对于新世纪饭店，首旅集团承诺：首旅集团无法单方决定将新世纪饭店交由首
旅酒店或其下属公司管理。首旅集团将于新世纪饭店与首旅日航签署的管理协议到
期（2021年12月31日）后3个月内，将新世纪饭店交由首旅酒店或其下属公司管理
的议案提交给新世纪饭店的董事会审议并投赞成票，若新世纪饭店董事会通过将新
世纪饭店交由首旅酒店或其下属公司管理的议案，则于董事会通过之日起6个月内
完成管理协议签署。若新世纪饭店董事会无法通过上述议案，则未来首旅集团能够
单方决定将新世纪饭店交由首旅酒店或其下属公司管理时，自能够单方决定之日起
6个月内，首旅集团将新世纪饭店交由首旅酒店或其下属公司管理。
3. 北京市长城饭店公司（“长城饭店”）系单体酒店。首旅集团持有长城饭店
10%的股权，嘉云酒店（集团）有限公司持有长城饭店 82%的股权，伊沈建设发展
（香港）有限公司持有长城饭店 8%的股权。首旅集团持股 100%的首都旅游集团
（香港）控股有限公司持有嘉云酒店（集团）有限公司 51%股权，香港和记黄浦
（中国）有限公司持有嘉云酒店（集团）有限公司 49%股权。
原承诺内容：
于2016年承诺函出具日，该公司由独立第三方管理公司喜来登在管理，管理协
议在当时尚未到期（到期日为2017年3月31日）。首旅集团将依照原有管理合同的
相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后6个月之内，首旅集
团将向长城饭店董事会提议将长城饭店交由首旅酒店管理，并投赞成票，但表决结
果将存在一定的不确定性。若上市公司拟放弃管理权力需提交上市公司股东大会审
议通过。
原承诺履行情况及原因说明：
首旅集团所属由第三方管理公司管理的北京市长城饭店公司，其管理合同已于
2017年6月30日到期，并且双方已明确不再续签管理合同。目前，首旅集团及外方
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
股东正在与第三方管理公司就过渡期中的各项工作安排进行磋商，但尚未达成一致
意见。
为保持经营持续，长城饭店暂时未聘用新的管理公司，由北京市长城饭店公司
直接管理。
变更后的承诺内容：
对于长城饭店，首旅集团承诺：首旅集团无法单方决定将长城饭店交由首旅酒
店或其下属公司管理。首旅集团将于本说明及承诺出具之日起3个月内，将长城饭
店交由首旅酒店或其下属公司管理的议案提交给长城饭店的董事会审议并投赞成
票，若长城饭店董事会通过将长城饭店交由首旅酒店或其下属公司管理的议案，则
于董事会通过之日起6个月内完成管理协议签署。若长城饭店董事会无法通过上述
议案，则未来首旅集团能够单方决定将长城饭店交由首旅酒店或其下属公司管理
时，自能够单方决定之日起6个月内，首旅集团将长城饭店交由首旅酒店或其下属
公司管理。
4. 北京亮马河大厦有限公司（“亮马河大厦”）的酒店部分（“亮马河大厦
（酒店部分）”）系首旅集团持有的单体酒店，首旅集团持有亮马河大厦 50%的股
权，香港新继企业有限公司持有亮马河大厦 30.05%的股权，新加坡置业管理（私
人）有限公司持有亮马河大厦 19.95%的股权。
原承诺内容：
亮马河大厦（酒店部分）由首旅集团与合资方各持50%酒店产权，并由首旅集
团与合资方共同管理。首旅酒店管理或注入需要其他股东同意（合资到期日为2020
年10月6日）。合资期满后，首旅集团将向亮马河大厦董事会提议将亮马河大厦交
由首旅酒店管理，并投赞成票，但表决结果存在一定的不确定性。
原承诺履行情况及原因说明：
由于亮马河大厦的合资到期问题尚未解决，现正在就该问题与合资方积极协商
中。2021年4月1日，亮马河大厦的合资到期日延至2021年12月31日。
由于亮马河大厦的合资到期问题尚未解决，现首旅集团正在就该问题与合资方
积极协商中，并计划于相应业务和资产处理、分配和承继等问题达成一致后，一并
协商确定管理公司。
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
变更后的承诺内容：
对于亮马河大厦（酒店部分），首旅集团承诺：首旅集团无法单方决定将亮马
河大厦（酒店部分）交由首旅酒店或其下属公司管理。首旅集团将于本说明及承诺
出具之日起3个月内，将亮马河大厦（酒店部分）交由首旅酒店或其下属公司管理
的议案提交给亮马河大厦的董事会审议并投赞成票，若亮马河大厦董事会通过将亮
马河大厦（酒店部分）交由首旅酒店或其下属公司管理的议案，则于董事会通过之
日起6个月内完成管理协议签署。若亮马河大厦董事会无法通过上述议案，则未来
首旅集团能够单方决定将亮马河大厦（酒店部分）交由首旅酒店或其下属公司管理
时，自能够单方决定之日起6个月内，首旅集团将亮马河大厦（酒店部分）交由首
旅酒店或其下属公司管理。
5. 北京和平宾馆有限公司（“和平宾馆”）系首旅集团控制的单体酒店。截至
本说明及承诺出具日，首旅集团的全资子公司首旅置业持有和平宾馆 100%的股权。
原承诺内容：
于2016年承诺函出具日，和平宾馆由独立第三方管理公司雅高在管理且协议在
当时尚未到期（到期日为2025年12月31日）。首旅集团将依照原有管理合同的相关
规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后6个月之内，首旅集团将
向和平宾馆股东会提议将其交由首旅酒店管理，并投赞成票。若上市公司拟放弃管
理权力需提交上市公司股东大会审议通过。
原承诺履行情况：
截至本说明及承诺出具日，和平宾馆仍由独立第三方管理公司雅高在管理且协
议尚未到期。
变更后的承诺内容：
对于和平宾馆，首旅集团承诺：首旅集团将依照原有管理合同的相关规定，妥
善解决原有合同的权利义务，在和平宾馆的管理合同于2025年12月31日到期后6个
月之内，将和平宾馆交由首旅酒店或其下属公司管理。
6. 北京燕莎中心有限公司凯宾斯基饭店（“燕莎凯宾斯基”）系北京燕莎中心
有限公司的分支机构，系单体酒店。于 2016 年承诺函出具日至今，首旅集团持有
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
北京燕莎中心有限公司 40.64%的股权，韩国大宇工程建筑有限公司持有北京燕莎
中心有限公司 25%的股权，凯宾斯基饭店股份有限公司持有北京燕莎中心有限公司
11.90%的股权，广兴（英国）有限公司持有北京燕莎中心有限公司 11.23%的股权，
德国汉莎航空公司持有北京燕莎中心有限公司 11.23%的股权。
原承诺内容：
于2016年承诺函出具日，燕莎凯宾斯基由第三方管理公司凯宾斯基饭店股份有
限公司管理在管理，协议尚未到期（到期日为2022年5月30日）。首旅集团将依照
原有管理合同的相关规定，妥善解决原有合同的权利义务，在管理合同结束后6个
月之内，首旅集团将向北京燕莎中心有限公司董事会将提议燕莎凯宾斯基交由首旅
酒店管理，并投赞成票，但表决结果将存在一定的不确定性。若上市公司拟放弃管
理权力需提交上市公司股东大会审议通过。
原承诺履行情况：
截至本说明及承诺出具日，燕莎凯宾斯基仍由独立第三方管理公司凯宾斯基饭
店股份有限公司在管理且协议尚未到期。
变更后的承诺内容：
对于燕莎凯宾斯基，首旅集团承诺：首旅集团无法单方决定将燕莎凯宾斯基交
由首旅酒店或其下属公司管理。首旅集团将于《北京燕莎中心饭店经营合同》及其
补充协议到期后3个月内，将燕莎凯宾斯基交由首旅酒店或其下属公司管理的议案
提交给北京燕莎中心有限公司的董事会审议并投赞成票，若北京燕莎中心有限公司
董事会通过将燕莎凯宾斯基交由首旅酒店或其下属公司管理的议案，则于董事会通
过之日起6个月内完成管理协议签署。若北京燕莎中心有限公司董事会无法通过上
述议案，则未来首旅集团能够单方决定将燕莎凯宾斯基交由首旅酒店或其下属公司
管理时，自能够单方决定之日起6个月内，将燕莎凯宾斯基交由首旅酒店或其下属
公司管理。
7. 北京首旅日航国际酒店管理有限公司（“首旅日航”）系首旅集团持有的酒
店管理公司，目前首旅集团的全资子公司首旅置业持有首旅日航 50%的股权，大仓
日航酒店管理公司持有首旅日航 50%的股权。
原承诺内容：
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
于2016年承诺函出具日，注入首旅酒店需要其他股东同意且未符合本次承诺标
准。首旅集团承诺将在其归属于母公司股东净利润超过1000万元且净资产收益率超
过10%，首旅集团将在首旅日航年度审计报告出具后6个月之内，将首旅日航股权
转让给首旅酒店或其他第三方。
原承诺履行情况：
于2016年承诺函出具日至今，首旅日航归属于母公司股东净利润未超过1000万
元、净资产收益率未达到10%，尚不具备2016年承诺函约定的注入标准。同时，该
公司股权可否转让给首旅酒店，受到合营合同转让条款的限制，需要取得该公司其
他股东的同意。自2016年承诺函出具日至今，就首旅日航股权转让给首旅酒店事
宜，首旅集团尚未取得首旅日航外方股东同意。
变更后的承诺内容：
对于首旅日航，首旅集团承诺：首旅集团无法单方决定将首旅置业持有的首旅
日航50%的股权转让给首旅酒店或其下属公司。首旅集团将于本说明及承诺出具之
日起3个月内，将首旅置业持有首旅日航50%的股权转让给首旅酒店或其下属公司
的议案提交给首旅日航的董事会审议并投赞成票，若首旅日航的董事会通过上述股
权转让的议案，则于董事会通过之日起6个月内完成股权转让。若首旅日航董事会
无法通过上述议案，则未来首旅集团能够单方决定将首旅集团控制的首旅日航的股
权转让给首旅酒店或其下属公司时，自能够单方决定之日起6个月内，将首旅置业
持有的首旅日航的股权转让给首旅酒店或其下属公司。
8. 安麓（北京）酒店管理有限公司（“安麓管理”）系首旅集团持有的酒店管
理公司，首旅集团持有安麓管理 40%的股权，吉合睦控股有限公司持有安麓管理
40%的股权，泰鸿控股有限公司持有安麓管理 20%的股权。
原承诺内容：
安麓管理亏损且未符合本次承诺标准，首旅集团将在其归属于母公司股东净利
润超过1000万元且净资产收益率超过10%时，首旅集团将在安麓管理年度审计报告
出具后6个月之内，将安麓管理股权转让给首旅酒店或其他第三方。
原承诺履行情况：
于2016年承诺函出具日至今，安麓管理归属于母公司股东净利润未超过1000万
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
元、净资产收益率未达到10%，尚不具备2016年承诺函约定的注入标准。同时，该
公司是否注入首旅酒店，需要取得该公司其他股东的同意。自2016年承诺函出具日
至今，就安麓管理注入事宜，首旅集团尚未取得安麓管理的其他股东同意。
变更后的承诺内容：
首旅集团无法单方决定将首旅集团持有的安麓管理40%的股权转让给首旅酒店
或其下属公司。首旅集团将于本说明及承诺出具之日起3个月内，将首旅集团持有
的安麓管理40%股权转让给首旅酒店或其下属公司的议案提交给安麓管理的董事会
审议并投赞成票，若安麓管理董事会通过将首旅集团持有的安麓管理股权转让给首
旅酒店或其下属公司的议案，则于董事会通过之日起6个月内完成股权转让。若安
麓管理董事会无法通过上述议案，则未来首旅集团能够单方决定将首旅集团控制的
安麓管理的股权转让给首旅酒店或其下属公司时，自首旅集团能够单方决定之日起
6个月内，将持有的安麓管理的股权转让给首旅酒店或其下属公司。
9. 北京市上园饭店有限责任公司（“上园饭店”）系首旅集团控制的单体酒店。
于 2016 年承诺函出具日，首旅集团持有上园饭店 100%的股权。
原承诺内容：
于2016年承诺函出具日，上园饭店的主营业务已改为培训中心。
原承诺履行情况：
截至本说明及承诺出具日，上园饭店仍部分对外经营酒店业务。
变更后的承诺内容：
对于上园饭店，首旅集团承诺：首旅集团将于本说明及承诺出具之日起6个月
内将上园饭店交由首旅酒店或其下属公司管理。
三、更新后的同业竞争承诺
首旅集团就同业竞争问题作出如下进一步承诺：
1. 在首旅集团下辖范围内，各饭店的客源都是自愿的，首旅集团不硬性分配客
源。
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2. 当首旅集团及其下属子公司（上市公司除外，下同）与上市公司之间存在有
竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带
来不公平的影响时，首旅集团及其下属子公司自愿放弃同上市公司的业务竞争。
3. 首旅集团将优先推动上市公司的业务发展；在可能与上市公司存在竞争的业
务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权。
4. 对于尚未注入上市公司的酒店管理公司与未交由上市公司管理的单体酒店
（不包括北京市北京饭店、北京贵宾楼饭店有限公司、北京市长富宫中心有限责任
公司、北京颐和园宾馆有限公司），首旅集团承诺：
(1) 对于诺金公司、凯燕国际及北京诺金酒店（首旅置业持诺金公司 100%的股
权，诺金公司持有凯燕国际 50%的股权，凯燕国际管理北京诺金酒店）、环球影城
大酒店、诺金度假酒店及北京饭店诺金，首旅集团承诺：首旅集团将于 2022 年 12
月 31 日之前将首旅置业持有的诺金公司 100%股权转让给首旅酒店或其下属公司。
(2) 对于新侨饭店，首旅集团承诺：首旅集团将依照原有管理合同的相关规定，
妥善解决原有合同的权利义务，在新侨饭店的管理合同于 2021 年 7 月 31 日到期后
6 个月之内，将新侨饭店交由首旅酒店或其下属公司管理。
(3) 对于新世纪饭店，首旅集团承诺：首旅集团无法单方决定将新世纪饭店交由
首旅酒店或其下属公司管理。首旅集团将于新世纪饭店与首旅日航签署的管理协议
到期（2021 年 12 月 31 日）后 3 个月内，将新世纪饭店交由首旅酒店或其下属公司
管理的议案提交给新世纪饭店的董事会审议并投赞成票，若新世纪饭店董事会通过
将新世纪饭店交由首旅酒店或其下属公司管理的议案，则于董事会通过之日起 6 个
月内完成管理协议签署。若新世纪饭店董事会无法通过上述议案，则未来首旅集团
能够单方决定将新世纪饭店交由首旅酒店或其下属公司管理时，自能够单方决定之
日起 6 个月内，首旅集团将新世纪饭店交由首旅酒店或其下属公司管理。
(4) 对于长城饭店，首旅集团承诺：首旅集团无法单方决定将长城饭店交由首旅
酒店或其下属公司管理。首旅集团将于本说明及承诺出具之日起 3 个月内，将长城
饭店交由首旅酒店或其下属公司管理的议案提交给长城饭店的董事会审议并投赞成
票，若长城饭店董事会通过将长城饭店交由首旅酒店或其下属公司管理的议案，则
于董事会通过之日起 6 个月内完成管理协议签署。若长城饭店董事会无法通过上述
议案，则未来首旅集团能够单方决定将长城饭店交由首旅酒店或其下属公司管理时，
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
自能够单方决定之日起 6 个月内，首旅集团将长城饭店交由首旅酒店或其下属公司
管理。
(5) 对于亮马河大厦（酒店部分），首旅集团承诺：首旅集团无法单方决定将亮
马河大厦（酒店部分）交由首旅酒店或其下属公司管理。首旅集团将于本说明及承
诺出具之日起 3 个月内，将亮马河大厦（酒店部分）交由首旅酒店或其下属公司管
理的议案提交给亮马河大厦的董事会审议并投赞成票，若亮马河大厦董事会通过将
亮马河大厦（酒店部分）交由首旅酒店或其下属公司管理的议案，则于董事会通过
之日起 6 个月内完成管理协议签署。若亮马河大厦董事会无法通过上述议案，则未
来能够单方决定将亮马河大厦（酒店部分）交由首旅酒店或其下属公司管理时，自
能够单方决定之日起 6 个月内，首旅集团将亮马河大厦（酒店部分）交由首旅酒店
或其下属公司管理。
(6) 对于和平宾馆，首旅集团承诺：首旅集团将依照原有管理合同的相关规定，
妥善解决原有合同的权利义务，在和平宾馆的管理合同于 2025 年 12 月 31 日到期
后 6 个月之内，将和平宾馆交由首旅酒店或其下属公司管理。
(7) 对于燕莎凯宾斯基，首旅集团承诺：首旅集团无法单方决定将燕莎凯宾斯基
交由首旅酒店或其下属公司管理。首旅集团将于《北京燕莎中心饭店经营合同》及
其补充协议到期后 3 个月内，将燕莎凯宾斯基交由首旅酒店或其下属公司管理的议
案提交给北京燕莎中心有限公司的董事会审议并投赞成票，若北京燕莎中心有限公
司董事会通过将燕莎凯宾斯基交由首旅酒店或其下属公司管理的议案，则于董事会
通过之日起 6 个月内完成管理协议签署。若北京燕莎中心有限公司董事会无法通过
上述议案，则未来首旅集团能够单方决定将燕莎凯宾斯基交由首旅酒店或其下属公
司管理时，自能够单方决定之日起 6 个月内，将燕莎凯宾斯基交由首旅酒店或其下
属公司管理。
(8) 对于首旅日航，首旅集团承诺：首旅集团无法单方决定将首旅置业持有的首
旅日航 50%的股权转让给首旅酒店或其下属公司。首旅集团将于本说明及承诺出具
之日起 3 个月内，将首旅置业持有首旅日航 50%的股权转让给首旅酒店或其下属公
司的议案提交给首旅日航的董事会审议并投赞成票，若首旅日航的董事会通过上述
股权转让的议案，则于董事会通过之日起 6 个月内完成股权转让。若首旅日航董事
会无法通过上述议案，则未来首旅集团能够单方决定将首旅集团控制的首旅日航的
股权转让给首旅酒店或其下属公司时，自能够单方决定之日起 6 个月内，将首旅置
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
业持有的首旅日航的股权转让给首旅酒店或其下属公司。
(9) 对于安麓管理，首旅集团承诺：首旅集团无法单方决定将首旅集团持有的安
麓管理 40%的股权转让给首旅酒店或其下属公司。首旅集团将于本说明及承诺出具
之日起 3 个月内，将首旅集团持有的安麓管理 40%股权转让给首旅酒店或其下属公
司的议案提交给安麓管理的董事会审议并投赞成票，若安麓管理董事会通过将首旅
集团持有的安麓管理股权转让给首旅酒店或其下属公司的议案，则于董事会通过之
日起 6 个月内完成股权转让。若安麓管理董事会无法通过上述议案，则未来首旅集
团能够单方决定将首旅集团控制的安麓管理的股权转让给首旅酒店或其下属公司时，
自首旅集团能够单方决定之日起 6 个月内，将持有的安麓管理的股权转让给首旅酒
店或其下属公司。
对于上园饭店，首旅集团承诺：首旅集团将于本说明及承诺出具之日起6个月
内将上园饭店交由首旅酒店或其下属公司管理。
公司控股股东首旅集团的承诺履行情况的说明及关于避免同业竞争的进一步承
诺详见公司公告临2021-037号。
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请股东大会审议。
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
议案十二：《关于公司放弃北京市长富宫中心有限责任公司经营管理
权的议案》
北京市长富宫中心有限责任公司（以下简称“长富宫中心”）系公司控股股东
首旅集团控制的单体酒店。
现由于长富宫中心位置特殊且承担与国际交往相关的任务，公司拟放弃对于长
富宫中心的经营管理权。
《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于公司放弃北京市长富宫中心有限责
任公司、北京颐和园宾馆有限公司经营管理权的公告》详见公司公告临2021-038
号。
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请股东大会审议。
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
议案十三：《关于公司放弃北京颐和园宾馆有限公司经营管理权的议
案》
北京颐和园宾馆有限公司（以下简称“颐和园宾馆”）系公司控股股东首旅集
团控制的单体酒店。
现由于颐和园宾馆从酒店品牌打造、酒店资产配置、酒店管理团队配置、酒店
客群定位等方面均区别于快捷酒店及一般高端酒店，其品牌定位于旅游目的地的运
营管理。该酒店与本公司旗下的酒店从品牌、资产、管理团队、消费群体、相关酒
店用品的供应商等方面均存在较大的差异性，本公司及本公司下属公司未储备与之
匹配的管理能力及资源。因此，公司拟放弃对于颐和园宾馆的经营管理权。
《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于公司放弃北京市长富宫中心有限责
任公司、北京颐和园宾馆有限公司经营管理权的公告》详见公司公告临2021-038
号。
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请股东大会审议。
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
议案十四：《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》
公司拟调整2018年限制性股票激励计划，现对相关事项说明如下：
一、公司股权激励计划已履行的相关程序
1、2018年11月26日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《北京首旅酒
店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《北京
首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关
事项的议案》，同日，公司第七届监事会第三次会议审议上述议案并对本次激励计
划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2019年4月19日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间
为自2019年4月19日起至4月28日止，在公示期间，公司未接到任何人对纳入本次激
励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。
详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事
会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
3、2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《北京首旅酒店(集
团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《北京首旅
酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项
的议案》。并于2019年5月9日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票的自查报告公告》。
4、2019年5月9日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议
审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司
董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
5、2019年6月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票首次授予登记
8,831,660股。
6、2020年4月30日，根据公司2018年年度股东大会的授权，公司召开了第七届
董事会第十六次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2020年8月5日，公司召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第
十三次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。
二、公司股权激励计划调整的事项说明
（一）公司层面的业绩考核指标调整方案
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，2018年公司
实施了限制性股票激励计划，公司为本次限制性股票激励计划设定了2019年-2021
年公司层面业绩指标，现拟将考核年度调整为2019年、2021年和2022年，各年公司
层面业绩指标做出调整，具体如下：
公司层面业绩考核指标调整前后对比：
解除限
原激励计划（草案） 调整后方案：
售期
以2017年度净利润为基数，2019年 以2017年度净利润为基数，2019年
度净利润增长率不低于20%，2019年 度净利润增长率不低于20%，2019年
度每股收益不低于0.7295元，且上 度每股收益不低于0.7295元，且上
第一个解
述指标都不低于对标企业75分位值 述指标都不低于对标企业75分位值
除限售期
或同行业平均水平；2019年度中高 或同行业平均水平；2019年度中高
端酒店营业收入占酒店营业收入不 端酒店营业收入占酒店营业收入不
低于34%。 低于34%。
以2017年度净利润为基数，2020年 以2017年度净利润为基数，2021年
第二个解 度净利润增长率不低于30%，2020年 度净利润增长率不低于30%，2021年
除限售期 度每股收益不低于0.7903元，且上 度每股收益不低于0.7903元，且上
述指标都不低于对标企业75分位值 述指标都不低于对标企业75分位值
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
或同行业平均水平；2020年度中高 或同行业平均水平；2021年度中高
端酒店营业收入占酒店营业收入不 端酒店营业收入占酒店营业收入不
低于36% 低于36%
以2017年度净利润为基数，2021年 以2017年度净利润为基数，2022年
度净利润增长率不低于40%，2021年 度净利润增长率不低于40%，2022年
度每股收益不低于0.8511元，且上 度每股收益不低于0.8511元，且上
第三个解
述指标都不低于对标企业75分位值 述指标都不低于对标企业75分位值
除限售期
或同行业平均水平；2021年度中高 或同行业平均水平；2022年度中高
端酒店营业收入占酒店营业收入不 端酒店营业收入占酒店营业收入不
低于38%。 低于38%。
（二）公司层面的解除限售比例调整方案
原激励计划（草案） 调整后方案：
（3）业绩完成率=净利润增长率实际值/净利润增长率目标值
*100%（最高值为 100%，最低值为 0）*1/3+每股收益实际值/每
股收益目标值*100%（最高值为 100%）*1/3+中高端酒店营业收
入占酒店营业收入比实际值/中高端酒店营业收入占酒店营业收
（3）若公司未满足解
入比目标值*100%（最高值为 100%）*1/3；
除限售业绩考核条件，
（4）若 2021 年度业绩完成率低于 40%（不含）或净利润低于
所有激励对象当年可解
1.57 亿元（不含）、2022 年度业绩完成率低于 50%（不含）或净
除限售的限制性股票均
利润低于 4.21 亿元（不含），所有激励对象当年可解除限售的限
不得解除限售，并由公
制性股票均不得解除限售，并由公司按照本计划相关规定回购注
司按授予价格回购注
销；
销。
（5）若 2021 年度业绩完成率高于 40%（含）且净利润不低于
1.57 亿元（含）、2022 年度业绩完成率高于 50%（含）且净利润
不低于 4.21 亿元（含），公司层面年度解除限售比例＝年度业绩
完成率。当年度未能解除限售的限制性股票由公司按照本计划相
关规定回购注销。
（三）延长激励计划有效期的调整方案
由于考核年度的调整造成激励计划相应各期的限售期延长，因此造成了激励计
划的整个有效期延长，具体调整如下：
原激励计划（草案） 调整后方案：
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之 本计划有效期自限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除 日起至激励对象获授的限制性 股票全部解
限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个 除限售或回购注销之日止，最长不超过 84
月。 个月。
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登 本计划授予的限制性股票限售期为自授予登
记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。 记完成之日起 24 个月、48 个月、60 个月。
三、股权激励计划调整的原因
2020年是非常特殊的一年，也是酒店行业遭受重创的一年。这一年，新冠疫情
给酒店业带来了史无前例的冲击，公司面临了极其艰难的经营环境。但公司上下团
结一致，全体员工全身投入抗疫和经营当中，无论在积极防疫，还是复工复产等方
面，都付出相当艰巨的努力，也取得了相当优异的成绩。主要体现在：
一是积极落实国家关于防疫的相关政策，在做好抗疫各项工作，体现国企担
当，在特殊时期积极承担政治任务和社会责任。为各地政府提供隔离用房和会议用
房。从抗击疫情初期至今，公司向全国各级政府提供672家酒店，6万多间客房，累
计被征用2,805,233间夜。为医护人员、隔离人员、留观旅客和返乡主客等提供住
宿和隔离场所。仅在武汉一地，公司就免费提供了3家酒店作为医护人员的住宿场
所，累计接待超1.7万人次。二是创新经营，开拓适合疫情下的新产品，相继推出
隔离房、放心酒店。在全国疫情进入第二阶段，各行各业全力推动复工、复产、复
商、复市。公司敏锐洞悉市场需求，在行业中首推“放心酒店”产品，升级24专项
清洁标准和新增59项防疫清洁措施。2020年上半年，公司共推出3,200余家放心酒
店。三是奋力自救，抓住市场的每一个机会，实现了2020年第三季度盈利。公司坚
定“危中有机”的信念，围绕年度经营目标，在疫情防控常态化下，不改扩张步
伐，公司抓住酒店业全年业务关键季，努力提升运行效率、降本增效、抢抓收入，
积极进行业务和产品调整，2020年2-9月收入逐月环比增长，第三季度利润实现盈
利。四是开拓发展新店逆势上攻，顺利完成预计的800-1000家酒店开业目标。
2020年，虽然全年公司亏损严重，但公司全体上下，团结一致，积极担当，不
断创新产品，提升服务，落实好各项防疫政策，采取各种开源节流措施，在公司全
体员工的艰苦努力下，确保了公司在全国各地门店的员工和消费者的安全，为公司
的全体股东把损失降到了最低。为进一步鼓舞公司核心骨干挑战困难的勇气，激发
员工的工作热情，公司考虑到2020年的特殊情况，同时结合市场实践情况，拟对
2018年原激励计划设定的考核年度及业绩考核指标进行调整，并提交董事会和股东
大会审议通过。
四、股权激励计划调整对公司的影响
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
本次调整2018年限制性股票激励计划的业绩考核指标，是公司在突发疫情等因
素的影响下，根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施。在行业整体处于严峻
形势下，公司调整后的业绩指标依然具有挑战性，有利于充分调动公司核心骨干人
员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
以上议案，请股东大会审议。
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
议案十五：《关于回购注销部分限制性股票的议案》
一、已履行的相关审批程序
1、2018年11月26日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《北京首旅酒
店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《北京
首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关
事项的议案》，同日，公司第七届监事会第三次会议审议上述议案并对本次激励计
划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2019年4月19日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间
为自2019年4月19日起至4月28日止，在公示期间，公司未接到任何人对纳入本次激
励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。
详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会
关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《北京首旅酒店(集
团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《北京首旅酒
店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关
于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。并于2019年5月9日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票的自查报告公告》。
4、2019年5月9日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议
审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司
董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、2019年6月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票首次授予登记
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
8,831,660股。
6、2020年4月30日，根据公司2018年年度股东大会的授权，公司召开了第七届
董事会第十六次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2020年6月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，限制性股票预留授予登记
500,000股。
8、2020年8月5日，公司召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第
十三次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。公司对8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计507,500股进行回
购注销。
9、2021年6月8日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会
第十九次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予回购价格
的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。
二、股份回购依据和回购价格
（一）股份回购依据
本次限制性股票计划授予（含首次授予23人；预留授予3人）的激励对象共26
人，因个人原因已不符合公司2018限制性股票激励计划中有关激励对象的相关规
定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计680,750股（含
首次授予615,750股；预留授予65,000股）进行回购注销。
（二）回购价格
鉴于公司2018年度利润分配已于2019年6月28日实施完成和2019年度利润分配
已于2020年7月17日实施完成，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》中的
规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
首次授予限制性股票回购价格由8.63元/股调整为8.45元/股。
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会
预留授予限制性股票回购价格由8.18元/股调整为8.11元/股。
本次限制性股票回购，公司拟支付回购价款总计5,730,237.5元人民币，回购资
金为自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次减少 本次变动后
有限售条件股份 8,824,160 680,750 8,143,410
无限售条件流通股份 978,891,302 0 978,891,302
合计 987,715,462 680,750 987,034,712
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的
规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
本项议案为特别决议事项，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
以上议案，请股东大会审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
2021年7月9日
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