2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度预计日常关联交易的核查意见



                     华泰联合证券有限责任公司

关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2021 年度日常关联交易情

            况及 2022 年度预计日常关联交易的核查意见

    作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“公司”）
2021 年度非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“保荐机构”）对首旅酒店 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度预计日
常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、公司与控股股东及其关联方的日常关联交易情况

    （一）2021 年度公司与控股股东及其关联方发生日常关联交易的情况

    2021 年度，公司与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首
旅集团”或“控股股东”）及其关联方发生日常关联交易 12,105 万元，其中：
固定性日常关联交易发生额 9,836 万元，偶发性日常关联交易发生额 2,269 万元。
2021 年度公司与首旅集团及其关联方实际发生日常关联交易比 2020 年度股东大
会通过的《关于公司与控股股东首旅集团及其关联方 2020 年度日常关联交易情
况及 2021 年度预计日常关联交易的议案》中 2021 年度日常关联交易预计数
12,000 万元增加 105 万元。其中：固定性日常关联交易发生额增加 168 万元，偶
发性日常关联交易发生额减少 63 万元。

    1、固定性日常关联交易发生额增减变化的主要原因

    （1）由于 2021 年公司向首旅集团及其关联方实际拆借的资金小于预计数，
导致关联借款利息比预计减少 215 万元。

    （2）2021 年公司收取关联酒店管理费收入较预计数减少 1,261 万元，主要
系受疫情影响，关联酒店经营业绩下降所致。

    （3）公司 2021 年承租首旅集团及其关联方经营用房产、土地及机器设备租
赁费较预计数增加 1,646 万元，主要是新增承租关联企业陕西赛特国贸百货有限

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公司、华龙旅游实业发展有限公司经营用房产租赁费共计 1,934 万元所致。

    2021 年公司与首旅集团及其关联方发生偶发性日常关联交易 2,269 万元，比
预计减少 63 万元，偶发性关联交易具有不可控性。

    （二）2022 年度公司预计与控股股东及其关联方发生的日常关联交易

    公司 2022 年度预计与首旅集团及其关联方发生日常关联交易共计 14,000 万
元，基本情况如下：

    1、固定性日常关联交易

    公司 2021 年度发生固定性日常关联交易 9,836 万元，预计 2022 年度发生固
定性日常关联交易 11,478 万元。

    （1）公司对关联方酒店进行委托管理，2021 年度收取管理费收入 1,196 万
元；预计 2022 年度收取管理费收入 1,385 万元。

              项目                   家数       2021 年度（万元）    2022 年度（万元）
截止 2021 年末，关联方酒店委托管理     12             1,196                 1,235
2022 年预计新增                        2                -                    150
预计 2022 年末，关联方酒店委托管理     14             1,196                 1,385

    截止本核查意见出具日，2022 年度公司新增的与关联企业的酒店管理服务
如下：

    2022 年度，公司全资子公司北京首旅建国酒店管理有限公司与公司控股股
东首旅集团全资控股的北京首旅置业有限公司下属全资控股子公司北京新侨饭
店有限公司签署为期 5 年的全权委托管理服务协议。具体内容详见公司于 2022
年 1 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京首旅酒店
（集团）股份有限公司关于与关联企业新侨饭店签署酒店委托管理协议的关联交
易公告》（公告编号：临 2022-007）。

    公司全资控股子公司北京首旅建国酒店管理有限公司与公司控股股东首旅
集团全资控股的北京亮马河大厦有限公司签署了 4 年零 11 个月的全权委托管理
服务协议。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《 北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于与关联


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企业亮马河大厦签署酒店委托管理协议的关联交易公告》（公告编号：临
2022-008）。

    （2）公司承租首旅集团及其关联方经营用房产、土地及机器设备，2021 年
发生租赁费用 5,351 万元；预计 2022 年发生租赁费 7,093 万元。

                  项目                 家数      2021 年度（万元）        2022 年度（万元）
截止 2021 年末，关联租赁家数            11              5,351                    6,130
2022 年预计新增                          2                                        963
预计 2022 年关联租赁家数                13              5,351                    7,093

    截止本核查意见出具日，公司 2022 年度新增的承租关联企业租赁业务如下：

    公司间接全资控股子公司如家和美酒店管理（北京）有限公司与公司控股股
东首旅集团全资控股的北京市上园饭店有限责任公司签署了租赁期 10 年，累计
总金额为 8,621.80 万元的商业物业租赁协议。具体内容详见公司于 2022 年 1 月
29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京首旅酒店（集团）
股份有限公司关于租赁关联企业北京市上园饭店酒店物业的关联交易公告》（公
告编号：临 2022-006）。

    公司与控股股东首旅集团全资控股的北京凯威大厦有限公司（简称：凯威大
厦）签订了办公室租赁协议。主要内容：1、公司承租凯威大厦部分房屋作为办
公用房；2、凯威大厦房屋地址为：北京市朝阳区雅宝路 10 号 3 层；3、承租房
屋总面积为 1,421.20 平方米；4、租赁期自 2022 年 4 月 1 日起至 2025 年 3 月 31
日止，共 36 个月；5、每年需支付关联方的租赁合同总费用共计 424.55 万元/年
（含税），按月缴纳；6、承租人可享有的装修免租期，自 2022 年 4 月 1 日开始
至 2022 年 6 月 26 日止，在装修免租期内承租人需全额支付物业费；7、履约保
证金 106.14 万元；8、承租人若需延展租赁期，则应当在本协议规定的租赁期限
届满前 3 个月向出租人发出书面请求，经出租人书面同意，承租人可以自费延展
租赁期。本次关联交易定价参考目前同类租赁市场的价格，且该项关联租赁交易
年度发生额相对较小，对经营无实质影响。公司 2021 年度与关联企业发生的同
类关联交易发生额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

    （3）截止 2021 年末，公司向首旅集团及其关联方借款余额 76,650 万元；
2021 年公司发生关联借款利息 3,285 万元，预计 2022 年发生关联借款利息 3,000

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万元。

    （4）公司向首旅集团及其关联方出租经营用房产，2021 年收取租赁费收入
4 万元；预计 2021 年收取租赁费收入 0.3 万元。

    2、偶发性日常关联交易

    公司与首旅集团及其关联方之间因日常经营需要相互之间提供住宿、餐饮、
差旅服务、租赁、洗衣、维修、商品等服务，2021 年度实际发生 2,269 万元，预
计 2022 年发生 2,522 万元，首旅集团及其关联方会员系统业务量保持稳定。

    （三）关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易是公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价
格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响。
2021 年度公司与首旅集团及其关联方之间日常关联交易所形成的收入占公司营
业收入总额的 0.51%，所形成的支出占公司成本费用总额的 1.45%，对公司经营
无重大影响。

    （四）关联交易的必要性、持续性、选择与首旅集团及其关联方进行交易
的原因

    公司与首旅集团及其关联方关联交易产生的原因主要有两方面，一是公司上
市时因资产剥离等历史因素造成的，二是在日常经营活动中与首旅集团及其关联
方之间发生相互提供酒店管理、住宿、餐饮、差旅服务、租赁、维修、商品、资
金拆借等日常经营行为。

    在客观情况不发生变化的情况下，第一种关联交易将会继续存在。第二种关
联交易是纯粹的经营行为，由于公司与首旅集团及其关联方都属于旅游服务行
业，有的企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交
易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营
无实质影响。

    （五）主要关联方介绍

    1、北京首都旅游集团有限责任公司


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    简称：首旅集团

    注册资本：442,523.23 万元人民币

    法定代表人：宋宇

二、公司与第二大股东及其关联方的日常关联交易情况

    （一）2021 年度公司与第二大股东及其关联方发生日常关联交易的情况

    2021 年度，公司与第二大股东携程旅游信息技术（上海）有限公司（以下
简称“携程上海”）及其关联方发生日常关联交易发生额 8,379 万元，其中：固
定性日常关联交易 0 万元，偶发性日常关联交易 8,379 万元。

    2021 年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认
定为关联方的企业实际发生日常关联交易比 2020 年度股东大会通过的《公司与
第二大股东携程上海及其关联方 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度预计日
常关联交易的议案》中 2021 年度日常关联交易预计数 13,000 万元减少 4,621 万
元。其中：固定性日常关联交易发生额增加 0 万元，偶发性日常关联交易发生额
减少 4,621 万元。

    公司 2021 年度关联交易实际发生额比 2021 年度预计数减少主要是受新冠肺
炎疫情影响，偶发性日常关联交易减少所致。公司与携程上海及其关联方之间发
生的偶发性日常关联交易主要系携程上海及其关联方企业通过 OTA 平台为公司
输送客源，同时公司支付携程上海及其关联方销售佣金的业务。2021 年度携程
上海及其关联方企业通过 OTA 平台为公司输送客源减少，偶发性关联交易具有
不可控性。

    （二）2022 年度公司预计与第二大股东及其关联方发生的日常关联交易

    公司 2021 年度日常关联交易发生额 8,379 万元。其中：固定性日常关联交
易 0 万元，偶发性日常关联交易 8,379 万元。

    公司预计 2022 年度日常关联交易发生额 13,000 万元。其中：固定性日常关
联交易 0 万元，偶发性日常关联交易 13,000 万元。

    1、固定性日常关联交易

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    预计 2021 年度公司与携程上海及其关联方发生固定性日常关联交易 0 万元。

    2、偶发性日常关联交易

    公司 2021 年度偶发性日常关联交易 8,379 万元，预计 2022 年度偶发性日常
关联交易 13,000 万元。

    （三）关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易是公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价
格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响。
2021 年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为
关联方的企业日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的 0.17%，所形成
的支出占公司成本费用总额的 1.20%，对公司经营无重大影响。

    （四）关联交易的必要性、持续性、选择与携程上海及其关联方进行交易
的原因

    公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相
互提供服务的上下游企业。公司与携程上海及其关联方之间发生的业务是纯粹的
经营行为，这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比
占比较小，对公司经营无实质影响。

    （五）主要关联方介绍

    1、携程旅游信息技术（上海）有限公司

    简称：携程上海

    股本：26,017.3694 万美元

    法定代表人：范敏

    2、去哪儿网（天津）国际旅行社有限公司

    简称：去哪儿网

    注册资本：150 万元人民币



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    法定代表人：刘晗

三、履行的审批程序

    （一）董事会审议情况

    2022 年 3 月 29 日，首旅酒店第八届董事会第五次会议审议通过《公司与控
股股东首旅集团及其关联方 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度预计日常关
联交易的议案》《公司与第二大股东携程上海及其关联方 2021 年度日常关联交
易情况及 2022 年度预计日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决，其余非
关联董事一致审议通过该议案，认为公司的关联交易事项符合《公司关联交易管
理办法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自
愿、诚信的原则。关联交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公
司及其他股东利益的情形。该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    2022 年 3 月 29 日，首旅酒店第八届监事会第五次会议审议通过《公司与控
股股东首旅集团及其关联方 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度预计日常关
联交易的议案》《公司与第二大股东携程上海及其关联方 2021 年度日常关联交
易情况及 2022 年度预计日常关联交易的议案》，认为上述关联交易是不可避免
的正常经营业务，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的
利益，对公司独立性没有影响。同时符合《公司关联交易管理办法》《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规的规定。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事对上述 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度预计日常关联
交易事项进行了认真审核，认为公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办
法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、
诚信的原则。关联交易行为符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其


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他股东利益的情形。

四、保荐机构对公司日常关联交易的核查意见

    经上述核查，本保荐机构认为2021年度日常关联交易及2022年度预计日常关
联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事出具
了同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议；上述日常
关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利
益，符合《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司
章程》的规定。本保荐机构对公司日常关联交易事项无异议。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份
有限公司 2021 年度日常关联交易情况及 2022 年度预计日常关联交易的核查意
见》之签章页）




    保荐代表人(签字)：
                            蔡    敏                    廖   君




                                               华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                                年    月     日




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