北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议文件
2022 年 4 月 27 日
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目录：
议案一：《公司 2021 年度董事会工作报告》………………………………………3
议案二： 公司 2021 年度独立董事述职报告》 ……………………………………11
议案三： 公司 2021 年度监事会工作报告》 ………………………………………21
议案四：《公司 2021 年度财务决算报告》…………………………………………27
议案五： 公司 2021 年度利润分配的预案》 ………………………………………30
议案六： 公司 2021 年年度报告全文及摘要》 ……………………………………33
议案七：《公司 2022 年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为财
务报告审计会计师事务所的议案》 ………………………………………………40
议案八：《公司 2022 年度续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为内
部控制审计会计师事务所的议案》 ………………………………………………43
议案九：《公司 2022 年度借款额度申请的议案》 ………………………………44
议案十：《2022 年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》…………………45
议案十一：《2022 年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度的关联
交易议案》 …………………………………………………………………………46
议案十二：《关于公司与控股股东首旅集团及其关联方 2021 年度日常关联交易情
况及 2022 年度预计日常关联交易的议案》………………………………………47
议案十三：《关于公司与第二大股东携程上海及其关联方 2021 年度日常关联交易
情况及 2022 年度预计日常关联交易的议案………………………………………52
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案一：《公司 2021 年度董事会工作报告》
2021 年被持续的疫情扰动，全球供应链运转不畅的压力严重影响了世界经
济复苏的节奏与区域平衡发展，旅游酒店业更是在起伏震荡颠簸中艰辛前行。公
司董事会充分认识到行业经营环境的复杂性，行稳致远，科学决策。伴随着技术
发展和信息处理与保护下共同驱动酒店行业数智化发展，数字化赋能提升公司业
务流程效率的同时，通过新商业模式，更多赋能助力中小企业主纾困增收，推动
产业链、供应链升级，降本增效，加速产业转型，实现酒店行业在技术创新上“质”
的变革，为国人美好生活助力。
过去一年公司董事会以非公开发行再融资为重点工作，历经短暂的 7 个月时
间，以极高的效率、圆满顺利地完成了近 30 亿的融资任务，为首旅酒店“十四
五”战略规划目标的实现提供了坚实的资金储备。
董事会勤勉敬业，严格遵守国家法律、法规和其他规范性文件的相关规定，
认真履行各项职责，执行股东大会通过的各项决议。公司治理、内部规章制度基
本完备，以公司章程、“三会”议事规则、信息披露管理制度、投资者关系管理
制度等为基础的公司治理制度已实现应建尽建；公司的组织架构不断健全，“三
会一层”成为标配，“三会”运作日益规范，决策流程更加公开透明，会议程序
符合法律法规相关要求。现将过去一年完成的主要工作汇报如下：
一、2021 年度公司董事会会议召开情况及决议情况
2021 年公司董事会共召开会议 10 次，其中以现场结合通讯方式召开会议 4
次，以通讯方式召开会议 6 次。董事会审议通过议案事项均已在上交所网站及《中
国证券报》、《上海证券报》上刊登披露，本年度董事会审议议案全部获得通过，
未有被否决的议案事项。
二、2021 年董事会完成重点工作情况
1.2021 年公司业绩完成概况：
本年度公司实现营业收入 615,308.66 万元，较 2020 年增长 87,120.61 万元；
实现利润总额为 603.81 万元，较 2020 年增长 59,147.31 万元，成功实现了扭亏
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为盈。
2021 年度公司归属于上市公司股东的净利润为 5,567.69 万元，比上年同期
增加 55,168.22 万元；每股收益 0.0560 元/股，比上年同期增加 0.5634 元/股。扣
除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为 1,094.58 万元，比上年同期
增加 53,844.54 万元；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益
0.0110 元/股，比上年同期增加 0.5505 元/股。
2021 年公司经营活动净现金流量 23.08 亿元，较上年增加 18.68 亿元，增长
424.81%。其中：如家酒店集团 2021 年经营活动净现金流量 21.69 亿元，比上年
增加 18.63 亿元，增长了 608.59%。公司 2021 年经营活动净现金流量增长的主要
原因： 1）公司本期执行新租赁准则后，偿付租赁负债 182,355.86 万元计入筹资
活动，而去年同期支付的租金计入经营活动；2）公司上年同期受到新冠疫情严
重影响， 2021 年市场回暖，公司业绩有所恢复，经营活动产生的现金流亦有所
增加。 2021 年公司资本性支出活动现金流出 7.42 亿元，较上年增加 1.65 亿元，
增长 28.66%。其中：如家酒店集团 2021 年资本性支出活动现金流出 6.93 亿元，
比上年增加 1.34 亿元，增长了 24.09%。
2．完成了公司董事会换届选举工作，续聘了公司高级管理人员新的任期
2021 年 9 月 24 日，公司股东大会选举成立了第八届董事会，新一届董事会
及各专门委员会成立，同时董事会续聘了公司高级管理人员新的任期。
3.高效圆满完成公司 2021 年非公开发行的再融资工作和短期融资券的发行
（1）非公开发行融资
2021 年董事会主要以非公开发行为核心，方案初次在董事会审议提出后，经
过股东大会审议、发行方案报送、回复问询、调整发行细节方案，审核通过、询
价发行、上市登记公告等复杂阶段，历经短暂的 7 个月时间，以极高的效率、圆
满顺利地完成了本次再融资工作。公司股本增加 134,348,410 股，总股本已达
1,121,383,122 股，公司市值实现稳定增长。
（2）短期债券融资
2021 年公司发行了 3 期超短期融资券，募集资金 13 亿元，发行利率区间为
2.90%～3.10%。年末尚有未到期超短期融资券 5 亿元。
4.募集资金使用与管理
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2021 年公司非公开发行实际募集资金净额人民币 2,990,790,514.72 元，其中
增加股本 134,348,410.00 元，增加资本公积 2,856,442,104.72 元。董事会严格按
照《公司募资金管理办法》的规定，严格募集资金使用及现金管理。
公司募集资金已置换以自筹资金预先投入募集资金项目酒店升级改造款项计
人民币 153,479,401.99 元，及已预先使用自筹资金支付的部分发行费用，合计置
换金额 1,617,212.23 元（不含增值税）。19 亿闲置募集资金进行了结构性产品的
购买。2021 年度募资金使用情况详见公司董事会出具的专项报告。
5.完成了公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的股份上市流通工作；及首次授予、预留授予的对象
因个人原因将已获授但尚未解除限售的股票进行回购注销工作
（1）2021 年 6 月 8 日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第
十九次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照相关规定对
211 名激励对象的 3,189,414 股限制性股票办理解除限售手续。本次解除限售的
限制性股票上市流通日为 2021 年 6 月 18 日。
（2）因 2018 年限制性股票计划授予的激励对象中 26 人（含首次授予 23
人；预留授予 3 人），因个人原因已不符合公司 2018 限制性股票激励计划中有
关激励对象的相关规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 680,750 股（含首次授予 615,750 股；预留授予 65,000 股）进行回购注
销，注销日期为 2021 年 8 月 9 日。
6．进一步完善公司治理，提高公司运行质量
按照监管机构要求，公司 2021 年进一步完善了法人治理结构，切实提高运行
质量。年初董事会完成了《上市公司治理专项自查清单》中的法人治理各项工作
的汇总自查，本着实事求的原则开展了为期 3 个月自查工作，真实、准确、完整
地向监管机构上报了《上市公司治理专项自查清单》总结报告。根据银监会对上
市公司发行债券产品信息披露进一步严格规范的要求，修订了《公司银行间债务
融资工具信息披露事务管理制度》；根据公司实际情况修订了《董事会审计委员
会实施细则》。
在法制建设工作中，2021 年度公司全面贯彻市国资委要求，认真落实法治
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规划三年方案，按照国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定，持
续深入推进法治建设工作，确保法治建设各项要求得到有效落实。公司高度重视
法治和合规建设，主要领导认真贯彻落实推进法治建设第一责任人职责，成立合
规领导小组，深入推进公司大合规管理体系建设，切实提升企业合规经营水平和
依法治理能力。依托法律事务管理体系开展合规管理工作，建立防范合规风险的
三道防线，加强法律风险识别、预警和日常管控，陆续制定了一系列合规管理制
度和办法，不断推进公司治理体系和治理能力现代化。
同时，不断完善内控制度体系，加强法律纠纷案件、知识产权管理，加强对
重大决策、重大合同、重大法律案件的法务合规审核，积极开展法律学习、法律
培训及相关法治宣传教育工作，将法治建设加入考核评价体系，全面提升企业的
风险防控能力。
7．关于执行会计政策和会计估计变更事项后续进展情况
根据财政部颁布的有关通知及相关解释文件精神，公司执行新的会计政策后，
2021 年整体财务状况充分体现了执行变更后会计政策的谨慎原则，全面客观企
且恰当地反应了公司资产质量和财务状况，符合公司的实际情况，
8．及时、准确、完整地披露了公司定期业绩报告
董事会按期完成了各期的公司业绩披露工作，并针对公司业绩因受疫情影响
造成的市场波动，按照上交所信息披露规定严格执行了业绩预告，充分地向投资
者提示了投资风险。
9．继续聘请具有证券从业资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司财务报告审计会计师事务所及公司内部控制审计会计师事务所。
10 .主要股权投资和处置事项
（1）投资设立“首旅安诺”酒店管理公司
2021 年 10 月，公司全资子公司如家酒店集团与引入市场化经营团队设立
的“首旅安诺酒店管理公司”正式成立运行，新公司认缴注册资本金人民币 5,000
万元，其中如家集团占股比 90%，经营团队持股公司占股比 10%。新公司是在公
司“十四五”战略规划的指引下，对高端市场和度假市场的整体推进，形成先行
示范效应，突破品牌、团队、系统和机制的束缚，带动存量酒店升级，并结合上
市公司资本平台，旨在进一步布局发展高端及奢华系列酒店品牌。该公司统筹负
6
责高端酒店品牌运营发展, 积极重构高档酒店品牌体系，通过品牌梳理优化整合、
创新运营模式、加快品牌发展、以增量带动存量加速存量提升等方式落实公司战
略目标。
（2）完成北京首如酒店管理有限公司清算注销
为加快公司酒店业务整合，2021 年公司完成了北京首如酒店管理有限公司
清算注销工作，年底已完成该公司清算及注销登记工作。经清算，清算净收益
19,760.04 元，清算后所有者权益为 29,044.97 元。
11.加强与公司股东和潜在投资人的沟通工作
2021 年公司通过举办业绩说明、年度分红方案和北京地区上市公司投资者集
体接待活动等网络交流活动，积极与投资者全面及时有效沟通，同时及时回复上
交所 e 互动平台提问和日常电话咨询，使投资者充分了解公司的发展战略与经营
情况。公司除坚持每年举办业绩交流会，同时结合公司设立的投资者日常调研固
定接待日工作制度，保持公司同广大投资者进行信息沟通的渠道畅通，以获得投
资者的广泛认同，实现外部对公司经营的激励机制，全面有效保护投资者利益和
公司利益各相关方权益等。
12. 落实控股股东承诺事项的如期履行
2021 年 6 月 22 日公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于控股
股东变更避免同业竞争承诺的议案》、《关于公司放弃北京市长富宫中心有限责任
公司经营管理权的议案》和《关于公司放弃北京颐和园宾馆有限公司经营管理权
的议案》，上述议案已经公司 2021 年 7 月 9 日召开的 2021 年第一次临时股东大
会审议通过。
2022 年 1 月 28 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于租赁关
联企业北京市上园饭店酒店物业的关联交易议案》、《关于与关联企业新侨饭店签
署酒店委托管理协议的关联交易议案》和《关于与关联企业亮马河大厦签署酒店
委托管理协议的关联交易议案》，首旅集团就同业竞争事项已按承诺内容推进相
关进展，未来公司董事会将依据有关法律、法规、规范性文件的要求进行及时披
露。
13.完成董事及高级管理人员的专业培训
根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实
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施细则的通知》和上交所等有关上市公司高管在职定期培训等规定，公司组织了
新一届当选的董事、监事和高级管理人员参加专业培训，通过网络课件培训的高
效与内容丰富度的增加，进一步提高了法律法规专业素养，提高了公司治理水平。
三、公司股东及股份情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司共有 23,002 名股东，股本总额 1,121,383,122
股，其中前十名股东、前十名无限售条件股东及其持股情况如下：
单位：股
前十名股东持股情况
质押、标记
持有有限售
股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 或冻结情况
条件股份数 股东性质
（全称） 减 量 (%) 股份状 数
量
态 量
北京首都旅游
集团有限责任 46,171,070 385,677,344 34.39 46,171,070 无 国有法人
公司
携程旅游信息
境内非国
技术(上海)有 -8,880,000 142,178,735 12.68 0 无
有法人
限公司
香港中央结算
-26,926,154 57,660,697 5.14 0 未知 境外法人
有限公司
中国农业银行
股份有限公司
－交银施罗德
15,182,766 15,182,766 1.35 0 未知 其他
先进制造混合
型证券投资基
金
招商银行股份
有限公司－交
银施罗德均衡
12,743,959 12,743,959 1.14 0 未知 其他
成长一年持有
期混合型证券
投资基金
基本养老保险
基金一六零二 6,335,440 9,938,256 0.89 2,239,140 未知 其他
一组合
中国工商银行
股份有限公司
－华安媒体互 6,143,307 9,890,049 0.88 0 未知 其他
联网混合型证
券投资基金
8
SMART MASTER
INTERNATIONAL -6,899,927 9,140,555 0.82 0 未知 境外法人
LIMITED
广发证券股份
8,687,685 8,687,685 0.77 8,643,085 未知 其他
有限公司
平安安赢股票
型养老金产品
7,874,461 7,874,461 0.70 0 未知 其他
－中国银行股
份有限公司
前十名无限售条件股东持股情况
股份种类及数量
股东名称 持有无限售条件流通股的数量
种类 数量
北京首都旅游集团有限责任公 人民币
339,506,274 339,506,274
司 普通股
携程旅游信息技术(上海)有限 人民币
142,178,735 142,178,735
公司 普通股
人民币
香港中央结算有限公司 57,660,697 57,660,697
普通股
中国农业银行股份有限公司－
人民币
交银施罗德先进制造混合型证 15,182,766 15,182,766
普通股
券投资基金
招商银行股份有限公司－交银
人民币
施罗德均衡成长一年持有期混 12,743,959 12,743,959
普通股
合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－
人民币
华安媒体互联网混合型证券投 9,890,049 9,890,049
普通股
资基金
SMART MASTER INTERNATIONAL 人民币
9,140,555 9,140,555
LIMITED 普通股
平安安赢股票型养老金产品－ 人民币
7,874,461 7,874,461
中国银行股份有限公司 普通股
基本养老保险基金一六零二一 人民币
7,699,116 7,699,116
组合 普通股
招商银行股份有限公司－华安 人民币
6,730,079 6,730,079
新兴消费混合型证券投资基金 普通股
前十名股东中回购专户情况说
无
明
上述股东委托表决权、受托表决
无
权、放弃表决权的说明
上述股东关联关系或一致行动 公司第一大股东和第二大股东之间及其与前十名其他股东间无
的说明 关联关系，未知其他股东之间关联关系。
表决权恢复的优先股股东及持
无
股数量的说明
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四、2022 年展望
2022 年国际经济复苏更具复杂性，特别是在欧美等发达经济体的高通胀率
导致货币政策不确定性的环境下，确保中国经济稳定增长是每个企业的核心重任。
依靠中国巨大的经济体量、改革开放积累的雄厚红利，国家围绕支持实体经济政
策的精准实施，为实现我国全年 GDP 增长的预期目标起到了保驾护航的积极作用。
在双循环的新格局下，旅游消费和旅游投资是扩大内需战略的重要组成部分，
也是构建新发展格局的重要力量。过去两年里，疫情虽然给旅游行业造成了巨大
冲击，但亦加速了行业的根本性变革，催生了新的消费方式和需求，催生了市场
的不断细分，催生了数字化营销与管理的新模式。新模式创新的根本目的在于盈
利，而盈利的方法论则来源于对消费者需求和投资需求的匹配，公司一方面注重
产品打造要符合消费者预期，为消费者提供全方位的服务，满足其对于个性化、
差异化的追求；另一方面公司投资项目的落地及经营切实符合投资人的预期，做
到降本增效增利，以实现共赢和长远发展。
2022 年公司董事会将通过“整合资源+结构升级+模式优化”实现“量+价+
利润率”同升的复合成长，紧紧抓住行业复苏阶段迎来的周期成长共振机会，实
现高质量发展。同时，公司将聚焦提升首旅酒店集团的品牌价值，赋能与提升众
多加盟集团的中小企业价值，聚焦提升集团全体员工专业扎实、技能精湛，为后
疫情时代的消费客群提供更美好的差旅生活服务，同时亦为员工的美好生活愿景
的实现树立坚定的信念。
以上报告，请审议。
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案二：《公司 2021 年度独立董事述职报告》
北京首旅酒店(集团)股份有限公司股东大会：
我们作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅
酒店”）的独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，依照法律法
规赋予的职权，勤勉尽责，积极参与公司治理，跟踪公司“十四五”战略发展目
标的具体落实，关心公司日常经营状况，关注公司日常关联交易的变化趋势，了
解公司冬奥服务等重大活动事项的接待服务工作，对公司连续第三年实现拓店快
速增长的成绩表示肯定，对董事会的科学决策、规范运作以及公司保持高质量、
健康、稳定发展起到了积极作用，有效维护了中小股东的利益。
独立董事在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司
章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大
股东或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥了独立董
事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应
尽的义务和职责。2021 年度履职情况如下：
一、独立董事的基本情况
2021 年公司有独立董事四名，达到当年度公司董事会全体董事 11 名成员的
三分之一的规定。独立董事的个人工作履历、专业背景以及主要兼职情况如下：
独立董事李燕女士： 1982 年毕业于中央财政金融学院（现中央财经大学）
财政系并留校任教，现任中央财经大学财税学院教授、博士生导师，人大预算审
查监督研究中心主任、政府预算管理研究所所长。曾兼任青岛啤酒股份有限公司
（A+H）、中国电影股份有限公司、东华软件股份有限公司、华力创通股份有限公
司、安徽荃银高科股份有限公司、江西富祥药业股份有限公司等上市公司独立董
事。现兼任中国财政学会理事、中国财税法学会理事、北京市人大常委会预算监
督顾问，青岛港国际股份有限公司（A+H）、华力创通股份有限公司、江西富祥药
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业股份有限公司独立董事、青岛啤酒股份有限公司外部监事等职。
独立董事梅慎实先生: 2003 年 7 月至今在中国政法大学工作。2009 年 9
月至 2015 年兼任北京市中银律师事务所律师。2016 年 1 月至 2017 年 5 月
兼任北京市京师律师事务所律师，兼任航天长征化学工程股份有限公司（603698）、
北京新兴东方航空装备股份有限公司（002933）独立董事。2017 年 5 月-2021 年
7 月兼任北京平商律师事务所律师。现任中国政法大学证券期货法律研究所所长、
研究员；兼任北京嘉维律师事务所律师。
独立董事姚志斌先生:曾任中国酒店预订网～北京现代运通商务旅游服务有
限公司副总经理，未来运通电子商务有限公司（e～hotel）副总经理。2000 年
后任职携程旅行网。2012 年退休。2018 年 7 月至今兼任华程国际旅行社集团有
限公司和重庆海外旅业（旅行社）集团有限公司董事。
独立董事朱剑岷先生:曾任北京创统科技有限公司工程师、项目经理；RPTI
国际有限公司项目经理、首席技术官；康柏迪成信息技术有限公司高级顾问；携
程计算机技术（上海）有限公司项目经理、总监，副总裁；上海感信科技股份有
限公司联合创始人、顾问；上海泛祥投资有限公司创始人、首席执行官。2016 年
至 2017 年 3 月任去哪儿网开曼群岛有限公司独立董事。现已退休。
公司的独立董事均不在公司及附属公司任执行职务，且不在与公司及控股股
东或其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的
控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，独立董事没有从公司及公司主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得
到了有力保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
1. 出席董事会、股东大会的情况
独立董 应参加 实际 委托 缺席 参加股东大 备注
事姓名 出席 会次数
董事会次 出席
数
李燕 3 3 0 0 0 现任
12
梅慎实 10 10 0 0 3 现任
姚志斌 10 10 0 0 1 现任
朱剑岷 10 10 0 0 0 现任
韩青 7 7 0 0 1 任期满 6 年离任
2.履职情况
独立董事认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，参考第三方行业数据和
文献，积极走访基层企业，通过各种渠道全方位了解公司的经营信息及国内其他
酒店集团的发展趋势，对公司法人治理、关联交易、募集资金使用等事项做到事
前审慎研究，事后发表客观的独立意见。全年履职具体情况如下：
（1）2021 年独立董事调研概况
独立董事李燕考察体验了 2021 年 9 月 16 日正式上线，酒店行业首创的全球
商品数字化贸易服务平台——首免全球购。这是公司打造的特殊零售渠道，具有
全球正品、零关税到家两大特点，也是全国酒店行业推出的首个跨境电商服务平
台。平台商品可通过关键字搜索来精准查询所需商品，在线支付等多种方式进行
支付，整体购物体验较为简洁顺畅。公司作为在本土住宿业深耕多年的酒店集团，
沉淀下来 1 亿多会员及一年入住上亿的客人，首免全球购平台可以为会员提供住
宿以外的全新会员价值，成为公司开启会员经济的又一创新尝试。
独立董事姚志斌考察了公司新落地的生活方式空间品牌——如咖啡。公司在
酒店空间内拓展咖啡饮品，可供客人选择的单品咖啡达 16 种以上，消费者还可
以自选配方，通过小程序系统自动记录。如咖啡不仅是酒店场景的补充，更是生
活方式的载体，让酒店成为集好住、好吃、好玩于一身的综合体。酒店进入咖啡
市场的价值就在于加注酒店社区化建设，提升社交氛围，通过咖啡参与到用户的
本地生活中。在当下日益竞争激烈的酒店多元化发展浪潮中，重构酒店空间并融
入更多的生活方式元素与可能性，为酒店提高坪效。
独立董事梅慎实考察了民族饭店自助餐区和员工用餐区的装修改造工程，及
如家酒店湛江赤坎世贸大厦店。民族饭店自助餐厅本次改造，优化了取菜路线、
增加音响系统、光源美学设计，提高顾客对用餐环境新的审美品味需求。对咖啡
13
厅设备设施全部更新换代，将进一步巩固民族饭店现磨手工咖啡美誉，通过与“饽
饽时光”特色甜品搭配，满足日益增长的外卖平台需求，增加非到店消费收入。
此外，民族饭店的员工餐厅环境、厨师团队、菜品全部换新，让全体员工在工作
之后有舒适的休息环境、新鲜可口的工作餐，做实企业对员工的关怀与关爱。梅
慎实独立董事还出差入住考察了如家酒店湛江赤坎世贸大厦店。该酒店位于赤坎
世贸商圈中心地段，交通便利，地理位置优越，拥有客房 76 间，经济型酒店未
来升级改造，产品迭代是主流趋势。
独立董事朱剑岷考察了和颐至尚-上海南京西路自然博物馆店。酒店位于上
海市中心黄金地段南京西路-静安寺板块，与上海必游景点上海自然博物馆、人
民广场、外滩、城隍庙、豫园、静安寺等均近在咫尺，地理位置十分优越。和颐
品牌设计感突出，典雅中透露出时尚感，通过房间内的智能电视进行影视点播、
手机投屏、店内咨询、商城购物等活动，无论是商务办公还是旅游度假都兼具优
势。和颐品牌是公司中高端核心品牌，经过时间的打造，商业模型成熟，备受业
主欢迎。
（2）独立董事对公司经营情况的了解
独立董事在公司董事会、股东大会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司
管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结
合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意
见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。以谨慎的态度行使表决权，对公司
2021 年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事
会、董事会各委员会审议的相关事项均投了赞成票。
独立董事积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履
职专业能力；除积极参加历次董事会会议及各专门委员会会议了解公司经营管理
情况外，还通过实地调研和电话的形式与公司保持日常联系，详细查阅公司资料；
同时，推动完善、提升公司法人治理，发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡
职能，有效保证了公司，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，
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关注公司资本市场的动态，和外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给
公司，让公司管理层充分了解中小投资者的诉求，促进公司提高信息披露的公平、
公正、公开，及时、准确、完整。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021 年度内公司独立董事发表的独立意见情况如下：
（一）关联交易情况
1.2021 年与控股股东的关联交易
（1）关于公司 2021 年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度
的关联交易
2021 年度公司及下属控股子公司根据实际需要,从控股股东北京首都旅游集
团有限责任公司及其关联方北京首都旅游集团财务有限公司获得预计总额度 25
亿元以内的财务资助,用于公司及控股子公司各项资金需求。其中：首旅集团财
务资助总额度不超过 10 亿元人民币；首旅集团财务公司财务资助总额度不超过
15 亿元人民币；资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。
公司 2021 年年初向控股股东首旅集团及其关联方财务公司获得财务资助
64,400 万元，本期净增 4,900 万元，截止 2021 年 12 月 31 日，公司向控股股东
首旅集团及其关联方财务公司共获得财务资助期末余额为 69,300 万元，2021 年
1-12 月计提上述财务利息支出 3,153.04 万元。具体明细如下：①公司 2021 年
年初获得首旅集团财务资助 2,500 万元，本期偿还 2,500 万元，截止 2021 年 12
月 31 日，公司获得首旅集团财务资助期末余额为 0，2021 年 1-12 月计提上述财
务利息支出 9.97 万元。②公司 2021 年年初获得首旅集团财务公司财务资助
61,900 万元，本期净增 7,400 万元，截止 2021 年 12 月 31 日，公司获得首旅集
团财务公司财务资助期末余额为 69,300 万元，2021 年 1-12 月计提上述财务利
息支出 3,143.07 万元。
（2）公司与控股股东首旅集团及其关联方 2021 年度日常关联交易
公司 2021 年预计与关联方发生日常关联交易共计 12,000 万元，预计发生固
定性日常关联交易 9,668 万元，偶发性日常关联交易 2,332 万元。
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截止 2021 年 12 月 31 日，公司本期累计发生 12,105 万元，其中，固定性日
常关联交易 9,836 万元，偶发性日常关联交易 2,269 万元。公司 2021 年固定性
日常关联交易较预计数增加系承租关联企业经营用房产的租赁费增加。
独立董事已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审
查与研究，关联交易事项符合有关上市规则与法律法规的规定。以上两类关联交
易事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。
2. 关于公司 2021 年与第二大股东携程上海的日常关联交易事项
公司 2021 年度预计公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理
人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易 13,000 万元。其中:固定性日常关
联交易 0 万元，偶发性日常关联交易 13,000 万元。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司本期累计发生 8,379 万元。其中，固定性日常
关联交易 0 万元，偶发性日常关联交易 8,379 万元。
独立董事审查了公司以往年度的日常关联交易事项,对日常关联交易的发展
历史听取了公司所作的详尽介绍。公司日常关联交易有着行业特点和日常经营的
必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则。
独立董事认为上述关联交易符合公司日常经营业务需要，偶发性关联交易的
变动具有不可控性，但符合客观实际。在公司召开的 2021 年年度股东大会上，
将对 2021 年度的发生额进行汇报，并对 2022 年预计发生额进行审议批准。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守了《公司章程》和《对外担保和对外资助管理办法》的规定。
1、截止 2021 年末，公司没有发生对控股股东及其关联方提供担保。
2、截止 2021 年末，公司没有发生对资产负债率超过 70%的法人提供担保，
没有发生其他担保事项。
3、2021 年全年公司未发生控股股东或关联方资金占用情况。
（三）高级管理人员薪酬情况
2021 年持续不断的疫情使酒店业的恢复仍未进入常态复苏期，复杂的经营
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环境比 2020 年更加难以掌控，公司经营层坚定推进“发展为先、产品为王、会
员为本、效率赋能”四大核心战略，逆市加速开店，出色完成了年初制定的全年
开店计划；狠抓提质增效，成功实现了全年扭亏为盈。
独立董事对公司高级管理人员本年度领取的薪酬无其他异议。
（四）公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的股份上市流通；及首次授予、预留授予的对象因个人
原因将已获授但尚未解除限售的股票进行回购注销工作
2021 年 6 月 18 日，公司按照相关规定对 211 名激励对象的 3,189,414 股限
制性股票办理解除限售手续。
因 2018 年限制性股票计划授予的激励对象中 26 人（含首次授予 23 人；
预留授予 3 人），因个人原因已不符合公司 2018 限制性股票激励计划中有关激
励对象的相关规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 680,750 股（含首次授予 615,750 股；预留授予 65,000 股）进行回购注销，
注销日期为 2021 年 8 月 9 日。
公司按照相关规定履行了法律程序，独立董事对上述事项进行了审核，并发
表了同意的独立意见。
（五）聘任会计师事务所情况
公司 2021 年聘任了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财
务报告审计会计师事务所及公司内部控制审计会计师事务所，独立董事对此发表
了同意的独立意见，公司董事会和股东大会均审议通过。2021 年该事务所认真、
负责，守法、合规地完成了公司年度审计工作，董事会审计委员会对其过去一年
的工作亦进行了全面总结，独立董事无其它异议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司现金分红政策的制定及年度现金分红方案及实施情况进行了审
核，认为公司年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有
关规定，符合公司所处行业发展阶段的特点，没有出现损害公司利益和全体股东,
特别是中小股东利益的情形，公司亦召开了投资者专项交流会进行全方位的沟通。
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我们对 2021 年 4 月 30 日公司披露的《未来三年（2021 年-2023 年）股东
回报规划》进行了认真审阅，该规划的制定是为进一步完善公司分红机制，切实
保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，未来我们
将持续关注改规划未来的进展。
（七）关于实施会计政策和会计估计变更事项后情况
公司根据财政部相关通知和文件精神的具体要求，已采用新的准则编制财务
报表，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。对公司在采用新准则和变更后
的会计政策编制的 2021 年度的财务报告进行了严格审核，公司整体财务状况充
分体现了执行变更后会计政策的谨慎原则，全面客观企且恰当地反应了公司资产
质量和财务状况，符合公司的实际情况，认为不存在损害公司及全体股东利益尤
其是中小股东利益的情形，独立董事无其他异议。
（八）公司及股东承诺履行情况
2021 年 6 月 22 日公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于控股
股东变更避免同业竞争承诺的议案》、《关于公司放弃北京市长富宫中心有限责任
公司经营管理权的议案》和《关于公司放弃北京颐和园宾馆有限公司经营管理权
的议案》，且上述事项已经首旅酒店 2021 年 7 月 9 日召开的 2021 年第一次临时
股东大会审议通过，涉及的长富宫、颐和园宾馆两个单体酒店同业竞争事项解决。
2022 年 1 月 28 日，首旅酒店第八届董事会第四次会议审议通过了《关于租
赁关联企业北京市上园饭店酒店物业的关联交易议案》、《关于与关联企业新侨饭
店签署酒店委托管理协议的关联交易议案》、《关于与关联企业亮马河大厦签署酒
店委托管理协议的关联交易议案》。
首旅集团就同业竞争事项已按承诺内容推进相关进展，未来公司将依据有关
法律、法规、规范性文件的要求进行及时披露。经我们查阅，公司的控股股东、
关联方及其他方对上市公司尚未履行完毕的相关公开承诺都进行了专项披露，并
严格按照有关规定切实履行或督促有关各方认真履行公开承诺。
（九）信息披露的执行情况
公司严格执行《股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》
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的有关规定，全年的信息披露工作全面，真实，完整，无遗漏。2021 年公司业
绩因受持续的疫情影响造成较大波动，公司均按照上交所信息披露规定严格执行
了业绩预告，充分地向投资者提示了投资风险，从保护投资者权益的角度出发，
各项信息披露均能够做到及时、准确、完整，公平、公正、公开，我们未发现有
信息披露违规事项发生。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制
制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司
内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。
2021 年公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，力图促进酒
店经营管控水平的提升，切实推进公司“十四五”发展战略的实现。
（十一）董事会以及董事会下设各委员会的运作情况
公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会充分
发挥各自作用，积极参与董事会方案讨论，董事会下设专门委员会在履行职责时
均对所审议案表示赞成。2021 年是我国“十四五”规划实施元年，公司亦按照
制定的“十四五”战略规划逐一落实，独立董事紧密跟踪公司战略规划的实施进
展，分布目标的实现，助力公司发展。 2021 年，公司独立董事对公司董事会、
董事会专门委员会的决议事项没有任何异议。在此，独立董事感谢公司对于独立
董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事认为，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司
经营层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。
四、总体评价和建议
过去一年，作为公司独立董事，我们积极参与公司重大事项决策，充分发挥
了各自在公司经营管理、财务、法律等方面的经验和专长，向公司董事会就产品
运营、风险管理、内部控制、奖励激励机制建设、“十四五”战略落地实施等事
项提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会及董事会各委员会的工作
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中发挥了重要作用。
2022 年，公司独立董事将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，加强
同公司董事会、监事会和经营层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的
现场考察活动，独立董事的专业培训，广泛听取社会各界建议，深入了解公司的
发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，
切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
以上报告，请审议。
独立董事：李燕 梅慎实 姚志斌 朱剑岷
20
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案三：《公司 2021 年度监事会工作报告》
2021 年监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等
有关法律、法规的要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，以诚信的理念、
实事求是的态度履行职责，对公司依法运作、财务情况、非公开发行、关联交易、
股权激励方案的后续进展、回购注销和公司内部控制制度建设等事项进行审查，
对公司各季度业绩报告及半年度、年度报告提出专项审阅意见。对公司董事、高
级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司利益，维护股东权益，
为促进公司发展做出应尽的义务与责任。
一、监事会本年内会议召开情况
2021 年共召开 10 次监事会，会议决议公告刊登在《中国证券报》、《上海证
券报》及上交所网站。公司监事会勤勉敬业，认真履行职责，列席公司董事会会
议、股东大会，对公司 2021 年度依法规范运作情况进行监督检查对公司重大决
策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。
二、监事会对公司 2021 年有关事项发表意见如下
1、公司依法运作情况
2021 年公司继续完善内部控制制度，决策程序均严格遵循《公司法》、《证
券法》、《上市规则》和《公司章程》及其他有关法规制度的规定，进一步完善了
法人治理结构，修订了《董事会审计委员会实施细则》和《公司银行间债务融资
工具信息披露事务管理制度》，促进了公司治理结构持续完善，进一步提高上市
公司运行质量。
在法制建设工作中，2021 年度公司全面贯彻市国资委要求，认真落实法治
规划三年方案，按照国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定，持
续深入推进法治建设工作，确保法治建设各项要求得到有效落实。公司高度重视
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法治和合规建设，主要领导认真贯彻落实推进法治建设第一责任人职责，成立合
规领导小组，深入推进公司大合规管理体系建设，切实提升企业合规经营水平和
依法治理能力。依托法律事务管理体系开展合规管理工作，建立防范合规风险的
三道防线，加强法律风险识别、预警和日常管控，陆续制定了一系列合规管理制
度和办法，不断推进公司治理体系和治理能力现代化。
同时，公司不断完善内控制度体系，加强法律纠纷案件、知识产权管理，加
强对重大决策、重大合同、重大法律案件的法务合规审核，积极开展法律学习、
法律培训及相关法治宣传教育工作，将法治建设纳入考核评价体系，全面提升企
业的风险防控能力。
2、检查公司财务情况及各期业绩报告
2021 年在疫情防控常态化下，公司坚定规模发展为先，积极进行业务和产
品结构的调整，大力发展中端和中高端产品，加速推进企业经营管理的数字化转
型，强化智慧酒店，加快推进企业管理的数字化运营、分析与管理，有效提升运
营效率，实行成本费用的精细化管控，压减各项经营费用，达到效率的提升，企
业管控行为的精准。
监事会对公司财务制度及财务管理情况进行了认真细致的检查，认为 2021
年度公司财务决算报告真实反映公司当期的经营结果和财务状况，对各期业绩报
告确认且无其他异议。
3、清算注销企业概况
2021 年公司启动了北京首如酒店管理有限公司清算注销工作，年底已完成
该公司清算及注销登记工作。经清算，清算净收益 19,760.04 元，清算费用
17,280.00 元，清算所得税 0.00 元，清算净损益 2,480.04 元，清算后所有者权
益为 29,044.97 元。
监事会查阅了清算报告，对该事项无异议。
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4、关联交易事项
（1）2021 年与控股股东的财务资助事项
关于公司 2021 年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财务资助额度的关
联交易：公司 2021 年年初向控股股东首旅集团及其关联方财务公司获得财务资
助 64,400 万元，本期净增 4,900 万元，截止 2021 年 12 月 31 日，公司向控股股
东首旅集团及其关联方财务公司共获得财务资助期末余额为 69,300 万元，2021
年 1-12 月计提上述财务利息支出 3,153.04 万元。具体明细如下：①公司 2021
年年初获得首旅集团财务资助 2,500 万元，本期偿还 2,500 万元，截止 2021 年
12 月 31 日，公司获得首旅集团财务资助期末余额为 0，2021 年 1-12 月计提上
述财务利息支出 9.97 万元。②公司 2021 年年初获得首旅集团财务公司财务资助
61,900 万元，本期净增 7,400 万元，截止 2021 年 12 月 31 日，公司获得首旅集
团财务公司财务资助期末余额为 69,300 万元，2021 年 1-12 月计提上述财务利
息支出 3,143.07 万元。
（2）公司与控股股东首旅集团及其关联方 2021 年度日常关联交易
公司 2021 年预计与关联方发生日常关联交易共计 12,000 万元，预计发生固
定性日常关联交易 9,668 万元，偶发性日常关联交易 2,332 万元。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司本期累计发生 12,105 万元，其中，固定性日
常关联交易 9,836 万元，偶发性日常关联交易 2,269 万元。公司 2021 年固定性
日常关联交易较预计数增加系承租关联企业经营用房产的租赁费增加。监事会认
为上述关联交易公司履行了法律审批程序，不存在损害公司股东利益的情形。
（3）关于公司 2021 年与第二大股东携程上海的日常关联交易事项
公司 2021 年度预计公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理
人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易 13,000 万元。其中:固定性日常关
联交易 0 万元，偶发性日常关联交易 13,000 万元。
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截止 2021 年 12 月 31 日，公司本期累计发生 8,379 万元。其中，固定性日
常关联交易 0 万元，偶发性日常关联交易 8,379 万元。
监事会均审核了上述关联交易，掌握公司日常关联交易有着行业特点和日常
经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则。公司关联交易
履行了必要的审核程序，未有损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司重大会计差错事项
2021 年公司无重大会计差错事项。
6、持续关注公司执行会计政策和会计估计变更事项后的公司财务情况
公司 2021 年按财政部颁布的新会计准则及有关文件通知内容执行的会计政
策变更符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。执行变更后的会计政策，
公司经营结果更客观、公允地反映公司的资产质量、财务状况；变更后的会计政
策体现了谨慎原则，相关决策程序符合有关法律法规要求。没有损害公司及全体
股东利益情形。监事会无其他异议。
7、公司 2018 年限制性股票激励计划后期实施及回购注销事项
（1）2021 年 6 月 8 日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第
十九次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照相关规定对
211 名激励对象的 3,189,414 股限制性股票办理解除限售手续。本次解除限售的
限制性股票上市流通日为 2021 年 6 月 18 日。
2、因 2018 年限制性股票计划授予的激励对象中 26 人（含首次授予 23 人；
预留授予 3 人），因个人原因已不符合公司 2018 限制性股票激励计划中有关激
励对象的相关规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 680,750 股（含首次授予 615,750 股；预留授予 65,000 股）进行回购注销，
注销日期为 2021 年 8 月 9 日。
监事会对以上事项均进行了审核，无其他异议。
8、关于公司非公开发行及发行超短期融资券、中期票据的事项
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（1）非公开发行
2021 年底公司完成了非公开发行工作，股本增加 134,348,410 股，实际募
集资金净额人民币 2,990,790,514.72 元，其中增加股本 134,348,410.00 元，增
加资本公积 2,856,442,104.72 元, 总股本已达 1,121,383,122 股，公司市值实
现稳定增长。
（2）超短期债券融资
2021 年首旅酒店集团发行 3 期超短期融资券募集资金 13 亿元，发行利率区
间为 2.90%～3.10%。年末尚有未到期超短期融资券 5 亿元。
监事会对公司以上融资事项进行了审核，无异议。
9、募集资金使用的审核事项
（1）关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的审核
监事会审议了公司本次募集资金置换预先投入自筹资金的项目资金使用情
况。时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自
筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项
目的正常进行，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理及使用办法》的规定，内容及
程序合法合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（2）关于使用闲置募集资金进行现金管理的审核
公司使用闲置募集资金人民币 19 亿元进行现金管理的事项，符合中国证监
会颁布的《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建
设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程
序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。监事会审核发表了无异议的专项审
核意见。
10、内部控制建设
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公司加强内控合规工作向纵深发展，贯彻落实党中央、国务院及市国资委关
于防范化解重大风险和推动高质量发展的决策部署，进一步提升公司防范化解重
大风险能力，同时参照《中央企业合规管理指引（试行)》、《合规管理体系指南》
以及《关于印发<市管企业合规管理工作实施方案>的通知》等文件，于 2021 年
11 月 1 日发布了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司合规管理制度》。以全面
提升依法治企和风险控制能力，着力打造法治国企，保障公司及各所投资企业依
法治理、合规经营、规范管理，实现健康可持续发展。
2021 年监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。监事会积极履行监督
职能，在内部控制设计和运行中发挥了有效的监督作用。监事会对董事会内部控
制评价报告发表如下意见：
（1）公司能够根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，结合自身实际情
况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效
运行。
（2）公司内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效，保证了公
司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）报告期内，公司未发生违反法律法规、上海证券交易所《上市公司内部
控制指引》的情形。
（4）报告期内，公司内部控制得以有效执行，信息披露、各期的财务报告业
绩报告真实准确完整，资产安全，业务合法合规，达到了公司内部控制的目标。
2022 年，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内
部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，有效防范各类风险，
促进公司健康、可持续发展。综上所述，监事会认为，公司内部控制评估报告全
面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
以上报告，请审议。
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北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案四：《公司 2021 年度财务决算报告》
普华永道中天会计师事务所对公司本年度财务报告进行审计并出具无保留
意见的审计报告。经审计的主要经营指标和财务数据如下：
2021 年公司实现营业收入 61.53 亿元，比上年增加 8.71 亿元，增长 16.49%；
实现利润总额 0.06 亿元，比上年增加 5.91 亿元，增长 101.03%；实现归属于母
公司所有者的净利润 0.56 亿元，比上年增加 5.52 亿元，增长 111.23%；实现每
股收益 0.0560 元/股，比上年-0.5074 元/股增加 0.5634 元/股，增长了 111.04%；
实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 0.11 亿元，比上年增
加 5.38 亿元，增长了 102.08%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股
东的每股收益 0.0110 元/股，比上年-0.5395 元/股增加 0.5505 元/股，增长了
102.04%。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 270.06 亿元，比上年末增加 103.73
亿元，增长 62.37%。年末流动资产 39.52 亿元，比上年末增加 15.95 亿元，增
长 67.67%；年末流动资产占资产总额的比例为 14.63%，较上年末增加 0.46 个百
分点。其中：年末货币资金 31.81 亿元，比上年末增加 18.06 亿元，增长 131.34%，
主要系 2021 年 11 月 24 日公司非公开发行股票，扣除发行费用后净募集资金
29.91 亿元，导致流动资产及货币资金增加所致。年末非流动资产 230.54 亿元，
比上年末增加 87.78 亿元，增长 61.49%；年末非流动资产占资产总额的比例为
85.37%，较上年末减少 0.46 个百分点。年末非流动资产较上年末增幅较大主要
系公司 2021 年度执行新租赁准则，期末使用权资产增加 86.81 亿元所致。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司负债总额 156.84 亿元，比上年末增加 76.87
亿元，增长 96.12%。年末流动负债 51.80 亿元，比上年末增加 2.85 亿元，增长
5.83%；年末流动负债占负债总额的比例为 33.02%，较上年末减少 28.18 个百分
点。年末非流动负债 105.05 亿元，比上年末增加 74.02 亿元，增长 238.56%；
年末非流动负债占负债总额的比例 66.98%，较上年末增加 28.18 个百分点。2021
年末公司有息负债 14.05 亿元（金融机构贷款 9.05 亿元、超短期融资券 5 亿元），
27
比上年末有息负债 26.07 亿元减少 12.02 亿元，下降 46.10%。公司年末资产负
债率 58.08% ，比上年末 48.08%增加 10 个百分点。公司年末比上年末负债总额、
非流动负债总额及资产负债率增幅较大，主要系公司 2021 年执行新租赁准则，
期末租赁负债增加 87.17 亿元所致。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司股东权益 113.22 亿元，比上年末增加 26.86
亿元，增长 31.11%。其中：归属于母公司股东权益 111.01 亿元，比上年末增加
27.21 亿元，增长 32.47%。年末股东权益较上年末增加主要系 2021 年 11 月 24
日公司非公开发行股票，扣除发行费用后净募集资金 29.9 亿元，增加股本 1.34
亿元、增加资本公积 28.56 亿元所致。公司在 2021 年年末公司股东权益构成：
股本 11.21 亿元，资本公积 76.92 亿元，库存股 0.42 亿元，其他综合收益-0.10
亿元，盈余公积 2.00 亿元，未分配利润 21.40 亿元，少数股东权益 2.21 亿元。
年末股东权益占资产总额的比例 41.92%，比上年末 51.92%减少 10 个百分点。
2021 年公司加权平均净资产收益率 0.67%，较上年-5.72%增加 6.39 个百分
点。2021 年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.13%，较上年
-6.09%增加 6.22 个百分点。
2021 年公司经营活动净现金流量 23.08 亿元，较上年增加 18.68 亿元，增
长 424.81%。其中：如家酒店集团 2021 年经营活动净现金流量 21.69 亿元，比
上年增加 18.63 亿元，增长了 608.59%。公司 2021 年经营活动净现金流量增长
的主要原因： 1）公司本期执行新租赁准则后，偿付租赁负债 182,355.86 万元计
入筹资活动，而去年同期支付的租金计入经营活动；2）公司上年同期受到新冠
疫情严重影响， 2021 年市场回暖，公司业绩有所恢复，经营活动产生的现金流
亦有所增加。 2021 年公司资本性支出活动现金流出 7.42 亿元，较上年增加 1.65
亿元，增长 28.66%。其中：如家酒店集团 2021 年资本性支出活动现金流出 6.93
亿元，比上年增加 1.34 亿元，增长了 24.09%。
2021 年随着疫情防控形势好转，酒店行业整体复苏趋势明显，但仍存在多
地局部爆发和零星散发疫情，对酒店行业正常经营造成冲击。在疫情防控常态化
下，公司坚定推进“发展为先、产品为王、会员为本、效率赋能”四大核心战略，
努力提升运行效率、降本增效，狠抓收入。同时，坚定发展理念，逆市拓店规模
再提速，开店规模创下历史最高水平，公司迅速实现扭亏为盈。
28
公司财务数据详细情况请见 2021 年度审计报告。
以上报告，请审议。
29
北京首旅酒店(集团)股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案五：《公司 2021 年度利润分配的预案》
依据公司 2021 年度经审计的财务决算报告，公司利润分配议案如下：
经普华永道中天会计师事务所审计：2021 年度公司合并报表实现归属母公
司净利润 55,676,902.32 元。2021 年度母公司实现净利润-56,100,734.56 元，
加上年末未分配利润 174,489,051.07 元，减去会计政策变更调整年初未分配利
润 339,806.87 元，年末可供股东分配的利润为 118,048,509.64 元。
公司 2021 年度利润分配方案以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，
拟每股派发 0.026 元（含税）。公司本次不进行资本公积金转增股本。
公 司 2021 年 度 利 润 分 配 方 案 ， 以 截 止 2021 年 12 月 31 日 总 股 本
1,121,383,122 股计算，现金分红金额为 29,155,961.17 元（含税），占合并报
表归属母公司净利润的比例为 52.37%。
公司董事会提出的现金分红预案是慎重、全面地考虑了行业当前发展趋势，
公司目前财务状况，明确剩余未分配股利的用途。
公司2021年度现金分红方案符合《公司章程》中利润分配的原则，有利于公
司长远发展及战略目标的实现。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
的相关规定，公司对上述分配预案作出如下说明：
1.公司所处行业情况及特点
2021年随着疫情防控形势好转，酒店行业整体复苏趋势明显，但仍存在多地
局部爆发和零星散发疫情，对酒店行业正常经营造成冲击。面对复杂多变的外部
环境，公司坚定推进“发展为先、产品为王、会员为本、效率赋能”四大核心战
略，夯实基本面，努力提升运行效率、降本增效、抢抓收入，积极适应市场需求
进行业务和产品调整，快速实现了扭亏为盈。同时，公司坚定发展信念，逆市拓
店规模再提速。公司2021年全年共开店1,418家，较去年同期增长56%，开店规模
创下历史最高水平并完成了2021年设定的计划开店目标。
2.自身经营模式和发展计划
30
公司是一家领先的、市场规模优势较为突出的酒店连锁集团公司，旗下酒店
品牌丰富, 覆盖了从经济型、中高端到高端的酒店品牌。产品涵盖了标准及非标
准住宿，可以充分满足消费者在个人商务和旅游休闲中对良好住宿环境的需求。
公司酒店业务包括酒店运营和酒店管理两种模式。第一，酒店运营业务主要指通
过租赁物业来经营酒店，公司通过向顾客提供住宿及相关服务取得收入，并承担
酒店房屋租金，装修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈
利。第二，酒店管理业务包括品牌加盟、输出管理和其他特许业务。
公司努力践行“十四五”战略规划，坚持发展为先的理念，2022年进一步扩
充开发团队，抓住行业向龙头集中的历史机遇，加快开店步伐，2022年计划新开
酒店1,800—2,000家，快速发展中高端品牌，重点培育轻管理模式。同时，公司
继续推进酒店升级改造和品牌升级，提高存量资产的经营效益。
3.公司盈利水平及资金需求
公司 2021 年实现营业收入 61.53 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润
0.56 亿元，实现每股收益 0.0560 元/股。
公司 2021 年紧抓疫情防控形势好转及行业复苏的机遇，实现扭亏为盈，并
及时回馈股东，拟以现金方式派发股利。以截止 2021 年 12 月 31 日总股本计算，
2021 年度现金分红比例占合并报表当年归属母公司净利润的比例为 52.37%。上
述分红比例较以往年度有较大幅度提高。
2022年公司继续坚定推进四大核心战略，夯实基本面，紧抓市场机遇，利用
自身优势，继续加大资源整合，持续创新，不断优化产品，提升公司整体市场占
有率、品牌影响力及核心竞争力。从而进一步提高未来的经营业绩，为广大投资
者提供长期、持续、稳定的投资回报。
4.留存未分配利润用途
公司留存未分配利润为正常运营提供了强有力的资金保障，留存未分配股利
的用途有三方面：（1）公司落实“十四五”规划，继续推进四大战略，领先的科
技和全面的人才支撑体系需要投入较多的资金；（2）酒店日常运营需要负担职工
薪酬、经营场地租金等支出；（3）偿还一年内到期的金融机构贷款及债务融资工
具的本金及利息。
综上所述，公司2021年度利润分配方案，与以往年度相比，既提高了现金分
红比例，也适度保留了公司的流动资金，提高了抗风险能力，保障公司未来持续
31
健康的发展。
以上议案，请审议。
32
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案六：《公司 2021 年年度报告全文及摘要》
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状
况及未来发展规划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全
文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意
见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2021年度利润分配方案以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，拟每股派发
0.026元（含税）。公司本次不进行资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 首旅酒店 600258 首旅股份
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 段中鹏 李欣
办公地址 北京市西城区复兴门内大
北京市西城区复兴门内大街51号
街51号
电话 66014466-3846 66014466-3841
电子信箱 dzpxx@sohu.com lixin@btghotels.com
2 报告期公司主要业务简介
（一）宏观经济摘要
33
2021 年国内生产总值 1,143,670 亿元，按不变价格计算，同比增长 8.1%。分季度看，
一季度增长 18.3%，二季度增长 7.9%，三季度增长 4.9%，四季度增长 4.0%。2021 年是“十
四五规划”的开局之年，尽管受疫情反复等多重因素叠加，2021 下半年经济增速出现下滑，
中国经济发展仍然保持全球领先地位。按照中央经济工作会议的要求，2022 年将把稳增长
放在更突出位置，并坚定实施扩大内需战略，有针对性扩大最终消费和有效投资。
（二）旅游业整体概况
根据中国旅游研究院发布的《2021 年旅游经济运行分析与 2022 年发展预测》报告显示，
新冠疫情已经持续了将近两年的时间，在国内外多极新格局和风险挑战增多的复杂局面下，
我国旅游业经历了最严峻的挑战和最漫长的恢复。随着科学研判、分类指导、动态调整、精
准防控的机制越来越成熟，2021 年旅游经济总体上呈现阶梯型复苏的态势。全年全国旅游
经济运行综合指数（CTA-TEP）同比上升了 25.28 点，跨过荣枯线，进入 102.38 点的“弱景
气”区间。
报告显示，文化和旅游部在指导企业用好普惠性政策的同时，推出一系列针对性纾困政
策举措，将旅游景区、乡村旅游等纳入增值税减免、专项债券、稳定就业、促进消费、创业
创新等政策支持范围，还出台了系列政策有效引导文化、旅游与体育、教育、商贸等行业的
跨界融合发展，加速了 5G、大数据、人工智能等新技术在文化和旅游场景中创新应用。国
务院《“十四五”旅游业发展规划》提出，在疫情防控常态化条件下创新提升国内旅游，在国
际疫情得到有效控制前提下分步有序促进入境旅游、稳步发展出境旅游。
（三）酒店业整体概况
1、根据中国饭店协会发布的《2021 年中国酒店业发展报告》显示，连锁经营模式的抗
风险能力优势在疫情期间得到充分体现，在酒店数量总体下降的情况下，酒店的连锁化客房
总量保持了上升势头，连锁化率显著提升。截至 2020 年期末，整体连锁化（连锁酒店口径
为同一品牌 3 家及以上门店）率增至 31%。
2、STR Global 相关数据显示，截至 2021 年 6 月初的酒店行业数据明显好于 2020 年同
期水平，在部分期间内已基本恢复到疫情爆发之前的 2019 年水平。7 月下旬，南京禄口机
场爆发疫情，阻断了行业复苏的步伐，自此疫情开始呈现多点散发和局部爆发的特点，对下
半年酒店经营造成扰动。
公司是一家领先的、市场规模优势较为突出的酒店连锁集团公司，专注于中高端及经济
型酒店的投资与运营管理，并兼有景区经营业务。
公司酒店业务包括酒店运营和酒店管理两种模式。第一，酒店运营业务主要指通过租赁
物业来经营酒店。公司通过向顾客提供住宿及相关服务取得收入，并承担酒店房屋租金，装
修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈利。第二，酒店管理业务包括
品牌加盟、输出管理和其他特许业务。其中：1.品牌加盟指公司与加盟酒店业主签约后协助
其进行物业设计、工程改造、系统安装及人员培训等工作，使加盟酒店符合集团酒店标准。
2.输出管理模式指公司通过对酒店日常管理取得收入。输出管理收入根据品牌不同分为按加
盟酒店营业收入的一定比例收取，或按基本管理费加奖励（效益）管理费收取两种模式。3.
其他特许业务指公司通过提供给加盟酒店服务支持取得收入，包括软件安装维护服务、预订
中心服务和公司派驻加盟酒店管理人员的服务。
酒店运营模式的收入为按经营酒店的收入全额确认为公司收入，酒店管理模式的收入则
按向酒店业主收取的品牌及管理服务费确认为公司收入。2021 年全年酒店运营模式的收入
34
占比为 70.8%，截至 12 月 31 日门店数量占比为 12.7%；2021 年全年酒店管理模式的销售收
入占比为 23.9%，较 2020 年全年占比提升 2.0 个百分点；截至 2021 年 12 月 31 日的门店数
量占比为 87.3%，较 2020 年年末的占比提升 3.4 个百分点，公司酒店管理模式的收入占比
和门店数量占比均在持续提升。由于酒店管理业务收入占比小，毛利率比较高，叠加公司重
点发展酒店管理业务，公司业绩整体呈现出收入变动小，利润变动大的特征。
公司旗下酒店品牌丰富：如家、莫泰、蓝牌驿居、雅客怡家、云上四季、欣燕都、华驿，
云品牌（派柏云、睿柏云、素柏云、诗柏云）、如家商旅、如家精选、Yunik、艾扉、金牌驿
居、柏丽艾尚、扉缦、嘉虹、和颐、璞隐、逸扉、万信至格、建国铂萃、首旅京伦、首旅建
国、首旅南苑、漫趣乐园、如家小镇等，覆盖了从经济型、中高端到高端的酒店品牌。产品
涵盖了标准及非标准住宿，可以充分满足消费者在个人商务和旅游休闲中对良好住宿环境的
需求。
景区业务：公司海南南山景区运营主要通过景区的门票、餐饮、商品、住宿、园区内交
通等获得收入利润。公司控股 74.8%的南山景区为公司唯一经营的 5A 级景区。
未来公司仍将以住宿为核心，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续
加大资源整合力度，将“吃、住、行、游、娱、购”等板块的资源连接起来，打造“如旅随
行”的顾客价值生态圈。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比上年
2021年 2020年 2019年
增减(%)
总资产 27,005,858,241.02 16,632,574,591.32 62.37 17,109,997,610.50
归属于上
市公司股
11,101,050,771.94 8,380,002,205.19 32.47 8,947,142,275.84
东的净资
产
营业收入 6,153,086,628.43 5,281,880,485.31 16.49 8,311,103,504.52
归属于上
市公司股
55,676,902.32 -496,005,290.39 不适用 884,973,463.27
东的净利
润
归属于上
市公司股
东的扣除
10,945,808.96 -527,499,599.01 不适用 816,484,334.63
非经常性
损益的净
利润
经营活动
产生的现
2,308,314,728.57 439,835,191.92 424.81 1,804,331,547.10
金流量净
额
加权平均
净资产收 0.67 -5.72 不适用 10.36
益率（%）
35
基本每股
收益（元／ 0.0560 -0.5074 不适用 0.9031
股）
稀释每股
收益（元／ 0.0560 -0.5074 不适用 0.9031
股）
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 1,271,193,020.88 1,872,875,003.10 1,581,879,312.93 1,427,139,291.52
归属于上市公司股东的净利
-181,932,006.97 247,144,421.72 59,872,898.54 -69,408,410.97
润
归属于上市公司股东的扣除
-189,693,309.58 238,938,172.25 44,202,596.22 -82,501,649.93
非经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净
200,199,827.77 901,917,991.73 701,451,749.41 504,745,159.66
额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股
东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
截至报告期末普通股股东总数（户） 23,002
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 21,678
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） -
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） -
前 10 名股东持股情况
质押、标
记或冻结
持有有限售 情况
股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 股东
条件的股份 股
（全称） 减 量 (%) 性质
数量 份
数量
状
态
北京首都旅游集团 国有
46,171,070 385,677,344 34.39 46,171,070 无
有限责任公司 法人
携程旅游信息技术 境内
-8,880,000 142,178,735 12.68 无
(上海)有限公司 非国
36
有法
人
香港中央结算有限 未 境外
-26,926,154 57,660,697 5.14
公司 知 法人
中国农业银行股份
有限公司－交银施 未
15,182,766 15,182,766 1.35 其他
罗德先进制造混合 知
型证券投资基金
招商银行股份有限
公司－交银施罗德
未
均衡成长一年持有 12,743,959 12,743,959 1.14 其他
知
期混合型证券投资
基金
基本养老保险基金 未
6,335,440 9,938,256 0.89 2,239,140 其他
一六零二一组合 知
中国工商银行股份
有限公司－华安媒 未
6,143,307 9,890,049 0.88 其他
体互联网混合型证 知
券投资基金
SMART MASTER
未 境外
INTERNATIONAL -6,899,927 9,140,555 0.82
知 法人
LIMITED
广发证券股份有限 未
8,687,685 8,687,685 0.77 8,643,085 其他
公司 知
平安安赢股票型养
未
老金产品－中国银 7,874,461 7,874,461 0.70 其他
知
行股份有限公司
上述股东关联关系或一致行动的 公司第一大股东和第二大股东之间及其与前十名其他
说明 股东间无关联关系，未知其他股东之间关联关系。
表决权恢复的优先股股东及持股
无
数量的说明
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
37
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:元 币种:人民币
债券名称 简称 代码 到期日 债券余额 利率（%）
北京首旅酒
店（集团）股
份 有 限 公 司 21 首旅酒店
012100147 2021.3.15 2.9
2021 年度第 SCP001
一期超短期
融资券
北京首旅酒
店（集团）股
份 有 限 公 司 21 首旅酒店
012100868 2021.6.8 3.1
2021 年度第 SCP002
二期超短期
融资券
北京首旅酒
店（集团）股
份 有 限 公 司 21 首旅酒店
012102220 2022.3.15 500,000,000 3.09
2021 年度第 SCP003
三期超短期
融资券
报告期内债券的付息兑付情况
□适用 √不适用
报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
38
5.2 公司近 2 年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增减
主要指标 2021 年 2020 年
（%）
资产负债率（%） 58.08 48.08 10.00
扣除非经常性损益后净利
10,945,808.96 -527,499,599.01 不适用
润
EBITDA 全部债务比 0.2227 0.1151 10.76
利息保障倍数 1.01 -4.58 不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生
的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2021 年公司实现整体扭亏为盈，一方面公司通过主业经营促进收入增加，一方面公司通过
发行短期债券和非公开发行股票进行融资，双管齐下，公司现金流明显改善，资产结构抗风
险能力进一步增强。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示
或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
以上议案，请审议。
39
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案七： 公司 2022 年度续聘普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）为财务报告审计会计师事务所的议案》
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）
前身为 1993 年 3 月 28 日成立的普华大华会计师事务所，经批准于 2000 年 6 月
更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经 2012 年 12 月 24 日财政部财会
函[2012]52 号批准，于 2013 年 1 月 18 日转制为普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展
银行大厦 507 单元 01 室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，
也具备从事 H 股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在 US PCAOB（美
国公众公司会计监督委员会）及 UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计
业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至 2021 年 12 月 31 日，普华永道中
天合伙人数为 257 人，注册会计师人数为 1401 人，其中自 2013 年起签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师人数为 346 人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020 年度）的收入总额为人民
币 61.15 亿元，审计业务收入为人民币 56.92 亿元，证券业务收入为人民币 28.61
亿元。
普华永道中天的 2020 年度 A 股上市公司财务报表审计客户数量为 103 家，A
股上市公司审计收费总额为人民币 5.84 亿元，主要行业包括制造业，金融业，
交通运输、仓储和邮政业，房地产业，批发和零售业及住宿和餐饮业等。
40
2.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保
险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，职业风险基
金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近 3 年无因执业行为在相关
民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以
及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天
也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初
级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于 2019 年收到上海证监局对其
个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或
涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关
法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服
务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：周喆，注册会计师协会执业会员，2001 年
起成为注册会计师，1999 年起开始从事上市公司审计，2022 年起开始为本公司
提供审计服务，1998 年起开始在普华永道中天执业，近 3 年已签署或复核 4 家
上市公司审计报告。
项目质量复核合伙人：叶骏，注册会计师协会执业会员，1997 年起成为注
册会计师，1999 年起开始从事上市公司审计，2020 年起开始为本公司提供审计
服务，1995 年起开始在普华永道中天执业，近 3 年已签署或复核 8 家上市公司
审计报告。
签字注册会计师：刘佳，注册会计师协会执业会员，2010 年起成为注册会
计师，2007 年起开始从事上市公司审计，2018 年起开始为本公司提供审计服务，
2007 年起开始在普华永道中天执业，近 3 年已签署 1 家上市公司审计报告。
2.诚信记录
就拟聘任普华永道中天为本公司的 2022 年度审计机构，项目合伙人及签字
41
注册会计师周喆先生、质量复核合伙人叶骏先生及签字注册会计师刘佳女士最近
3 年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行
政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监
管措施、纪律处分。
3.独立性
就拟聘任普华永道中天为本公司的 2022 年度审计机构，普华永道中天、项
目合伙人及签字注册会计师周喆先生、质量复核合伙人叶骏先生及签字注册会计
师刘佳女士不存在可能影响独立性的情形。
二、审计费用
2022 年拟续聘普华永道中天为公司提供 2022 年度财务报告审计服务，聘期
一年，年度审计费用预计为 300 万元人民币。主要是考虑审计范围、旅游行业特
性，以及日常业务咨询等综合进行定价，与上年度审计费用一致。
本次聘任会计师事务所经公司股东大会审议批准后，聘请事项自股东大会批
准之日起生效。
以上议案，请审议。
42
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案八：《公司 2022 年度续聘普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所的议案》
公司董事会拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称
“普华永道中天”)为本公司 2022 年度内部控制审计会计师事务所，聘期一年，
年度内控审计费用预计 100 万元人民币。
公司独立董事就本次续聘内部控制审计会计师事务所进行了事前认可并发
表了独立意见，独立董事认为：普华永道中天具有证券、期货相关业务审计资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会
损害公司和全体股东的利益，同意继续聘任普华永道中天担任公司 2022 年度的
内部控制审计机构，聘期一年。
本次聘请内部控制审计会计师事务所经公司股东大会审议批准后，聘请事项
自股东大会批准之日起生效。
以上议案，请审议。
43
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案九：《公司 2022 年度借款额度申请的议案》
为确保公司流动资金和投资发展项目的资金需要，董事会提出 2022 年度总
额为 60 亿元人民币银行借款额度申请。
同时，董事会授权公司经营层办理在该额度内的借款事项，包括但不限于银
行的选取、利率水平的确定等工作。
此借款额度可循环使用。本议案提请股东大会审议通过后，直至下一年度批
准新议案前有效。
以上议案，请审议。
44
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案十：《2022 年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》
进一步降低资金成本，提高资金使用效率，公司 2022 年度拟对控股子公司
提供财务资助，以解决控股子公司部分资金短缺、银行贷款周转等资金需求。根
据 2022 年的资金情况，拟向控股子公司提供财务资助的最高额度为 30 亿元。此
财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。
公司将严格按照《公司对子公司财务资助管理制度》的规定，对控股子公司
的财务资助进行严格的管理，确保资金按期收回。
本议案股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
以上议案，请审议。
45
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案十一：《2022 年度向控股股东首旅集团及其关联方获得财
务资助额度的关联交易议案》
为进一步提高公司资金使用保障程度，在未全额使用银行借款额度的情况下，
2022 年公司及下属控股子公司拟根据实际需要,申请从控股股东北京首都旅游集
团有限责任公司及其关联方北京首都旅游集团财务有限公司获得预计总额度 25
亿元以内的财务资助，用于公司及控股子公司各项资金需求。
其中：首旅集团财务资助总额度不超过 10 亿元人民币；首旅集团财务公司
财务资助总额度不超过 15 亿元人民币；资金使用费率以不高于市场同期贷款利
率为准。
此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。本关联交易股
东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
46
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案十二： 《关于公司与控股股东首旅集团及其关联方 2021 年度
日常关联交易情况及 2022 年度预计日常关联交易的议案》
公司与控股股东首旅集团及其所属企业（以下简称“关联方”）2021 年度发生
固定性日常关联交易和偶发性日常关联交易共计 12,105 万元；预计 2022 年度发
生上述两项日常关联交易共计 14,000 万元。
一、2021 年度公司与控股股东首旅集团及其所属企业发生日常关联交易的
情况
公司与关联方 2021 年度发生日常关联交易 12,105 万元，其中：固定性日常
关联交易发生额 9,836 万元，偶发性日常关联交易发生额 2,269 万元。2021 年度
公司与关联方实际发生日常关联交易比 2020 年度股东大会通过的《关于公司与
控股股东首旅集团及其关联方 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度预计日常
关联交易的议案》中 2021 年度日常关联交易预计数 12,000 万元增加 105 万元。
其中：固定性日常关联交易发生额增加 168 万元，偶发性日常关联交易发生额减
少 63 万元。
（一）固定性日常关联交易发生额增减变化的主要原因
1、由于 2021 年公司向关联方实际拆借的资金小于预计数，导致关联借款利
息比预计减少 215 万元。
2、2021 年公司收取关联酒店管理费收入较预计数减少 1,261 万元,主要系受
疫情影响，关联酒店经营业绩下降所致。
3、公司 2021 年承租关联方经营用房产、土地及机器设备租赁费较预计数增
加 1,646 万元，主要是新增承租关联企业陕西赛特国贸百货有限公司、华龙旅游
实业发展有限公司经营用房产租赁费共计 1,934 万元所致。
（二）偶发性日常关联交易发生额增减变化的主要原因
2021 年公司与关联方发生偶发性日常关联交易 2,269 万元，比预计减少 63
万元，偶发性关联交易具有不可控性。
47
二、2022 年度预计与关联人发生的日常关联交易
公司 2022 年度预计与关联方发生日常关联交易共计 14,000 万元，基本情况
如下：
（一）固定性日常关联交易
公司 2021 年度发生固定性日常关联交易 9,836 万元，预计 2022 年度发生固
定性日常关联交易 11,478 万元。
1、固定性日常关联交易内容
（1）公司对关联方酒店进行委托管理，2021 年度收取管理费收入 1,196 万元；
预计 2022 年度收取管理费收入 1,385 万元。
项 目 家数 2021 年度（万元） 2022 年度（万元）
截止 2021 年末，关联方酒店委托管理 12 1,196 1,235
2022 年预计新增 2 150
预计 2022 年末，关联方酒店委托管理 14 1,196 1,385
截止年报披露日，2022 年度公司新增的与关联企业的酒店管理服务如下：
2022 年度，公司全资子公司北京首旅建国酒店管理有限公司与关联企业公司
控股股东北京首都旅游集团有限责任公司全资控股的北京首旅置业有限公司下
属全资控股子公司北京新侨饭店有限公司签署为期 5 年的全权委托管理服务协
议。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《 北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于与关联企业新侨饭店签署酒
店委托管理协议的关联交易公告》（公告编号：临 2022-007）。
公司全资控股子公司北京首旅建国酒店管理有限公司与公司控股股东北京
首都旅游集团有限责任公司全资控股的北京亮马河大厦有限公司签署了 4 年零
11 个月的全权委托管理服务协议。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 29 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《 北京首旅酒店（集团）股份有限公
司关于与关联企业亮马河大厦签署酒店委托管理协议的关联交易公告》（公告编
号：临 2022-008）。
（2）公司承租关联方经营用房产、土地及机器设备，2021 年发生租赁费用
5,351 万元；预计 2022 年发生租赁费 7,093 万元。
项 目 家数 2021 年租赁费金额 2022 年预计租赁费金额
截止 2021 年末，关联租赁家数 11 5,351 6,130
48
2022 年新增 2 963
预计 2022 年关联租赁家数 13 5,351 7,093
截止年报披露日，公司 2022 年度新增的承租关联企业租赁业务如下：
公司间接全资控股子公司如家和美酒店管理（北京）有限公司与公司控股股
东北京首都旅游集团有限责任公司全资控股的北京市上园饭店有限责任公司签
署了租赁期 10 年，累计总金额为 8,621.80 万元的商业物业租赁协议。具体内容详
见公司于 2022 年 1 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《 北
京首旅酒店（集团）股份有限公司关于租赁关联企业北京市上园饭店酒店物业的
关联交易公告》（公告编号：临 2022-006）。
公司与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司全资控股的北京凯威大厦
有限公司（简称：凯威大厦）签订了办公室租赁协议。主要内容：1、公司承租
凯威大厦部分房屋作为办公用房；2、凯威大厦房屋地址为：北京市朝阳区雅宝
路 10 号 3 层；3、承租房屋总面积为 1,421.20 平方米；4、租赁期自 2022 年 4 月
1 日起至 2025 年 3 月 31 日止，共 36 个月；5、每年需支付关联方的租赁合同总
费用共计 424.55 万元/年（含税），按月缴纳； 6、承租人可享有的装修免租期，
自 2022 年 4 月 1 日开始至 2022 年 6 月 26 日止，在装修免租期内承租人需全额支
付物业费；7、履约保证金 106.14 万元；8、承租人若需延展租赁期，则应当在本
协议规定的租赁期限届满前 3 个月向出租人发出书面请求，经出租人书面同意，
承租人可以自费延展租赁期。本次关联交易定价参考目前同类租赁市场的价格，
且该项关联租赁交易年度发生额相对较小，对经营无实质影响。公司 2021 年度
与关联企业发生的同类关联交易发生额未达到上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上。
（3）截止 2021 年末，公司向关联方借款余额 76,650 万元；2021 年公司发生
关联借款利息 3,285 万元，预计 2022 年发生关联借款利息 3,000 万元。
（4）公司向关联方出租经营用房产、土地，2021 年收取租赁费收入 4 万元；
预计 2022 年收取租赁费收入 0.3 万元。
2、本公司的母公司首旅集团信息详见五、关联方介绍。
（二）偶发性日常关联交易
49
公司与关联方之间因日常经营需要相互之间提供住宿、餐饮、差旅服务、租
赁、洗衣、维修、商品等服务，2021 年度实际发生 2,269 万元，预计 2022 年发生
2,522 万元，关联方会员系统业务量保持稳定。
三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场
价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影
响。2021 年度公司与关联方之间日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额
的 0.51%，所形成的支出占公司成本费用总额的 1.45%，对公司经营无重大影响。
四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进
行交易的原因
公司与关联方关联交易产生的原因主要有两方面，一是公司上市时因资产剥
离等历史因素造成的，二是在日常经营活动中与关联方之间发生相互提供酒店管
理、住宿、餐饮、差旅服务、租赁、维修、商品、资金拆借等日常经营行为。
在客观情况不发生变化的情况下，第一种关联交易将会继续存在。第二种关
联交易是纯粹的经营行为，由于公司与关联方都属于旅游服务行业，有的企业之
间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。公
司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。
五、关联方介绍：本公司的控股股东情况
北京首都旅游集团有限责任公司
简称：首旅集团
注册资本：442,523.23 万元
法定代表人：宋宇
六、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一） 独立董事意见
独立董事对公司与控股股东首旅集团及其关联方 2021 年度日常关联交易情
况及 2022 年度预计日常关联交易的情况进行了审查，查阅了关联交易事项的相
关文件，公司与关联方都属于旅游服务行业，企业之间存在上下游关系，存在相
互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司
50
经营规模相比占比很小，对公司经营无实质影响。
公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。关联交易
行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二） 监事会意见
监事会对公司与控股股东首旅集团及其关联方 2021 年度日常关联交易情况
及 2022 年度预计日常关联交易的情况进行了审查，认为上述关联交易是公司日
常经营活动不可避免的正常业务，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公
司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响。同时符合《公司关联交易管理办
法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规的规定。
（三）保荐机构意见
本保荐机构对公司与控股股东首旅集团及其关联方 2021 年度日常关联交易情
况及 2022 年度预计日常关联交易的情况进行核查，认为公司关联交易事项符合
《关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，交易公平合理，对公司独
立性没有影响，未有损害公司中小股东利益的情形。本保荐机构对上述关联交易
事项无异议。
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
51
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案十三： 《关于公司与第二大股东携程上海及其关联方 2021 年度
日常关联交易情况及 2022 年度预计日常关联交易的议案》
2021 年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定
为关联方的企业发生日常关联交易 8,379 万元，其中：固定性日常关联交易 0 万
元、偶发性日常关联交易 8,379 万元。
2022 年度预计公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而
认定为关联方的企业发生日常关联交易 13,000 万元。
一、2021 年度公司与关联方发生日常关联交易的情况
公司 2021 年度日常关联交易发生额 8,379 万元，其中：固定性日常关联交易
0 万元，偶发性日常关联交易 8,379 万元。
2021 年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定
为关联方的企业实际发生日常关联交易比 2020 年度股东大会通过的《公司与第
二大股东携程上海及其关联方 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度预计日常
关联交易的议案》中 2021 年度日常关联交易预计数 13,000 万元减少 4,621 万元。
其中：固定性日常关联交易发生额增加 0 万元，偶发性日常关联交易发生额减少
4,621 万元。
公司 2021 年度关联交易实际发生额比 2021 年度预计数减少主要是受新冠肺
炎疫情影响，偶发性日常关联交易减少所致。公司与关联方之间发生的偶发性日
常关联交易主要系关联方企业通过 OTA 平台为公司输送客源，同时公司支付关
联方销售佣金的业务。2021 年度关联方企业通过 OTA 平台为公司输送客源减少，
偶发性关联交易具有不可控性。
二、2022 年度预计公司与关联方发生日常关联交易的情况
公司 2021 年度日常关联交易发生额 8,379 万元。其中:固定性日常关联交易 0
万元, 偶发性日常关联交易 8,379 万元。
公司预计 2022 年度日常关联交易发生额 13,000 万元。其中:固定性日常关联
交易 0 万元, 偶发性日常关联交易 13,000 万元。
52
（一）固定性日常关联交易
预计 2022 年度公司与关联方发生固定性日常关联交易 0 万元。
（二）偶发性日常关联交易
公司 2021 年度偶发性日常关联交易 8,379 万元，预计 2022 年度偶发性日常
关联交易 13,000 万元。
三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场
价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影
响。2021 年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定
为关联方的企业日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的 0.17%，所形
成的支出占公司成本费用总额的 1.20%，对公司经营无重大影响。
四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进
行交易的原因
公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相
互提供服务的上下游企业。公司与关联方之间发生的业务是纯粹的经营行为，这
类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对
公司经营无实质影响。
五、主要关联方介绍
1、携程旅游信息技术(上海)有限公司
简称：携程上海
股本：26,017.3694 万美元
法定代表人：范敏
2、去哪儿网（天津）国际旅行社有限公司
简称：去哪儿网
注册资本: 150 万元人民币
法定代表人:刘晗
六、 独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
独立董事对公司与第二大股东携程上海及其关联方 2021 年度日常关联交易
53
及 2022 年度预计日常关联交易的情况进行了审查，查阅了关联交易事项的相关
文件。公司与关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过
OTA 平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。该关联交易
是公司日常经营活动不可避免的正常业务，对公司经营无重大影响，且未有损害
公司中小股东利益的情形。
公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。关联交易
行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）监事会意见
监事会对公司与第二大股东携程上海及其关联方 2021 年度日常关联交易及
2022 年度预计日常关联交易的情况进行了审查，认为上述关联交易是不可避免的
正常经营业务，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利
益，对公司独立性没有影响。同时符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规的规定。
（三）保荐机构意见
本保荐机构对公司与第二大股东携程上海及其关联方 2021 年度日常关联交
易及 2022 年度预计日常关联交易的情况进行核查，认为公司关联交易事项符合
《关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，交易公平合理，对公司独
立性没有影响，未有损害公司中小股东利益的情形。本保荐机构对上述关联交易
事项无异议。
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2022 年 4 月 27 日
54
