北京首旅酒店（集团）股份有限公司
   2022 年第三次临时股东大会
            会议文件




         2022 年 8 月 26 日




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               《关于回购注销部分限制性股票的议案》


    北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会
第九次会议于 2022 年 8 月 9 日审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
现对有关事项说明如下：

    一、已履行的相关审批程序
    （一）2018 年 11 月 26 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《北
京首旅酒店(集团)股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议
案》、《北京首旅酒店(集团)股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》，同日，公司第七届监事会第三次会议审议上述
议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划
发表了独立意见。
    （二）2019 年 4 月 19 日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，
公示时间为自 2019 年 4 月 19 日起至 4 月 28 日止，在公示期间，公司未接到任
何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对
象名单进行了核查。详见公司于 2019 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。
    （三）2019 年 5 月 8 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《北京首
旅酒店(集团)股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、
《北京首旅酒店(集团)股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》。并于 2019 年 5 月 9 日披露了《关于 2018 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告公告》。
    （四）2019 年 5 月 9 日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第
六次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体
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资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名
单再次进行了核实。
    （五）2019 年 6 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票首次授予
登记 8,831,660 股。
    （六）2020 年 4 月 30 日，根据公司 2018 年年度股东大会的授权，公司召
开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    （七）2020 年 6 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作，限制性股票预留授予
登记 500,000 股。
    （八）2020 年 8 月 5 日，公司召开了第七届董事会第十九次会议和第七届
监事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。公司对 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
507,500 股进行回购注销。
    （九）2021 年 4 月 16 日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七
届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，并提交公司 2021 年第
一次临时股东大会审议通过。
    （十）2021 年 6 月 8 日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议和第七
届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照
相关规定对 211 名激励对象的 3,189,414 股限制性股票办理解除限售手续，同时
审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留授予回购价格的议案》、 关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 26 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 680,750 股进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。
    （十一）2022 年 5 月 26 日，公司召开了第八届董事会第七次会议和第八届
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  监事会第七次会议，审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予
  的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照相关
  规定对 12 名激励对象的 174,000 股限制性股票办理解除限售手续，公司独立董
  事对相关事项发表了独立意见。
      （十二）2022 年 7 月 13 日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监
  事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 208
  名授予对象（含首次授予 196 人，预留授予 12 人）已获授但不符合解除限售条
  件的限制性股票合计 2,389,998 股（含首次授予 2,259,498 股，预留授予
  130,500 股）进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
      （十三）2022 年 8 月 9 日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监
  事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 13
  名已离职的授予对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，共计 134,250
  股公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
      二、股份回购依据和回购价格

      （一）股份回购依据

      本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象胡隽等 13 人，因个人原因已
  离职，根据《2018 限制性股票激励计划（草案修订案）》的相关规定，公司对上
  述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 134,250 股进行回购注销。

      （二）回购价格

      股份回购价格 8.424 元/股，本次限制性股票回购，公司拟支付回购价款总
  计 1,130,922 元人民币，回购资金为自有资金。

      三、本次回购注销后股本结构变动情况

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      类别               本次变动前          本次减少          本次变动后

  有限售条件股份        48,561,068           134,250          48,426,818

无限售条件流通股份     1,070,432,056            0            1,070,432,056

      合计             1,118,993,124         134,250         1,118,858,874


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    以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公
司上海分公司出具的股本结构表为准。

    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。

    五、本次回购注销计划的后续工作安排

    公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公
司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
    以上议案，请审议。


                              北京首旅酒店（集团）股份有限公司
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