北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2022 年持续督导年度报告书


                       华泰联合证券有限责任公司
               关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司
                       2022 年持续督导年度报告书



保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司          被保荐公司简称：首旅酒店


保荐代表人姓名：蔡敏                            联系电话：010-56839300


保荐代表人姓名：廖君                            联系电话：010-56839300


       根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证
券”或“保荐机构”）作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首
旅酒店”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）2021 年度非公开发行股票
的保荐机构，对首旅酒店进行持续督导，持续督导期为 2021 年 12 月 16 日至 2022
年 12 月 31 日。现就 2022 年度持续督导工作总结如下：


一、持续督导工作情况


序号                   工作内容                                完成持续督导情况

        建立健全并有效执行持续督导工作制度，并       保荐机构已建立健全并有效执行持续
 1      针对具体的持续督导工作制定相应的工作计       督导工作制度，并针对公司的具体情
        划。                                         况制定了相应的持续督导工作计划。
        根据中国证监会相关规定，在持续督导工作       保荐机构已与首旅酒店签署保荐协议
        开始前，与上市公司或相关当事人签署持续       并报上海证券交易所备案，该协议已
 2
        督导协议，明确双方在持续督导期间的权利       明确双方在持续督导期间的权利义
        义务，并报上海证券交易所备案。               务。
                                                     2022年度，保荐机构通过日常沟通、
        通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
 3                                                   定期回访、资料检查等方式，对公司
        调查等方式开展持续督导工作。
                                                     开展了持续督导工作。

 4      持续督导期间，按照有关规定对上市公司违       经保荐机构核查，2022年度公司不存


                                            1
                             北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2022 年持续督导年度报告书

    法违规事项公开发表声明的，应于披露前向      在须按有关规定公开发表声明的违法
    上海证券交易所报告，经上海证券交易所审      违规事项。

    核后在指定媒体上公告。
                                                持续督导期内，保荐代表人持续关注
                                                并督促发行人及控股股东、实际控制
                                                人等切实履行本次发行相关的承诺，
                                                并督促上市公司已及时与上海证券交
                                                易所沟通报告相关事项。
                                                因疫情反复以及审计评估等程序影
                                                响，发行人控股股东北京首都旅游集
    持续督导期间，上市公司或相关当事人出现      团有限责任公司（以下简称“首旅集
    违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或      团”）未能严格履行2021年6月所作承
                                                诺，未能在2022年12月31日以前将北
    应当发现之日起五个工作日内向上海证券交
5                                               京诺金酒店管理有限责任公司等公司
    易所报告，报告内容包括上市公司或相关当
                                                股权转让至首旅酒店。
    事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体      经保荐代表人关注并督促发行人及控
    情况，保荐机构采取的督导措施等。            股股东、实际控制人等切实履行本次
                                                发行相关的承诺，2023年3月29日，经
                                                首旅酒店董事会审议通过，首旅集团
                                                及关联公司与首旅酒店签署股权转让
                                                协议，将北京诺金酒店管理有限责任
                                                公司、北京首旅日航国际酒店管理有
                                                限公司、安麓（北京）酒店管理有限
                                                公司对应的股权转让至首旅酒店。
    督导上市公司及其董事、监事、高级管理人      经保荐机构核查，2022年度公司及其
    员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交      董事、监事、高级管理人员未出现违
6
    易所发布的业务规则及其他规范性文件，并      反相关法律法规或不履行承诺的情
    切实履行其所做出的各项承诺。                况。

    督导上市公司建立健全并有效执行公司治理      经保荐机构核查，2022年度公司在执
    制度，包括但不限于股东大会、董事会、监      行《公司章程》、“三会”议事规则
7
    事会议事规则以及董事、监事和高级管理人      及公司内部控制制度方面符合相关规
    员的行为规范等。                            章制度的要求。
    督导上市公司建立健全并有效执行内控制
    度，包括但不限于财务管理制度、会计核算      经保荐机构核查，公司已建立完善的
8   制度和内部审计制度，以及关联交易、对外      内控制度体系，该等内部控制制度符
    担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的      合相关法规要求并得到了有效执行。
    控制等重大经营决策的程序与规则等。
    督导公司建立健全并有效执行信息披露制        保荐机构对公司的信息披露制度体系
    度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有      进行核查，审阅了信息披露文件及其
9   充分理由确信上市公司向上海证券交易所提      他相关文件，公司信息披露制度完备，
    交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重      公司向上海证券交易所提交的文件不
    大遗漏。                                    存在虚假记载、误导性陈述或重大遗


                                       2
                             北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2022 年持续督导年度报告书

                                                漏。
                                                保荐机构对2022年度内公司的信息披
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监       露文件及向中国证监会、上海证券交
     会、上海证券交易所提交的其他文件进行事     易所提交的其他文件进行了事前审阅
     前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时     和规定期限内的事后审阅，公司给予
10
     督促上市公司予以更正或补充，上市公司不     了积极配合，并根据保荐机构的建议
     予更正或补充的，应及时向上海证券交易所     对相关披露文件进行了修订以真实、
     报告。                                     准确、完整、及时、有效地进行信息
                                                披露。
                                                保荐机构对2022年度公司的信息披露
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅     文件及向中国证监会、上海证券交易
     的，应在上市公司履行信息披露义务后五个     所提交的其他文件进行了事前审阅和
     交易日内，完成对有关文件的审阅工作对存     规定期限内的事后审阅，公司给予了
11
     在问题的信息披露文件应及时督促上市公司     积极配合，并根据保荐机构的建议对
     更正或补充，上市公司不予更正或补充的，     相关披露文件进行了修订以真实、准
     应及时向上海证券交易所报告。               确、完整、及时、有效地进行信息披
                                                露。
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、     经保荐机构核查，2022年度公司及其
     董事、监事、高级管理人员受到中国证监会     控股股东、实际控制人、董事、监事、
     行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被     高级管理人员未受到中国证监会行政
12
     上海证券交易所出具监管关注函的情况，并     处罚、上海证券交易所纪律处分或者
     督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠     被上海证券交易所出具监管关注函的
     正。                                       情况。
                                                持续督导期内，保荐代表人持续关注
                                                并督促发行人及控股股东、实际控制
                                                人等切实履行本次发行相关的承诺，
                                                并督促上市公司已及时与上海证券交
                                                易所沟通报告相关事项。
                                                因疫情反复以及审计评估等程序影
                                                响，发行人控股股东北京首都旅游集
                                                团有限责任公司（以下简称“首旅集
                                                团”）未能严格履行2021年6月所作承
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
                                                诺，未能在2022年12月31日以前将北
     等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、
13                                              京诺金酒店管理有限责任公司等公司
     实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上
                                                股权转让至首旅酒店。
     海证券交易所报告。
                                                经保荐代表人关注并督促发行人及控
                                                股股东、实际控制人等切实履行本次
                                                发行相关的承诺，2023年3月29日，经
                                                首旅酒店董事会审议通过，首旅集团
                                                及关联公司与首旅酒店签署股权转让
                                                协议，将北京诺金酒店管理有限责任
                                                公司、北京首旅日航国际酒店管理有
                                                限公司、安麓（北京）酒店管理有限
                                                公司对应的股权转让至首旅酒店。

                                       3
                              北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2022 年持续督导年度报告书

      关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
      对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
      司存在应披露未披露的重大事项或与披露的     经保荐机构核查，2022年度公司未发
14
      信息与事实不符的，应及时督促上市公司如     生该等情况。
      实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄
      清的，应及时向上海证券交易所报告 。
      发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市
      公司做出说明并限期改正，同时向上海证券
      交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股
      票上市规则》等本所业务规则；（二）中介
      机构及其签名人员出具的专业意见可能存在
                                                 经保荐机构核查，2022年度公司未发
15    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违
                                                 生该等情况。
      规情形或其他不当情形；（三）上市公司出
      现《保荐办法》第六十九条、第七条规定的
      情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督
      导工作；（五）上海证券交易所或保荐机构
      认为需要报告的其他情形。
                                               保荐机构已制定现场检查的相关工作
      制定对上市公司的现场检查工作计划，明确
16                                             计划，明确了现场检查的工作要求并
      现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
                                               完成了2022年度现场检查。
      上市公司出现以下情形之一的，应自知道或
      应当知道之日起十五日内或上海证券交易所
      要求的期限内，对上市公司进行专项现场检
      查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）
      控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金
                                               经保荐机构核查，2022年度公司未发
17    占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）
                                               生该等情况。
      控股股东、实际控制人及其关联人、董事、
      监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利
      益；（五）资金往来或者现金流存在重大异
      常；（六）上海证券交易所或者保荐机构认
      为应当进行现场核查的其他事项。


二、信息披露审阅情况


     根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，华泰联合证券对首旅
酒店自上年持续督导报告出具之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行
了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进
行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股

                                        4
                          北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2022 年持续督导年度报告书


东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、
董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司
章程等。

    经核查，华泰联合证券认为，首旅酒店严格按照证券监管部门的相关规定进
行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信
息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。


三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交

易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项


    经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海
证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。




                                    5
                           北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2022 年持续督导年度报告书


（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份
有限公司 2022 年持续督导年度报告书》之签章页）




    保荐代表人(签字)：
                           蔡    敏                   廖    君




                                            华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                             年     月    日




                                      6