保荐总结报告书


                   华泰联合证券有限责任公司
              关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司
                    2021 年度非公开发行股票
                         之保荐总结报告书


保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司

保荐机构编号 Z26774000



一、保荐机构及保荐代表人承诺


    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。


二、保荐机构基本情况

           情况                                内容
保荐机构名称                         华泰联合证券有限责任公司
                     深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
注册地址
                                           镇 B7 栋 401
主要办公地址              北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人                                     江禹
联系人                                      蔡敏、廖君
联系电话                                   010-56839300



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三、发行人基本情况

           情况                                      内容
发行人名称                          北京首旅酒店（集团）股份有限公司
证券代码                                            600258
注册资本                                     1,118,858,874 元人民币
注册地址                              北京市西城区复兴门内大街 51 号
主要办公地址                       北京市朝阳区雅宝路 10 号凯威大厦三层
法定代表人                                           白凡
实际控制人                            北京市国有资产监督管理委员会
联系人                                              段中鹏
联系电话                                         010-66014466
本次证券发行类型                                非公开发行股票
本次证券发行时间                              2021 年 11 月 18 日
本次证券上市时间                              2021 年 12 月 16 日
本次证券上市地点                                上海证券交易所
                                   2021 年度报告于 2022 年 3 月 31 日披露
年度报告披露时间
                                   2022 年度报告于 2023 年 3 月 31 日披露


四、保荐工作概述

           项目                                    工作内容
                            按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织
                        编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国
                        证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见
1、尽职推荐工作         进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特
                        定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按
                        照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要
                        求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
（1）公司信息披露审阅       持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅
情况                    后，再报交易所公告。
                            持续督导期内，保荐代表人分别于 2021 年 12 月 27 日至 31
                        日、2022 年 12 月 28 日至 30 日对发行人进行现场检查，主要检
（2）现场检查情况       查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情
                        况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等
                        情况。


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        项目                                      工作内容
（3）督导公司建立健全
并有效执行规章制度
                            按照有关要求，督导发行人规范运作，关注公司内部控制制
（包括防止关联方占用
                        度建设及内部控制运作情况；督导发行人有效执行关联交易的各
公司资源的制度、内控
                        项制度，保障关联交易的执行程序和定价公允性。
制度、内部审计制度、
关联交易制度等）情况
                            发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金
                        管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储
                        制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储
                        三方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督
（4）督导公司建立募集
                        和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集
资金专户存储制度情况
                        资金专户的存储和使用情况。
以及查询募集资金专户
                            发行人本次非公开发行股票募集资金净额为 2,990,790,514.72
情况
                        元，用于酒店扩张及装修升级项目、偿还金融机构贷款。截至 2022
                        年 12 月 31 日，公司募集资金已累计投入 1,473,715,748.52 元，募
                        集资金专用账户余额为 141,688,566.57 元（含已结算利息，不含
                        未到期现金管理的投入）。
                            持续督导期内，保荐代表人审阅了发行人主要召开的股东大
（5）列席公司董事会和   会、董事会、监事会的会议资料，了解发行人“三会”的召集、
股东大会情况            召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重
                        大事项的决策情况。
                            持续督导期内：
                            2021 年 12 月，保荐机构对发行人使用募集资金置换预先投
                        入自筹资金情况发表独立意见，认为：公司本次使用募集资金置
                        换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经
                        公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议分别审
                        议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具
                        了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账
                        时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
                        司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理及使用
                        办法》等相关规定要求；本次募集资金置换未与募集资金投资项
（6）保荐机构发表独立   目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
意见情况                存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，
                        保荐机构华泰联合证券对首旅酒店本次使用募集资金置换预先已
                        投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
                            2021 年 12 月，保荐机构对发行人使用闲置募集资金进行现
                        金管理情况发表独立意见，认为：公司拟使用闲置募集资金不超
                        过人民币 19 亿元进行现金管理的行为已履行了必要的审批程序，
                        独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规及公司章
                        程的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资
                        效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投
                        资项目建设和公司日常运营，符合公司和全体股东的利益，不存
                        在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上所

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项目                            工作内容
       述，本保荐机构对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事
       项无异议。
           2022 年 3 月，保荐机构对发行人 2021 年度日常关联交易情
       况及 2022 年度预计日常关联交易情况发表独立意见，认为：2021
       年度日常关联交易及 2022 年度预计日常关联交易已经公司董事
       会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事出具了同
       意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议；
       上述日常关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公
       司及公司非关联股东的利益，符合《公司法》及《上海证券交易
       所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐
       机构对公司日常关联交易事项无异议。
           2022 年 3 月，保荐机构对发行人 2021 年度募集资金存放和
       使用情况发表独立意见，认为：首旅酒店严格执行募集资金专户
       存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东
       和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2021 年 12 月 31 日，
       首旅酒店不存在违反相关约定变更募集资金用途的情形；募集资
       金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相
       关法律法规的情形。保荐机构对首旅酒店在 2021 年度募集资金存
       放与使用情况无异议。
           2022 年 6 月，保荐机构对发行人非公开发行限售股上市流通
       情况发表独立意见，认为：本次限售股份解除限售数量、上市流
       通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承
       诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本
       次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意
       首旅酒店本次解除限售股份上市流通。
           2022 年 12 月，保荐机构对发行人使用闲置募集资金进行现
       金管理情况发表独立意见，认为：公司拟使用闲置募集资金不超
       过人民币 16 亿元进行现金管理的行为已履行了必要的审批程序，
       独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规及公司章
       程的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资
       效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投
       资项目建设和公司日常运营，符合公司和全体股东的利益，不存
       在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，
       本保荐机构对上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异
       议。
           2022 年 12 月，保荐机构对发行人控股子公司京伦饭店向股
       东申请借款额度暨关联交易情况发表独立意见，认为：公司控股
       子公司京伦饭店向首旅酒店、首旅集团申请股东借款额度暨关联
       交易事项已履行了必要的审批程序，关联董事回避了表决，监事
       和独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规及公司
       章程的相关规定，有助于改善京伦饭店的经营状况。本次关联交
       易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确
       定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易

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项目                            工作内容
       价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的
       利益。综上，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
           2023 年 3 月，保荐机构对发行人 2022 年度募集资金存放和
       使用情况发表独立意见，认为：首旅酒店严格执行募集资金专户
       存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东
       和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2022 年 12 月 31 日，
       首旅酒店不存在违反相关约定变更募集资金用途的情形；募集资
       金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相
       关法律法规的情形。保荐机构对首旅酒店在 2022 年度募集资金存
       放与使用情况无异议。
           2023 年 3 月，保荐机构对发行人 2023 年度向控股股东首旅
       集团获得财务资助额度暨关联交易情况发表独立意见，认为：本
       次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避
       表决，独立董事发表了同意意见，本次交易尚需提交公司股东大
       会审议。本次交易审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》
       《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
       等相关规定的要求。本次关联交易不会对公司财务状况及经营状
       况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
       利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易无异议。
           2023 年 3 月，保荐机构对发行人 2022 年度日常关联交易情
       况及 2023 年度预计日常关联交易情况发表独立意见，认为：公司
       2022 年度日常关联交易及 2023 年度预计日常关联交易已经董事
       会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事出具了同
       意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议；
       上述日常关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公
       司及公司非关联股东的利益，符合《公司法》及《上海证券交易
       所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐
       机构对公司日常关联交易事项无异议。
           2023 年 3 月，保荐机构对发行人与北京首都旅游集团财务有
       限公司续签金融服务协议暨关联交易情况发表独立意见，认为：
       本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回
       避表决，独立董事发表了同意意见，本次交易尚需提交公司股东
       大会审议。本次交易审议程序符合《上海证券交易所股票上市规
       则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
       作》等相关规定的要求；本次关联交易系满足公司日常经营所需，
       不会对公司的财务状况或经营状况产生重大影响，符合《上海证
       券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等
       相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
       利益的情形。
           2023 年 3 月，保荐机构对发行人与北京首都旅游集团财务有
       限公司 2023 年度资金存放等预计业务暨关联交易情况发表独立
       意见，认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，
       关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，本次交易尚需

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        项目                                      工作内容
                        提交公司股东大会审议。本次交易审议程序符合《上海证券交易
                        所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
                        ——规范运作》等相关规定的要求。本次关联交易符合《上海证
                        券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等
                        有关要求，不会对公司财务状况及经营状况产生重大影响，不存
                        在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保
                        荐机构对公司本次关联交易无异议。
                            2023 年 3 月，保荐机构对发行人收购控股股东及关联公司所
                        持部分酒店管理公司股权暨关联交易情况发表独立意见，认为：
                        本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回
                        避表决，独立董事发表了同意意见。本次交易审议程序符合《上
                        海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
                        指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求。本次关联交易定
                        价合理，有助于解决公司与控股股东首旅集团之间的同业竞争问
                        题，并进一步丰富公司品牌，不存在损害公司及全体股东，特别
                        是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易无
                        异议。
                            持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股
                        东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，并督促上市公
                        司已及时与上海证券交易所沟通报告相关事项。因疫情反复以及
                        审计评估等程序影响，发行人控股股东北京首都旅游集团有限责
                        任公司（以下简称“首旅集团”）未能严格履行 2021 年 6 月所作
                        承诺，未能在 2022 年 12 月 31 日以前将北京诺金酒店管理有限责
（7）跟踪承诺履行情况   任公司等公司股权转让至首旅酒店，并收到中国证券监督管理委
                        员会北京监管局出具的《关于对北京首都旅游集团有限责任公司
                        采取责令改正措施的决定》。
                            2023 年 3 月 29 日，经首旅酒店董事会审议通过，首旅集团
                        及关联公司与首旅酒店签署股权转让协议，将北京诺金酒店管理
                        有限责任公司、北京首旅日航国际酒店管理有限公司、安麓（北
                        京）酒店管理有限公司对应的股权转让至首旅酒店。
（8）保荐机构配合交易
所工作情况（包括回答        持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，
问询、安排约见、报送    不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
文件等）
（9）其他                   无



五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

               事项                                          说明
1、保荐代表人变更及其理由                    无



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                  事项                           说明
2、持续督导期内中国证监会、证监局和
交易所对保荐机构或其保荐的发行人采        无
取监管措施的事项及整改情况
3、其他重大事项                           无



六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价


    1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相
关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市
的推荐工作提供了必要的条件和便利。

    2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按
有关法律、法规的要求，及时、准确地按照要求进行对外信息披露；重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。


七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价


    （1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定
出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    （2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及
时出具专业意见。


八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见


    保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在
应予披露而未披露的事项。



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九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见


    保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用
募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。


十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项


    无。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店（集团）股份
有限公司 2021 年度非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页）




    保荐代表人(签字)：
                           蔡    敏              廖   君




    法定代表人(签字)：
                          江    禹




                                          华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                      年   月    日




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