长江证券承销保荐有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于湖北凯乐科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之限售股解禁的专项核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）、国泰君安证券股份
有限公司（以下简称“国泰君安”）（以下统称“独立财务顾问”）作为湖北凯乐
科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”或“公司”）2015 年发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立
财务顾问，对凯乐科技本次限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如
下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准湖北凯乐科技
股份有限公司向上海卓凡投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2015]453 号）核准，公司向上海卓凡投资有限公司（以下简称
“上海卓凡”）、上海新一卓投资有限公司（以下简称“上海新一卓”）、Blue Gold
Limited、杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）、深圳市博泰雅信息咨询有限公司、
众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海海汇润和投资
有限公司共计发行 103,541,076 股股票用于购买其所持有的上海凡卓通讯科技有
限公司（以下简称“上海凡卓”）100%的股权；同时向荆州市科达商贸投资有限
公司、北京久银投资控股股份有限公司（原名“久银投资基金管理（北京）有限
公司”）、陈清和金娅发行股票 35,566,572 股股票募集配套资金。
本次发行的新增股份已于 2015 年 4 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。各发行对象通过本次交易所获得公司股份
自限售期限届满的次一交易日可上市流通。本次交易完成后，公司的总股本增至
1
666,747,648 股。
经证监会于 2017 年 4 月 21 日出具的《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]564 号）的核准，公司向包括科达商贸
在 内 的 6 名发行对象合计非公开 发行 42,100,875 股 股票，公司股本增至
708,848,523 股。
2018 年 10 月 31 日，公司第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予日期暨
向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司 2017 年年度股东大会的授权，公
司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定
2018 年 10 月 31 日为授予日，授予 167 名激励对象 5,947,926 股限制性股票，并
于 2018 年 11 月 13 日完成对本次激励计划授予的限制性股票的登记工作，公司
股本增至 714,796,449 股。
自重大资产重组实施完成至本核查意见出具之日，公司除因 2017 年度非公
开发行股票以及实施 2018 年限制性股票激励计划造成公司总股本变化外，公司
的总股本未因其他原因发生变化。
二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况
本次申请解除限售股份上市流通的股东为 2015 年发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易中的部分交易对方，包括上海卓凡和上海新一
卓，其相关承诺的履行情况如下表：
序号 限售股份持有人名称 承诺内容 承诺的履行情况
1 上海卓凡、上海新一 1、第一个锁定期间为自本次发行结束之 1、上海卓凡和上
卓 日起 48 个月。第一个锁定期间届满，若 海新一卓已履行
已执行补偿的部分未超过通过本次交易 股份锁定承诺，
取得的对价股份的 75%，则上海卓凡和上 以资产认购的第
海新一卓各自可解禁股份数量为：通过本 一期可解除限售
次交易取得的对价股份数量的 75%扣除 股份自 2015 年 4
第一个锁定期间内其已执行补偿的股份 月 23 日起尚未解
数量；若已执行补偿的部分超过通过本次 锁；
2
序号 限售股份持有人名称 承诺内容 承诺的履行情况
交易取得的对价股份的 75%，则上海卓凡 2、上海凡卓 2015
和上海新一卓可解禁股份数量为 0； 年、2016 年及
2、第二个锁定期间为自第一个锁定期间 2017 年业绩承诺
届满之日起至自本次发行结束之日起第 均已实现，无需
72 个月。第二个锁定期间届满，上海卓凡 就相关年度对本
和上海新一卓各自可解禁其通过本次交 公司进行业绩补
易取得的对价股份的所有剩余部分（如 偿；
有）。 3、补偿期已届
满，上海凡卓股
权未发生减值。
综上，相关股东
股份解除限售条
件已满足。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份数量为 47,812,681 股，占公司总股本的 6.6890%。
2、本次申请解除限售股份可上市流通日为 2019 年 4 月 23 日。
3、本次申请解除股份限售的股东详见下表：
单位：股
本次解除限售前持有限售股情况 本次申请解除限售股份情况
剩余限售
股东名称 占公司当前 占公司当前
数量 数量 股数量
总股本比例 总股本比例
上海卓凡 51,283,895 7.1746% 38,462,921 5.3810% 12,820,974
上海新一卓 12,466,346 1.7440% 9,349,760 1.3080% 3,116,586
合 计 63,750,241 8.9187% 47,812,681 6.6890% 15,937,560
注：上表中单项比例加总与合计数不等系四舍五入原因造成
3
四、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公
司对该股东的违规担保等情况
2018 年 8 月 23 日，上海凡卓、上海新一卓及湖北凡卓量子通信技术有限公
司（以下简称“湖北凡卓”）签署《债权、债务三方冲账协议》，就三方债权、债
务进行冲抵，并以冲抵后结果入账，造成上海新一卓在“其他应付款”科目形成
对湖北凡卓的往来款项 1,891,951.60 元。2019 年 4 月 12 日，上海新一卓已归还
上述款项。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经
营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情
况。
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动后
股本结构 变动数
数量 比例 数量 比例
境内法人持股 80,590,591 11.2746% -47,812,681 32,777,910 4.5856%
限售流
境内自然人持股 5,947,926 0.8321% - 5,947,926 0.8321%
通股
小 计 86,538,517 12.1067% -47,812,681 38,725,836 5.4177%
非限售 人民币普通股 628,257,932 87.8933% +47,812,681 676,070,613 94.5823%
流通股 小 计 628,257,932 87.8933% +47,812,681 676,070,613 94.5823%
合 计 714,796,449 100% - 714,796,449 100%
注：上表中单项比例加总与小计数不等系四舍五入原因造成
六、独立财务顾问核查意见
经核查，长江保荐认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规的规定；
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2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律、法规及限
售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、长江保荐对凯乐科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易限售股解禁事项无异议。
经核查，国泰君安认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律、法规及限
售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、国泰君安对凯乐科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易限售股解禁事项无异议。
（以下无正文）
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