湖 北 正 信 律 师 事 务 所

                           关         于
           湖北凯乐科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的


        法 律 意 见 书
                  鄂正律公字（2019）037 号




        办公地址：武汉市建设大道 518 号招银大厦 10 楼
             电      话：027-85772657      85791895
                      传        真：027-85780620
                           邮政编码: 430022
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                         湖北正信律师事务所
                      关于湖北凯乐科技股份有限公司
       2018 年限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的

                         法 律 意 见 书

                                               鄂正律公字（2019）037 号


致 湖北凯乐科技股份有限公司:


    湖北正信律师事务所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法
律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规以及规范性文件的有关规定，湖北正信律师事务所接受委托，作为湖北
凯乐科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就湖北凯
乐科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项已经出具了《湖北正
信律师事务所关于<湖北凯乐科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）>的法律意见书》湖北正信律师事务所关于<湖北凯乐科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>的补充法律意见书》《湖北正信律师事务
所关于湖北凯乐科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项的法律
意见书》《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划授予事项的补充法律意见书》《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科
技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项的补充法律意见书之二》
《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励


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计划授予事项的补充法律意见书之三》（以下合称“原法律意见书”）。本所现就
本次激励计划第一期解锁（以下简称“本次解锁”）相关事项出具本《法律意见
书》。
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                           律师声明事项

    对本《法律意见书》，本所律师声明如下：
    1、本所律师依据本《法律意见书》出具日当日及之前已经发生或存在的事
实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
    2、为出具本《法律意见书》，本所律师已对与本次激励计划有关的事实进行
了调查，查阅了凯乐科技向本所提供的本所律师认为出具本《法律意见书》所需
查阅的文件，并就有关事项询问了凯乐科技相关人员。
    3、本所得到了凯乐科技如下保证：凯乐科技已经提供了本所律师认为出具
本《法律意见书》所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言，该等副本
材料均与相应的原件材料保持一致，其提供的文件和材料完整、真实、有效，且
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
    4、本所仅就与凯乐科技本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，本所
不对本次股权激励计划涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资决策和业务发
展等法律之外的其他专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行专
业查验和评价的适当资格。本《法律意见书》对相关会计报表、审计报告、验资
报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着本所律师对该等内
容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
    5、本所同意将本《法律意见书》作为凯乐科技本次激励计划所必备的法律
文件提交有关主管部门并予以公告，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见准确、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
    6、本《法律意见书》仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用。未经
本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
    本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说
明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。
    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下。
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                                   正文


    一、本次解锁的批准和授权

    1、2019 年 11 月 5 日，公司召开第九届董事会第四十三次会议，审议通过
了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，董事会
认为 2018 年限制性股票激励计划第一期的解锁条件均已满足，167 名激励对象
在第一期解锁期的解锁条件均已成就。本次符合解锁条件的激励对象为 167 人，
同意公司为符合解锁条件的激励对象办理解锁事宜，共计解锁 2,498,126 股。
    公司董事王政、马圣竣、周新林、邹祖学、杨克华、杨宏林、陈杰、许平、
黄忠兵为本次激励计划的激励对象，在本议案投票中回避表决。
    公司独立董事议案发表了明确同意的意见。
    2、2019 年 11 月 5 日，公司召开第九届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，根据 2018
年限制性股票激励计划的相关规定，公司监事会对激励对象名单进行核查后认
为，2018 年限制性股票激励计划第一期的解锁条件均已满足，167 名激励对象在
第一期解锁期的解锁条件均已成就。根据考核评级，获得相应的解锁比例进行解
锁，同意公司为激励对象办理解锁手续。


    综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次激励计划
的本次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。



    二、本次解锁条件的成就

    （一）根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）出
具的《审计报告》（中天运[2019]审字第 90866 号）、《内部控制审计报告》（中天
运[2019]控字第 90024 号）、凯乐科技的书面说明以及本所律师在证券期货市场
失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）的检索
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结果，公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。


    （二）根据凯乐科技的书面说明并经本所律师查询证券期货市场失信记录查
询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所官
方网站（网址：http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所官方网站（网址：
http:///www.szse.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：
http:/zxgk.court.gov.cn），激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。


    （三）根据中天运出具的《审计报告》（中天运[2016]审字第 90666 号、中
天运[2017]审字第 90665 号、中天运[2018]审字第 90611 号、中天运[2019]审字
第 90866 号），凯乐科技 2015 年、2016 年、2017 年三年平均净利润为 31,078.8
万元，2018 年度净利润为 83,670.7 万元。2018 年净利润增长率不低于 150%。


    （四）根据凯乐科技的书面说明，本次激励对象上一年度个人考核达标情况
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为：本次 167 名激励对象上一年度个人绩效考核均为 D 级及以上。


    综上，本所律师认为，凯乐科技和本次解锁所涉 167 名激励对象具备《激
励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，本次解锁符合《管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划（草案修订稿）》关于解锁的相
关规定。



    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，凯乐科技本次解锁已经取得现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及本次《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，凯乐科技和本次解锁所涉 167 名激励对象具备《激励计划（草案修
订稿）》规定的解锁条件，本次解锁符合《管理办法》及《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定。


    （律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）