湖北凯乐科技股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
2020 年 7 月 22 日
2019 年年度股东大会议程
湖北凯乐科技股份有限公司
2019年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 7 月 22 日（星期三）13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
地点：湖北省公安县青吉工业园公司三楼会议室
一、宣读《会议规则》；
二、宣读议案；
1、《2019 年度董事会工作报告》；
2、《2019 年度监事会工作报告》；
3、《2019 年度报告及摘要》；
4、《2019 年度财务决算报告》；
5、《2019 年度利润分配预案》；
6、《关于公司 2020 年对外担保额度的议案》；
7、《关于续聘公司 2020 年度财务审计机构的议案》；
8、《关于续聘公司 2020 年度内控审计机构的议案》；
9、《关于终止、结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
10、《关于修改公司章程的议案》；
11、《关于选举非独立董事的议案》；
12、《关于选举独立董事的议案》；
13、《关于选举监事的议案》。
三、听取独立董事 2019 年度述职报告；
四、请股东推选两名股东代表和一名监事代表共同负责计票、监票；（提名无异议，鼓掌通过）
五、报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数；
六、参加现场会议股东及股东委托代理人对以上议案进行逐项审议并填写表决票、投票；
七、主持人宣布现场会议休会；
现场会议休会期间，由记票人、监票人对现场会议表决结果进行统计，并将现场投票结果
报告上交所，等待上交所汇总结果。
八、收到汇总结果后，主持人宣布现场会议复会；
九、宣读表决结果；
十、见证律师对会议情况发表法律意见；
十一、主持人宣布股东大会结束。
2020 年 7 月 22 日
2019年年度股东大会会议规则
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2020年7
月17日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人；董事会聘请的律师及与大
会有关工作人员。
3、本次会议行使《公司法》和《湖北凯乐科技股份有限公司章程》所规定
的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议13项议案，其中第6项、第10项议案为特别决议事项，需
获得与会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，方为有效；其余
议案均为普通决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2
以上通过，方为有效。
3、本次会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取各项
议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果。
4、本次会议选举董事（包括独立董事）、监事时实行累积投票制。
5、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决
票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其
所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
6、本次股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加计票和监票；
大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
在《议案表决结果》上签名。
7、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到
会议主持人的同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
2020 年 7 月 22 日
议案一
湖北凯乐科技股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东、各位来宾：
大家好！
2019 年，湖北凯乐科技股份有限公司(以下简称“凯乐科技”或“公司”)
董事会认真履行了《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等规章制
度赋予的职责，严格执行了股东大会决议，按照公司既定发展战略，实现了公司
持续、稳步、健康的发展。下面我代表董事会作《2019 年度董事会工作报告》，
请各位股东及股东代表审议。
一、2019 年董事会工作简要回顾
(一)报告期内公司经营情况
2019 年，国际国内经济形势复杂，公司经受了诸多挑战，在董事会正确领
导下，沉着应对，扎实苦干，大胆创新突破，保持了健康发展的态势。
报告期内，专网通信多环节生产制造订单稳中有升，技术稳步提升，2019
年新申报技术发明专利 4 项，加快布局自主网＋专网等产品自主销售，产品结构
进一步改善。
报告期内，上海凡卓研发的数字对讲机、智能执法仪等智能终端产品，先后
中标中国移动智能终端采购、中国联通提供公网数字对讲平台及终端软硬件采
购、中国移动通信有限公司政企客户分公司提供和对讲 5G 终端项目研发。上述
中标，拓展了公司与中国移动、中国联通、中国电信的合作渠道，丰富了产品线，
彰显了公司的技术实力。
报告期内，北京凯乐融军研究院、湖南德雅华兴研究院加大科技投入，引进
一批国内信息化领域高端技术人才，在卫星监测、国军标 RFID 应用，以及超低
功耗物联网，局域无线通信标准等方面，都有自主研发的产品问世，有的已成功
进入军方应用系统。
报告期内，公司减负瘦身，尽力调整资产负债率、现金流、应收应付等财务
指标，使不利指标重回健康、安全、风险可控的轨道。
报告期内，公司剥离与主营业务关联性不大的江机民科等子公司，进一步聚
焦主业。
报告期内主营业务指标完成情况：
2019 年公司实现营业收入 1,585,999 万元，比去年同期 1,695,784 万元减
少 6.47 %。2019 年公司实现利润总额 95,595 万元，其中归属于母公司所有者的
净利润 87,363 万元，比同期 90,473 万元，减少 3.44 %，扣除非经常性损益后
的净利润 80,159 万元，比去年同期 83,562 万元，减少 4.07%。公司 2019 年利
润下降的主要原因：1、为了聚焦大通信主业，剥离房地产业，公司加快了对武
汉、长沙库存房产的处置进度，武汉房产将凯乐桂园二期房产项目一次性销售给
政府拆迁办，长沙房产通过促销、折让等方式出售，致使公司房产利润亏损 2.4
亿元；2、计提资产减值损失 9200 万元；3、2019 年光纤光缆行业竞争加剧，产
品销售价格大幅下滑，收入同比减少，利润减少。
（二）董事会和股东大会召开及决议情况
报告期内，公司共召开 1 次股东大会，11 次董事会。报告期内，会议的召
集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、
法规及《公司章程》的相关规定，作出的会议决议合法、有效。会议审议通过的
事项，均由董事会组织有效实施.
（三）董事会及各专门委员会履职及运作情况
（1）董事会董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，对提交董事会审议的各项议案，均能深
入讨论，各抒已见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东
的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的
持续、稳定、健康发展。
公司独立董事均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事
工作细则》及其他有关法律、法规、制度的规定和要求，本着对公司、投资者负
责的态度，勤勉尽责、忠实履行职责，不受公司和公司股东的影响，并按照有关
规定对公司的利润分配、对外担保、续聘审计机构、内部控制评价报告等事项发
表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
（2）董事会各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，各专门委员会依据《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委
员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》的职权范
围运作，提出专业的意见及建议，供董事会决策参考。在重大事项方面提出科学
合理建议，对董事会的科学决策发挥了重要的作用。
二、 公司未来发展讨论与分析
(一)行业格局和趋势
1、专网通信
随着全球信息安全形势的日益紧张，信息安全行业用户所面临的业务及环境
也越来越复杂，各国政府在无线专网的投入也越来越多。专网能够临时布网、自
行组网，主要用于政府、军队、武警、铁路、轨道交通、石油、公安等特殊行业。
公司专网通信产品具有自组网、自愈合、部署安装简便、网络稳健、拓扑结构灵
活、抗干扰、有保密功能、支持集群通信等优势，为用户提供灵活、便捷的无线
链路，能够较好的适应各种应用场景及业务需求。专网通信系统可广泛应用于各
大国家重要部门，军用、民用市场被广泛看好，市场空间广阔。
2015 年 5 月发布的《中国的军事战略》白皮书十余次提及“信息化”，其
中既有对现代战争总体趋势的概括，也有对具体兵种、后勤与武器装备建设等工
作的明确要求，反映了信息化在军队现代化建设中举足轻重的地位。习近平总书
记在部署深化国防和军队改革时也重申，构建能够打赢信息化战争、有效履行使
命任务的中国特色现代军事力量体系是改革的努力目标。国防信息化将成为军队
建设的关键领域，未来提升空间巨大。我国仍处于网络国防化后期，刚刚迈入到
全面建设的信息化国防阶段。随着未来我国军事通信技术的升级换代，预计我国
军费采购将迅速增长，实现对军事电子通信领域的市场需求。我国军工信息化已
提升到国家战略高度，为专网通信业务带来了发展机遇。
2、光纤光缆
2018 年 8 月，工信部和发改委联合印发《扩大和升级信息消费三年行动计
划（2018－2020）》，到 2020 年，信息消费规模达到 6 万亿，我国通信产业、
信息安全产业迎来了快速发展的黄金时期。
据工信部发布的中国光纤光缆长度数据显示，2018 年我国光缆建设总长度
达 4,358 万公里，光纤宽带接入网和 4G 移动通信基站的建设基本完成，2019
年 5G 建设未大规模启动，在还没有产生大量的新建网络规模扩张需求的情况下，
三大运营商调整缩减了固网建设的资本开支预算，致使 2019 年光纤光缆供需关
系失衡，光纤集采价格大幅下降。
随着 5G、云计算、物联网、大数据、移动互联等 ICT 产业的快速发展，信
息消费活力释放，全球数据流量快速增长，网络带宽需求仍不断增加。我国通信
业继续深入贯彻落实党 中央、国务院决策部署，2019 年 6 月，工信部向中国电
信、中国移动、中国联通、中国广电发放 5G 商用牌照，5G 商用牌照的发放将有
助于增强国内 5G 网络建设速度并增大投资规模，政策支持力度的增强也将进一
步带动 5G 全产业链发展，5G 承载网络的前传和中传部分、5G 基站的密集组网的
建设将需要新增大量光纤，预计 2020 年光纤光缆市场需求逐渐回暖。5G 时代的
到来，将为公司光纤、光缆、通信硅管所处通信行业迎来了较大的发展机遇。
3、移动智能终端
作为互联网应用服务的重要载体，移动智能终端的产品界定和种类随着技术
的不断发展而进步，移动智能硬件产品体系已初步形成，硬件功能与应用生态加
速完善。除了沿着智能手机、平板电脑等确定性路径快速成长，随着物联网等技
术的强势推动，形式各样的终端类型层出不穷，作为新兴移动智能终端领域的可
穿戴设备、智能家居、智能汽车、VR 设备等，都很有可能催生巨大的潜在市场。
数字对讲机、执法仪等智能指控终端及平台在八大执法行业（公安、交通、消防、
城管、药监、海关、铁路、检察院法院）、电力、石油等行业的应用前景大，通
过实时传输、实时监控、实时通信的独特功能，智能指控终端及平台能够帮助大
部分企业打破时间和空间上的限制，随时随地进行沟通和交流，完成指挥控制的
目的。
在 5G 时代，网络可以承载 4K/8K 的高清实时视频的高效传输的情况下，对
警用执法指挥调度终端也提出了更高的规格要求。平台则更完美的进行人脸实时
分析、车辆实时统计、地形地貌的比对等等，为智慧、精准、高效的执法提供有
效手段。
公司连续中标中国移动、中国联通数字对讲终端及平台，及移动 5G 对讲终
端研发项目。公司围绕通信产业，积极布局智能终端，抓住移动智能终端项目的
市场机遇。
4、量子保密通信
我国将发展量子通信技术，上升到了国家的重大科技战略，在量子通信工程
应用、核心元件技术等方面取得了较大的成就。在信息技术发展和国家政策的驱
动下，伴随电子政务、电子商务、移动互联网、云计算技术的快速发展，国内信
息安全市场发展迅速，市场规模稳步增长。中国支持信息安全发展，重视量子保
密通信的应用，相继出台法律和政策支持量子保密通信产业发展。我国先后开展
了“京沪干线”、“沪杭干线”、“武合干线”、“宁苏干线”等 QKD 骨干网络
建设;世界首颗量子科学实验卫星“墨子号”成功发射，并于 2017 年 2 月与京沪
干线成功对接，并通过地面站与奥地利建立起洲际保密通信链路。
量子保密通信基于量子密钥分发技术，在国防、政务、金融、电力等领域已
有应用。在金融领域，目前中国量子通信已经可以为银行、证券、期货、基金等
金融机构开展数据中心异地灾备、企业网银实时转账等应用；在云服务领域，中
国量子通信预计可以在阿里云上实现网商银行商业数据的加密传输；在电力领
域，国内已经可以实现电力领域重要业务数据信息利用量子保密通信技术在京沪
两地灾备中心之间的加密传输。
公司在数据链产品、专网通信产品产业化应用方面取得了阶段成果，签订量
子保密数据链通信终端、量子保密数据链存储终端销售合同。量子保密数据链通
信终端和存储终端是通过量子密钥分发保密技术及安全策略，全面提升数据通信
及存储的安全性，确保数据在传输和存储过程中不易被破解。能够简单、快捷地
实现与经典网络的无缝对接。随着量子保密通信技术在军用、民用市场的推广使
用，将为公司带到较大的发展空间。
（二）公司发展战略
公司围绕着“军工＋大通信”的发展战略，坚持不断创新，不断升级，不断
优化产业结构，适时剥离与通信主业不相关的资产，进一步聚焦军民两用大通信
主业。
1、进一步做好专网通信产品的研发、生产制造。依托公司两大研究院，做
好产品升级及新产品产业化应用研发，积极开拓各兵种、军种及民用市场。
2、抓住 5G 建设给通信行业带来的发展机遇，进一步做大做强光通信及网络
产业。公司将积极参与光纤光缆、通信管道在移动、电信、联通运营商及广电的
市场销售工作。
3、做好 4G 移动智能终端产品的同时，积极研发移动 5G 智能终端项目研发
及市场销售工作。
4、实施好量子保密通信产业化应用。公司通过与量子保密通信国内领先机
构合作设立研发中心，投资建设量子保密通信数据链产业化项目，将量子保密通
信技术转化应用到专网通信等领域，加快推进量子保密通信产品的军用民用产业
化研发及产品市场拓展工作。
5、进一步完善卫星信号侦测设备升级，抓紧实施应急通信，开拓军用、民
用市场。
6、加快其他军民两用通信产品研发、生产和市场拓展，使之形成新的增长
点。
（三）2020 年董事会工作计划
1、北京、长沙两个研究院立足市场需求精准定位，提升核心竞争力，更好
满足军民两用需求。首先立足军方信息化领域，及时收集军方需求信息，有的放
矢开展产品研发。其技术含量要高，必须自主可控，具有明显的核心竞争力。其
次是针对物联网等民用市场，研发与之配套的相关产品。以市场为龙头，是两个
研究院恒久不变的研发方向。再其次，针对现有的产品，帮助其完成换代升级，
满足不断变化的市场需求。
2、做大做强荆州工厂军工产品研发与生产。与北京、长沙研究院形成三足
鼎立的格局，取长补短，相辅相成。荆州工厂与市场吻合度高，比两家研究院更
为直接。研发和生产中心要充分发挥这种优势，刻苦钻研核心技术，顺利实现样
机的产品化、批量化，最大限度地满足市场需求。
3、完善与各军兵种直线对接的营销体系。本着急不得，等不得的营销策略，
争取今年产品在各军兵种开花结果。同时积极开辟民用市场，实现经济效益更大
化。
4、提高光纤光缆市场占有率，扩大通信硅管的生产规模。光纤光缆是公司
的传统产品，是维系三大运营商的支柱产品，抓住 5G 建设给光通信产业带来的
发展机遇。通信硅管市场未来将会膨胀发展，公司是其标准制定的主任委员，是
亚洲最大的通信硅管生产基地，通过扩大生产规模，进一步巩固通信硅管的龙头
地位。
5、积极参与三大运营商在数字对讲机、智能执法仪等移动智能终端采购投
标工作，扩大移动智能终端产品在三大运营商的市场份额。同时做好移动 5G 智
能终端项目研发及市场销售工作。
6、关注军工相关政策带来的红利释放，力争成为有关军民融合基金的标的
企业。积极争取军民融合基金的投资，有利于开拓相关业务，承接军用民用业务。
2020 年是凯乐成立 38 年、上市 20 年的决胜期，也是攻坚期。面对国内外
经济社会出现的一些结构性变化，董事会时刻保持高度冷静，并拿出了应对的方
法和措施。
一是发扬和弘扬凯乐文化，通过打造强大的组织能力，确保完成今年工作任
务；
二是组织机构要扁平化，完善权力约束与激励机制，管理方式要更人性化；
三是产品要品牌化。“以人品铸产品”中的“铸”字，就暗含打造百年品牌
的内容，其它产品要像硅管一样，在客户眼中和心中有角色、有意义、有重量；
四是塑造中高层管理人员的人品和人格。
五是视野国际化。公司要融入全球产业链，融合全球优秀人才。如何走好国
际化之路，应该成为凯乐未来 10 年的必修课；
六是打造一支英勇善战、足智多谋的管理团队，确保凯乐持续健康发展。
七是企业传承与发扬光大，开创凯乐未来发展新局面。
雄关漫道真如铁，如今迈步从头越。站在一个全新的历史时刻，公司董事会
将一如既往、始终如一地实施凯乐科技新时期发展战略，让凯乐产业开拓出转型
升级的大格局；让凯乐精神再次谱写开疆拓土的大篇章。
谢谢大家！
湖北凯乐科技股份有限公司董事会
2020 年 7 月 22 日
议案二
湖北凯乐科技股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东代表：
根据本次会议议程的安排，受公司监事会委托，我谨代表监事会向股东大会
作《公司 2019 年度监事会工作报告》，请予审议。
2019 年，公司监事会全体成员严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，依法履行监督职责，认真、严
谨、勤勉履行和独立行使监事会职责。报告期内，监事会对公司经营活动、财务
状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履职情况等实施了
有效监督，促进公司规范运作和正常发展，维护全体股东合法权益。现将 2019 年
监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会会议情况
2019 年公司共召开了 6 次监事会，会议情况及决议内容如下：
1、公司第九届监事会第十六次会议于 2019 年 1 月 11 日上 9 时 20 分在公司
二十六楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于 1 月 11 日以电话形
式通达各位监事，会议应到监事 5 人，实到监事 5 人，会议由监事会主席胡章学
先生主持，审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、公司第九届监事会第十七次会议于 2019 年 4 月 19 日上 9 时 20 分在公司
二楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于 4 月 18 日以电话形式通
达各位监事，会议应到监事 5 人，实到监事 5 人，会议由监事会主席胡章学先生
主持，审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
3、公司第九届监事会第十八次会议于 2019 年 4 月 25 日上午 11 时 30 分在
公司二楼会议室召开。本次会议通知于 4 月 23 日以电话形式通达各位监事，会
议应到监事 5 名，实到 5 名，会议由监事会主席胡章学先生主持，审议通过《公
司 2018 年度监事会工作报告》、《公司 2018 年度报告及摘要》、《公司 2018 年度
财务决算报告》、《公司 2018 年度利润分配预案》、《2019 年第一季度报告》、《关
于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于计提
商誉减值准备的议案》、《关于上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公
司质押所持本公司锁定期内限售股票的议案》，并对 2018 年公司依法运作情况、
财务情况、收购和出售资产情况、关联交易情况、对外担保情况、董事会编制的
2018 年度报告审核情况、2019 年第一季度报告审核情况、内部控制自我评价报
告的审阅情况发表了独立意见。
4、公司第九届监事会第十九次会议于 2019 年 8 月 27 日下午 3 时 20 分在公
司二楼会议室召开。本次会议通知于 8 月 27 日以电话形式通达各位监事，会议
应到监事 5 名，实到 5 名，会议由监事会主席胡章学先生主持，审议通过《2019
年半年度报告》，并对董事会编制的 2019 年半年度报告发表了审核意见。
5、公司第九届监事会第二十次会议于 2019 年 10 月 28 日上午 10 时 20 分在
公司二楼会议室召开。本次会议通知于 10 月 28 日以电话形式通达各位监事，会
议应到监事 5 名，实到 5 名，会议由监事会主席胡章学先生主持，审议通过《2019
年第三季度报告》，并对董事会编制的 2019 年第三季度报告发表了审核意见。
6、公司第九届监事会第二十一次会议于 2019 年 11 月 5 日上午 10 时 20 分
在公司二楼会议室召开。本次会议通知于 11 月 4 日以电话形式通达各位监事，
会议应到监事 5 名，实到 5 名，会议由监事会主席胡章学先生主持，审议通过《关
于 2018 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》。
二、公司依法运作情况
2019 年，监事会列席了董事会的所有会议，参加了股东大会，参与了公司
重大决策问题的讨论。监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公
司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会
能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执
行股东大会通过的各项决议，逐步完善公司内部管理，建立了较好的内部管理机
制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高管人员履行了诚信
勤勉义务，没有违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。
三、公司财务监督情况
2019 年，监事会检查了公司及控股子公司的财务制度和财务情况。通过对
公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管
理规范，利润分配方案符合公司实际。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。
四、公司出售资产情况的独立意见
监事会认为，2019 年度的出售资产行为程序符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定，交易价格合理，没有损害公司及股东的利益。
五、关联交易等情况的独立意见
监事会对 2019 年公司关联交易情况的独立意见：监事会认为，关联交易程
序合法，符合有关法律法规的规定，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情况。
六．募集资金使用情况
本报告期内，公司募集资金使用和管理规范，未发现公司有违反规定的情况。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认真审阅了公司的内部控制评价报告，并对公司的内控体系进行了审
查，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实
际情况，基本建立了完善的内部控制体系，发挥出了应有的控制与防范作用。在
执行内部控制制度过程中，公司未发现重大缺陷。公司的内部控制评价报告，能
够全面、客观、真实地反映公司内部控制的实际情况。
八、监事会的独立工作
2019 年，公司监事会对公司财务和高级管理人员履职情况进行监督，加强
股东大会和董事会的规范运作，强化了公司董事、独立董事、高级管理人员的履
职意识，健全了内部控制体系，保证了公司经营活动的有序进行。
2019 年，公司监事加强专业知识学习和培训，进一步提高了规范运作意识，
工作中能够认真履行自己的职责，本着为股东负责的态度，对公司财务、重大事
项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维
护公司及股东的合法权益。公司监事会在参与公司各项重要提案和决议形成的过
程中，总体掌握了公司经营的状况，履行了公司监事会的知情监督检查职能。
各位股东，在新的一年里，监事会将继续加强自身建设，进一步提高监事会
成员的业务素质，认真依法履行监督职能，维护公司利益和股东的合法权益。
谢谢大家!
二○二○年七月二十二日
议案三
湖北凯乐科技股份有限公司
2019 年年度报告及摘要
各位股东代表：
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告
的内容与格式>》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司 2019
年年度报告披露工作的通知》的有关要求，编制了公司 2019 年年度报告，真实
完整地反映了 2019 年度的财务状况和经营情况。
年报全文和摘要已经公司第九届董事会第四十九次会议审议通过，并于
2020 年 5 月 23 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交公司 2019 年年度股东大会予
以审议。
谢谢大家!
二○二○年七月二十二日
议案四
湖北凯乐科技股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位股东代表：
受公司董事会的委托，我向大会提出湖北凯乐科技股份有限公司 2019 年度
财务决算报告，请予审议。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度主要财务指标实
际完成情况如下：
（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2019 年 2018 年 本期比上年同期增减(%)
营业收入 15,859,989,821.03 16,957,836,735.74 -6.47
归属于上市公司股东的净利润 873,634,371.32 904,731,513.71 -3.44
归属于上市公司股东的扣除非
801,594,514.17 835,624,464.31 -4.07
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,771,174,265.16 1,637,067,698.71 8.19
本期末比上年同期末增减
/ 2019 年末 2018 年末
（%）
归属于上市公司股东的净资产 6,183,146,254.66 5,538,774,362.87 11.63
总资产 13,683,522,104.84 21,737,301,040.14 -37.05
（二）主要财务指标
主要财务指标 2019 年 2018 年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.87 1.28 -32.03
稀释每股收益（元／股） 0.88 1.27 -30.71
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.80 1.18 -32.20
加权平均净资产收益率（%） 15.03 17.64 减少 2.61 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 13.79 16.29 减少 2.50 个百分点
有关决算的具体情况祥见 2020 年 5 月 23 日发布于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的凯乐科技 2019 年审计报告。
谢谢大家！
二○二○年七月二十二日
议案五
湖北凯乐科技股份有限公司
2019 年度利润分配预案
各位股东代表：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度归属于上市
公司股东的净利润为 873,634,371.32 元，加上年初未分配利润，本年度末归属
于上市公司股东的可供分配利润为 2,804,924,628.30 元。根据公司未来资金支
出计划，结合目前经营情况、资金状况，为保障公司业务的稳健发展，经董事会
审议决定，公司 2019 年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
2019 年度拟不进行利润分配的原因及留存未分配利润的用途：
1、2019 年度不进行利润分配的原因
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日公
司短期借款、应付票据及一年内到期的非流动负债合计 40.22 亿元。2020 年度，
公司存在较大偿债压力。
考虑到公司未来十二个月内存在现金支出，加之承接业务订单、产品技术研
发和市场推广需要资金，为保障公司业务的稳健发展，有效降低财务费用，同时
增强公司抵御风险的能力，拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增
股本。
2、留存未分配利润的用途和计划
公司 2019 年度未分配利润主要拟用于偿付银行短期贷款、主营业务发展。
2020 年，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，本着有利于公
司发展和投资者长期回报的角度，积极落实公司的利润分配政策。
以上方案，请各位股东代表审议。
谢谢大家！
二○二○年七月二十二日
议案六
湖北凯乐科技股份有限公司
关于公司 2020 年对外担保额度的议案
各位股东代表：
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2020 年年度股东大会召开
前，公司对外提供担保预计总额不超过人民币 49.8 亿元。
上述担保包括：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的和对同一个担保对象的累
计担保金额超过上述限额的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述担保事项发生时公司将及时披露相关信息。
授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法
律文件。
公司拟担保对象及各具体额度详见 2020 年 5 月 23 日、7 月 1 日在《中国证
券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）刊载的《2020 年对外担保的公告》（凯乐科技临
2020-020 号）、《关于追加 2020 年度担保预计额度及被担保对象的公告》（凯乐
科技临 2020-034 号）。
该议案涉及内容已分别经公司第九届董事会第四十九次会议、第五十次会议
审议通过，现提交本次股东大会，请各位与会股东代表审议并表决。
谢谢大家！
二○二○年七月二十二日
议案七
湖北凯乐科技股份有限公司
关于续聘公司 2020 年度财务审计机构的议案
各位股东代表：
经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘中天运会计师事务所(特殊普通
合伙)担任公司 2020 年度财务审计机构，该议案已经公司第九届董事会第四十九
次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根
据 2020 年度的具体审计要求和中天运协商确定相关审计费用。
聘请的财务审计机构具体情况详见 2020 年 5 月 23 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊
载的《关于续聘 2020 年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（凯乐
科技临 2020-021 号）。
谢谢大家！
二○二○年七月二十二日
议案八
湖北凯乐科技股份有限公司
关于续聘公司 2020 年度内控审计机构的议案
各位股东代表：
经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘中天运会计师事务所(特殊普通
合伙)担任公司 2020 年度内控审计机构，该议案已经公司第九届董事会第四十九
次会议审议通过，现提交本次股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根
据 2020 年度的具体审计要求和中天运协商确定相关审计费用。
聘请的内控审计机构具体情况详见 2020 年 5 月 23 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
刊载的《关于续聘 2020 年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（凯
乐科技临 2020-021 号）。
谢谢大家！
二○二○年七月二十二日
议案九
关于终止、结项部分募集资金投资项目
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
公司综合考虑了 2017 年非公开发行原募投项目实际建设情况、当前市场环
境等客观因素，为提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，拟将结项募集
资金项目 “自主可控计算平台产业化项目”节余募集资金 5,015.51 万元（实际
余额以资金转出时专户余额为准）、拟终止募集资金项目“增资上海凡卓，用于
智能指控终端及平台建设项目”节余募集资金 12,588.29 万元(实际余额以资金
转出时专户余额为准)，合计 17,603.80 万元(含利息)用于永久补充流动资金。
本次事项涉及变更的募集资金合计 17,603.80 万元(含利息)，占公司 2017
年非公开发行募集资金净额的 17.92%。
本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。本次终止、结项部分募集资金
投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金，已经公司第九届董事会第四十九
次会议和第九届监事会第二十五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位
与会股东代表审议并表决。
谢谢大家！
二○二○年七月二十二日
议案十
湖北凯乐科技股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》及公司发展的需要，结合公司
实际情况，拟对公司章程中有关内容进行修改，具体修改内容详见 2020 年 7 月
1 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）刊载的《湖北凯乐科技股份有限公司关于修改公司
章程的公告》（凯乐科技临 2020-033 号）。
该议案已经公司第九届董事会第五十次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位与会股东代表审议并表决。
谢谢大家！
二○二○年七月二十二日
议案十一
湖北凯乐科技股份有限公司
关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第九届董事会全体董事任期已于 2020 年 5 月 22 日届满，根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。
公司第十届董事会将由 15 名董事组成，其中非独立董事 10 名，董事任期自
本次股东大会通过之日起计算，任期 3 年。
经第九届董事会提名委员会推荐，提名朱弟雄、朱俊霖、马圣竣、邹祖学、
杨克华、黄忠兵、段和平、王纪肖、韩平、张拥军为公司第十届董事会非独立董
事候选人。（人员简历附后）
该议案已经公司第九届董事会第五十次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位与会股东代表审议并表决。
谢谢大家！
二○二○年七月二十二日
附件：第十届董事会非独立董事候选人简历
朱弟雄先生，生于 1956 年，高级工程师，中共党员,中科联经济发展研究中心研
究员，硕士研究生，历任湖北省荆州地区塑料管材厂厂长、党委书记、中国塑料
加工工业协会副理事长、湖北省新星企业家协会副会长，第十届、第十一届、第
十二届全国人大代表，曾荣获“全国质量管理小组活动卓越领导者”、“全国优秀
质量管理推进者”、“第三届湖北省优秀企业家”，享受国务院政府特殊津贴，现
任公司董事长、党委书记。
朱俊霖先生，生于 1989 年，本科学历，毕业于加拿大曼尼托巴大学（The
University Of Manitoba）心理学、经济学专业。2016 年 12 月加入湖北凯乐科
技股份有限公司，现任公司副总经理。
马圣竣先生，生于 1977 年，硕士研究生学历，2000 年毕业于澳大利亚南克鲁斯
大学 MBA。2001 年任职于美国 Microsense 公司；2002 年—04 年任职于美国友邦
保险上海分公司；2004 年底—2005 年，任坦萨－凯乐土工合成材料有限公司副
总经理；现任公司总经理、董事。
邹祖学先生，生于 1967 年，高级经济师，中共党员,大学学历，毕业于中南财大，
历任荆州市政府研究室副科长、科长，现任公司董事、党委副书记。
杨克华先生，生于 1965 年，经济师，中共党员，大专学历，历任政工科长、办
公室副主任、主任、综合部长，现任公司董事、党委委员。
黄忠兵先生，生于 1970 年，籍贯湖北省公安县，大专学历，经济师职称，中共
党员。1987 年 5 月至 1990 年 1 月公安县塑料管材厂销售员、销售科长；1999
年 1 月至今湖北凯乐科技股份有限公司任销售科长、驻外办事处主任、总经理助
理、市场营销部副总监等职，现任公司董事。
段和平先生，生于 1971 年，中共党员，大学学历，历任管材、硅管车间副主任，
2003-2005 年任土工材料制造部总经理助理；2005-2007 年任生产技术设备部生
产副总监；2007 年 12 月-2014 年任凯乐科技光电缆公司常务副总经理。现任公
司副总经理。
王纪肖先生，生于 1975 年，大专学历，中共党员，高级技师。1995 年 9 月-1998
年 7 月陕南航空大学机电系大专毕业；1998 年 10 月 -2001 年 10 月陕西飞机制
造公司-群峰机械厂，主要从事机械加工及工艺设计；2001 年 10 月-2015 年历任
湖北凯乐科技股份有限公司光电缆公司车间副主任、主任、光电缆公司副总经理，
现任公司副总经理。
韩平先生，生于 1978 年，硕士学历，2000-2003 年，在湖北安盛投资发展有限
公司从事证券投资工作；2003-2006 年，湖北省恩施老渡口水电开发有限公司任
办公室主任；2006 年-2014 年历任公司人力资源部副部长、总经理助理。现任公
司副总经理、证券事务代表。
张拥军先生，生于 1976 年，大专学历，高级经营师，历任技术质检科副科长，
计量科长，光电缆公司质量部长，总经理助理，2009 年任光电缆公司副总经理，
2013 年-2015 年任光电缆公司常务副总经理，现任公司副总经理。
议案十二
湖北凯乐科技股份有限公司
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第九届董事会全体董事任期已于 2020 年 5 月 22 日届满，根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。
公司第十届董事会将由 15 名董事组成，其中独立董事 5 名，董事任期自相
关股东大会通过之日起计算，任期 3 年。
经公司董事会提名毛传金、张奋勤、胡振红、胡伟、王平为公司第十届董事
会独立董事候选人。（人员简历附后）
该议案已经公司第九届董事会第五十次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位与会股东代表审议并表决。
谢谢大家！
二○二○年七月二十二日
附件：第十届董事会独立董事候选人简历
毛传金先生，生于 1946 年 10 月，中共党员，大学学历，历任公安县副县长、公
安县政协副主席、公司独立董事。
张奋勤先生，生于 1957 年，中共党员，湖北经济学院教授。1982 年 1 月至 1989
年 8 月，江西财经大学计划统计系讲师、副系主任；1989 年 9 月至 2002 年 9 月，
湖北省计划管理干部学院宏观经济管理系系主任兼党总支书记（1996 年 8 月任
副院长、党委委员）、副教授、教授；2002 年 9 月任湖北经济学院副院长、党委
委员；2013 年 10 月至 2017 年 5 月，任湖北经济学院党委副书记；现任湖北经
济学院学术委员会主任。长期从事区域经济发展与低碳经济转型的教学与研究。
先后在《宏观经济管理》、《光明日报》、《江汉论坛》等报刊发表学术论文 50 余
篇，主编《县域经济发展与规划》、《证券理论与实务》等 5 部教材，出版《农村
劳动力非农就业》等学术专著 2 本，主持省、部级研究课题 10 余项。曾获湖北
省优秀教师、省政府专家津贴、湖北省教学研究成果一、二等奖各 1 项，省社科
研究成果二等奖 1 项。主要学术兼职：中国商业经济学会常务理事、湖北省商业
经济学会会长、湖北省县域经济研究会会长、湖北省碳交易专家委员会副主任
胡振红女士，生于 1964 年 12 月 13 日，中共党员，湖北京山人，经济学博士、
副教授。1986 年中南财经大学农业经济系本科毕业，1989 年中南财经大学农业
经济系硕士毕业，1999 年上海财经大学财务金融学院博士毕业（货币政策方向，
师从盛松成教授）。1999-2004 年先后在上海市政府发展研究中心外经处及光大
证券股份有限公司研究所、自营部工作，现任华中师范大学经济与工商管理学院
国贸系与金融系支部书记。
胡伟先生、生于 1967 年，湖北经济学院会计学教授、会计学博士、硕士生导师、
无党派人士，湖北会计学会理事、武汉市会计学会常务理事，台湾政治大学访问
学者（2010.9-2010.12）、英国爱丁堡龙比亚大学访问学者（2018.6-2018.9），
2014 年至今任湖北经济学院会计学院院长。
王平女士，生于 1965 年，中共党员，经济学博士，现任湖北省政府采购评
审专家，中南财经政法大学教授。
议案十三
湖北凯乐科技股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第九届监事会全体监事任期已于 2020 年 5 月 22 日届满，根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，公司拟进行监事会换届选举，经股东单位提名，推
荐桑艳、万志军、刘炎发为第十届监事会监事候选人（人员简历附后），若上述
三位监事候选人经股东大会审议通过，将与公司职工代表团组长联席会议产生的
2 名职工监事张启爽、宗大全共同组成湖北凯乐科技股份有限公司第十届监事
会。
本议案已经 2020 年 6 月 30 日公司第九届监事会第二十六次会议审议通过，
现提请本次股东大会审议。
谢谢大家！
二○二○年七月二十二日
附件：第十届监事会监事候选人及职工监事简历
张启爽先生，生于 1965 年，经营师，中共党员,大专学历，历任销售副科长、科
长、市场经营部部长、营销总监，现任公司监事。
桑艳女士，生于 1985 年，大专学历，2006 年 6 月参加工作，2014 年至今任公司
团委书记、工会副主席。
宗大全先生，生于 1965 年，大专学历，高级工程师，历任车间主任、技术
科长、副总工程师、公司董事、监事，现任公司监事。
万志军先生，生于 1962 年，中共党员，大专学历，统计师职称，历任中国石化
公安县分公司业务股长、副经理，2001 年起任凯乐科技北京办事处副主任，主
任、总经理，现任公司副总经理。
刘炎发先生，生于 1963 年，大学学历，工程师，历任荆州地区轻工业局二轻科
副科长、荆州地区塑料工业公司副经理，公司副总经理，公司监事，现任公司总
工程师。
湖北凯乐科技股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东代表：
我们作为湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019
年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》
等相关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉
尽责，及时关注公司经营情况，积极出席董事会，认真审议各项议案并对相关事
项发表独立意见。对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独
立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。现将 2019 年度履行独立董
事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
赵曼女士，博士研究生学历，博士生导师。曾任中南财经政法大学副教授，
现任中南财经政法大学教授、教育部社会科学委员会委员、人力资源和社会保障
部专家委员会委员、民政部专家委员会委员、国家教育部人文社科重点研究基地
武汉大学社会保障研究中心学术委员会主任、中国劳动学会常务理事、中国社会
保险学会常务理事、湖北省人民政府咨询委员会委员、中共湖北省委决策支持专
家、武汉市人民代表大会常务委员会预算专家组咨询专家、中共湖北省委组织部
专家咨询委员会委员，任公司独立董事。
罗飞先生，研究生学历，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾任
中南财经大学研究生部主任、中南财经政法大学会计学院院长。现任中南财经政
法大学教授、中南财经政法大学经济与会计监管研究中心主任，任公司独立董事。
阮煜明先生，研究生学历，曾任武汉中恒集执行副总裁、湖北团结高新技术
发展集团有限公司企管顾问，现任公司独立董事。
毛传金先生，中共党员，大学学历，历任公安县副县长、公安县政协副主席、
公司独立董事。现任公司独立董事。
胡振红女士，中共党员，湖北京山人，经济学博士、副教授。1986 年中南
财经大学农业经济系本科毕业，1989 年中南财经大学农业经济系硕士毕业，1999
年上海财经大学财务金融学院博士毕业（货币政策方向，师从盛松成教授）。
1999-2004 年先后在上海市政府发展研究中心外经处及光大证券股份有限公司
研究所、自营部工作，现任华中师范大学经济与工商管理学院国贸系与金融系支
部书记。现任公司独立董事。
张奋勤，男，1957 年 4 月出生，中共党员，湖北经济学院教授（二级岗）。
1982 年 1 月至 1989 年 8 月，江西财经大学计划统计系讲师、副系主任；1989
年 9 月至 2002 年 9 月，湖北省计划管理干部学院宏观经济管理系系主任兼党总
支书记（1996 年 8 月任副院长、党委委员）、副教授、教授；2002 年 9 月任湖北
经济学院副院长、党委委员；2013 年 10 月至 2017 年 5 月，任湖北经济学院党
委副书记；现任湖北经济学院学术委员会主任，公司独立董事。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司股大会、董事会、专业委员会情况
报告期内应参加
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股
独立董 会议次数
东大会
事姓名 专门委 专门委 专门委 专门委
董事会 董事会 董事会 董事会 次数
员会 员会 员会 员会
赵曼 11 1 11 1 0 0 0 0 0
阮煜明 11 2 11 2 0 0 0 0 0
罗飞 11 4 11 4 0 0 0 0 1
毛传金 11 1 11 1 0 0 0 0 1
张奋勤 11 4 11 4 0 0 1 0 1
胡振红 11 2 11 2 0 0 0 0 0
（二）决议及表决结果
经充分了解和审慎研究，全体独立董事对 2019 年董事会各项决议均投了赞
成票，没有出现投弃权票、反对票以及无法发表意见的情况。
（三）定期报告编制情况
我们在公司 2018 年年报、2019 年半年报、季报的编制和披露过程中,勤勉
尽责，切实履行了独立董事的职责和义务。
（四）公司配合独立董事工作情况
2019 年度，公司非独立董事及高级管理人员利用会议期间或通讯方式，与
我们进行充分地沟通和交流，让我们详尽了解公司生产经营运行状况及有关重大
事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其
他资料, 积极配合我们的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，保证了我们客
观审慎的投票表决并发表专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，2019 年公司关联交易程序合法，符合有关法律法规的规定，交
易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根 据 中 国 证 监 会 《 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 》（ 证 监 发
[2005]120 号文）的精神，报告期内，我们本着认真负责的态度，对公司的对外
担保情况进行了必要的检查和落实，认为：公司严格遵守《公司章程》及《公司
对外担保管理办法》的有关规定，严格控制对外担保风险并按规定程序对对外担
保进行审批。报告期内，除公司为全资子公司、控股子公司提供担保外，公司无
其他为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供的担保事项，
也没有发生与中国证监会规定相违背的担保事项。
公司 2019 年度未发生控股股东及其所属关联方占用公司资金行为。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2017】564 号）核准，2017 年公司获准非公开发行
不超过 9,980 万股新股。本次实际发行数量为 4,210.0875 万股，发行对象为 6
名，发行价格为 23.99 元/股，募集资金总额 1,009,999,991.25 元。扣除承销费
和保荐费 18,189,999.83 元（含增值税 1,029,622.64 元）后的募集资金为人民
币 991,809,991.42 元，减除其他发行费用人民币 10,388,171.88 元（含增值税
588,009.74 元），实际募集资金净额为人民币 982,096,055.69 元。2019 年度使
用 募 集 资 金 总 额 为 443,531,955.57 元 ， 其 中 募 集 资 金 投 资 项 目 使 用
23,731,955.57 元，流动资金临时周转 419,800,000.00 元。加上用于暂时补充
流动资金归还募集资金专户 248,758,000.00 元以及募集资金利息收入扣除手续
费净值 130,883.60 元，截至 2019 年 12 月 31 日止募集资金专户余额为
1,499,332.25 元。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事，基于独立
判断的立场，认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激
励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规
章制度等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2019 年，公司发布了一次业绩快报公告，按照监管部门有关规定予以发布。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司董事会审计委员会对中天运会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司审
计工作的总结报告进行了审议，我们认为：公司续聘中天运会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2019 年年度审计机构能为公司提供高质量的审计工作，做出独
立的审计意见。
2019 年度，公司未发生更换会计师事务所情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司 2018 年度利润分配预案发表了同意的独立意见，认为：该预案
符合有关法律、法规和《公司章程》以及中国证监会的有关规定，符合公司的客
观情况
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司相关信息披露事项均按照法律法规及公司章程、信息披露制
度的要求及时、准确、完整地进行了发布，没有虚假记载、严重性误导陈述或重
大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，逐步规范内控的执行和落
实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环
节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了《公司 2018 年度内部控制评价报
告》，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利
益。
2019 年，公司聘请会计师事务所对公司内部控制进行单独审计，并出具内
部控制审计报告。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、
外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告期
内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的
利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2020 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负
责的精神，忠实履行独立董事职责，发挥独立董事作用，主动了解公司生产经营
情况，进一步提高公司董事会决策科学性，维护全体股东特别是社会公众股东的
合法权益。
特此报告
谢谢大家！
独立董事：赵曼、阮煜明、罗飞、毛传金、张奋勤、胡振红
2020 年 7 月 22 日
