湖 北 正 信 律 师 事 务 所

                    关         于
    湖北凯乐科技股份有限公司
    2018 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的


 法 律 意 见 书
           鄂正律公字（2020）044 号




 办公地址：武汉市建设大道 518 号招银大厦 10 楼
      电      话：027-85772657      85791895
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                         湖北正信律师事务所
                      关于湖北凯乐科技股份有限公司
                       2018 年限制性股票激励计划
                  回购注销部分限制性股票相关事项的

                         法 律 意 见 书

                                                鄂正律公字（2020）044 号


致 湖北凯乐科技股份有限公司:


    湖北正信律师事务所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法
律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    湖北正信律师事务所接受湖北凯乐科技股份有限公司委托，作为湖北凯乐科
技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
等法律、法规、规范性文件的有关规定以及《湖北凯乐科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、《湖北凯乐科技股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》），就湖北凯乐
科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下
简称“本次回购注销”）相关事项，出具本《法律意见书》。




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                          律师声明事项

    对本《法律意见书》，本所律师声明如下：
    1、本所律师依据本《法律意见书》出具日当日及之前已经发生或存在的事
实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
    2、为出具本《法律意见书》，本所律师已对与本次回购注销有关的事实进
行了调查，查阅了凯乐科技向本所提供的本所律师认为出具本《法律意见书》所
需查阅的文件，并就有关事项询问了凯乐科技相关人员。
    3、本所得到了凯乐科技如下保证：凯乐科技已经提供了本所律师认为出具
本《法律意见书》所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言，该等副本
材料均与相应的原件材料保持一致，其提供的文件和材料完整、真实、有效，且
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
    4、本所仅就与凯乐科技本次回购注销有关的法律事项发表法律意见，本所
不对本次回购注销涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资决策和业务发展等
法律之外的其他专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行专业查
验和评价的适当资格。本《法律意见书》对相关会计报表、审计报告、验资报告
或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着本所律师对该等内容的
真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。
    5、本所同意将本《法律意见书》作为凯乐科技本次回购注销所必备的法律
文件提交有关主管部门并予以公告，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见准确、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
    6、本《法律意见书》仅供公司为实行本次回购注销之目的使用。未经本所
律师书面同意，不得用作其他任何目的。
    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下。
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                                   正文


    一、本次回购注销的批准和授权

    1、2020 年 10 月 22 日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
    公司独立董事对议案发表了明确同意的意见。
    2、2020 年 10 月 22 日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
    3、根据公司 2017 年年度股东大会对董事会的授权，本次回购注销事宜属于
股东大会授权董事会负责办理实施限制性股票激励计划的范围，由董事会通过即
可，无需再次提交股东大会审议。


    综上，本所律师认为，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。



    二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

    （一）本次回购注销的原因
    1、根据公司《限制性股票激励计划》第七章“限制性股票的授予与解除限
售条件”第二条“限制性股票的解除限售条件”第（二）款“公司绩效考核目标”
第二次解除限售安排：公司“以 2015-2017 年三年平均净利润为基数，2019 年
净利润增长率不低于 170%”。根据公司 2019 年财务审计报告，公司 2019 年归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2015-2017 年三年平均净利
润 31,078.8 万元增长率 157.92%，增长率低于 170%，第二个解锁期的解锁条件
未成就。
    根据公司《限制性股票激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销原则”
第一条“限制性股票的回购注销的情形”第 3 项：“当期解除限售的条件未成就
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的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当进行回购注销。”的
规定，由于公司 2018 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司业绩考核
目标未达成，公司应对当期限制性股票进行回购注销。
    2、根据公司《限制性股票激励计划》第十二章“公司与激励对象发生异动
的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”第（三）款“激励对象离职”第
1 项：“激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。”的规定，被授予限制性股票
的激励对象刘延中因公司控股子公司吉林市江机民科实业有限公司被出售而离
职，应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以回购价格进行回购注
销。
    （二）本次回购注销的人员及数量
    因公司 2018 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司业绩考核目标
未达成，公司对于 167 名股权激励对象持有的已授出未解锁的股权激励股票
3,330,845 股进行回购注销。
    因公司控股子公司吉林市江机民科实业有限公司被出售而离职的激励对象
刘延中，公司对于其持有剩余的已授出未解锁的股权激励股票 202,964 股进行回
购注销。
    公司本次回购注销的已授出未解锁的股权激励股票数量合计为 3,533,809
股（占本次回购注销前公司总股本的 0.35%），共涉及股权激励对象 167 人。
    （三）本次回购股票的价格及资金来源
    根据公司《限制性股票激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销原则”
第二条“限制性股票回购价格”的规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票
时，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息。若限制性股票在授予后，
公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。
    公司于 2019 年实施了 2018 年度权益分配：以公司总股本 714,796,449 股为
基数，向全体股东每股派发现金红利 0.16 元（含税），以资本公积金向全体股
东每股转增 0.4 股。2019 年 8 月 28 日，公司 2018 年度权益分派方案已实施完
毕。因此，公司对本次回购的价格进行如下调整：本次拟回购的限制性股票经调
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整后的回购价格为 10.98285714 元/股。
    根据股权激励计划相关规定，本次回购价格应加上银行同期活期存款利息。
    公司本次回购股票所需资金均来源于公司自有资金。




       综上，本所律师认为，公司本次回购注销的方案及程序符合符合《公司法》
《公司章程》及《限制性股票激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注
销事宜所引起的减少注册资本工商变更登记及修订公司章程履行相关法律程
序。




       三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销事宜的回购注销条件、数量、
对象、价格、资金来源符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《限制性股
票激励计划》的相关规定，公司本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的批准和
授权，本次回购注销事宜已经履行了截至本法律意见书出具之日所需的必要程序
和信息披露义务，本次回购注销事宜尚需办理减少注册资本工商变更登记及修订
公司章程等相关法律程序。


    （律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）