ST凯乐:凯乐科技二○二二年第一次临时股东大会法律意见书2022-01-18
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关于湖北凯乐科技股份有限公司
二○二二年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址: 湖北省武汉市武昌区兴国南路 32 号今天律师楼
联系电话:(027)87896508 邮编:430000
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关于湖北凯乐科技股份有限公司
二○二二年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致:湖北凯乐科技股份有限公司
湖北今天律师事务所(下简称“本所”)接受湖北凯乐科技股份有限公司(下
简称“凯乐科技”)董事会的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《湖北凯乐科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),就公司
召开二○二二年第一次临时股东大会(下简称“本次股东大会”)一事出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件及
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
(一)本次股东大会的召集
经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2021 年 12 月 31 日,公司
召开了第十届董事会第十四次会议,决议召集本次股东大会。
公司已于 2022 年 1 月 1 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《中国
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证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登了《湖北凯乐科技股份有限公
司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:临 2022-003),
前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召集日期和时间(包括现场会议日
期、时间和网络投票日期、时间)、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地
点、会议审议事项、现场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程及会议联
系人。其中,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过 15 日。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2022 年 1 月 17 日 14 时 30 分在湖北省荆州市荆州
开发区东方大道 115 号凯乐量子大楼会议室如期召开,由 凯乐科技副董事长马
圣竣 主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 1 月 17 日上午 9:
15-9:25;9:30-11:30;13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章及其他规范性文件以及《公司规章》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
(一)出席会议的股东及股东代理人
经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 53 人,代表有表决权股
份 125,415,824 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 12.6060%。其中:
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委
托书及股东登记的相关资料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共
15 人,均为 2022 年 1 月 11 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东或其委托的授权代理人,该等股东持有公司股份
122,792,824 股,占公司股份总数的 12.34 %。
经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
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席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据上海证券交易所网络投票系统提供的数据,本次股东大会通过网络投票
系统进行有效表决的股东共计 38 人,代表有表决权股份 2623000 股,占公司
股份总数的 0.266 %。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上海
证券交易所验证其身份。
3、参与会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 38 人,代表有表决权
股份 2623000 股,占公司股份总数的 0.266%。
(二)出席会议的其他人员
经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及
高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认定,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会通知审议的提案为:1、《关于变更公司 2021 年度财务审计机
构的议案》;2、《关于变更公司 2021 年度内控审计机构的议案》。
经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,与本次股东大会召开通知公告中所列明的审议事项相一致;本次股东大
会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经与现场投票与网络投票的表决
结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下:
(一)《关于变更公司 2021 年度财务审计机构的议案》
表决结果:同意 124,057,924 股,占出具会议股东所持有效表决权股份总
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数的 98.9172 %;反对 1,357,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 1.0828 %;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %。
本议案获得通过。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意 1265100 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 48.2310% ;反对 1357900 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 51.7590% ;弃权 0 股,占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0% 。
(二)《关于变更公司 2021 年度内控审计机构的议案》
表决结果:同意 124,059,124 股,占出具会议股东所持有效表决权股份
总数的 98.9182 %;反对 1,356,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 1.0818 %;弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0 %。
本议案获得通过。
其中,中小投资者股东表决情况为:同意 1,266,300 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 48.2767% ;反对 1,356,700 股,占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 51.7233% ;弃权 0 股,
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0% 。
经审核,本所律师认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定,表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人
资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,
本次股东大会的表决结果合法有效。
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2022 年 1 月 17 日
律师:黄皓、王兰