湖北凯乐科技股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
2022 年 6 月 21 日
2021 年年度股东大会议程
湖北凯乐科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 6 月 21 日（星期二）13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
地点：湖北省荆州市荆州开发区东方大道 115 号凯乐量子大楼会议室
一、宣读《会议规则》；
二、宣读议案；
1、宣读《2021 年度董事会工作报告》；
2、宣读《2021 年度监事会工作报告》；
3、宣读《2021 年度报告及摘要》；
4、宣读《2021 年度财务决算报告》；
5、宣读《2021 年度利润分配预案》；
6、宣读《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
7、宣读《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构的议案》；
8、宣读《关于续聘公司 2022 年度内控审计机构的议案》。
三、听取独立董事 2021 年度述职报告；
四、请股东推选两名股东代表和一名监事代表共同负责计票、监票；（提名无异议，
鼓掌通过）
五、报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数；
六、参加现场会议股东及股东委托代理人对以上议案进行逐项审议并填写表决票、
投票；
七、主持人宣布现场会议休会；
现场会议休会期间，由记票人、监票人对现场会议表决结果进行统计，并将现
场投票结果报告上交所，等待上交所汇总结果。
八、收到汇总结果后，主持人宣布现场会议复会；
九、宣读表决结果；
十、见证律师对会议情况发表法律意见；
十一、主持人宣布股东大会结束。
2022 年 6 月 21 日
湖北凯乐科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议规则
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2022年6月16日下午上
海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司
股东或其委托的授权代理人；董事会聘请的律师及与大会有关工作人员。
3、本次会议行使《公司法》和《湖北凯乐科技股份有限公司章程》所规定的股东大会的
职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议8项议案，均为普通决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2 以上通过，方为有效。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场股东或股东委托代理人需
在听取各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果。
4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行
投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表
决结果时作弃权处理。
5、本次会议现场设监票人三名，其中一名由本公司监事担任；另外两名由股东代表担任。
监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结果记录》上签名。
6、会议主持人根据各项议案现场投票和网络投票结果汇总后，宣布表决结果，并公布于
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的
同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
2022 年 6 月 21 日
议案一
湖北凯乐科技股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
2021 年，公司专网业务暴雷，主要银行账户被冻结，生产经营活动受到严
重影响。公司在当地政府的支持和帮助下，一方面做好法律追偿，积极追讨款项；
另一方面积极开展生产自救，千方百计维护制造业生产经营稳定和员工稳定，力
争早日推动公司回归可持续发展轨道，维护公司及全体股东的合法权益。下面我
代表凯乐科技董事会作《2021 年度董事会工作报告》。
一、2021 年董事会工作简要回顾
（一）报告期内公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入 95,842 万元，比同期 849,959 万元减少
-88.72%；实现利润总额-845,559 万元，比同期 58,638 万元减少-1541.99%；归
属于上市公司股东的净利润-847,468 万元，比同期 45,375 万元减少-1967.69%。
业绩大幅亏损的主要原因：一是公司涉及的专网通信业务应收账款、预付账
款、存货计提减值 55 亿元；二是子公司上海凡卓因专网业务停滞、移动智能终
端业务大幅收缩，生产经营受到较大影响，无法预期未来经营情况，计提商誉减
值准备 5 亿元；三是为子公司提供担保，计提预计负债 11.5 亿元；四是计提房
地产公司房产减值 4.5 亿元。
1、公司出现专网重大经营风险后，为应对危机，化解流动性风险，维护生
产经营稳定，公司成立了危机处理领导小组及下属十一个工作组。工作组在当地
政府工作专班的指导下，开展处理相关诉讼问题、债权人沟通事宜及生产经营资
金周转等事项。
2、公司成立法务专项工作组，集中力量全力处置风险事项。在专网业务异
常情况发生后，公司通过当地法院、公安机关等部门，采取司法措施积极追讨款
项。
3、公司千方百计维护生产经营的稳定，最大限度维护好荆州工厂、公安工
厂两个制造基地生产。荆州工厂光纤、射频电缆产品生产经营基本正常；公安工
厂由于缺乏流动资金，光缆、通信管材仅部分车间维持生产经营。公司拟引入战
略投资资金，努力做好光纤光缆生产经营活动，力争早日全面恢复制造业生产经
营。
4、针对专网业务暴露出的经营风险，公司核查专网业务逾期供货和回款的
原因及相关情况，开展强化内部控制与风险管理，梳理管理薄弱环节及潜在风险，
完善内部控制制度和风险管理体系，同时加强公司管理，规范公司治理结构。
5、针对公司面临退市的风险，管理层积极努力，齐心协力，在当地政府和
法院的指导下，依法开展司法重整工作，维护公司、股东、债权人和职工的合法
权益。
（二）董事会和股东大会召开及决议情况
报告期内，公司以现场和通讯方式召开了１次股东大会，9 次董事会会议，
审议了包括公司提供担保、定期报告等事项。
报告期内，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决
程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，作出的会议决议合
法、有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。公司董事认真履行
职责，积极出席会议并参与会议审议。会前主动获取并审阅会议资料，详细了解
公司的生产经营情况，积极参与议案讨论并提供合理化建议，为公司董事会决策
科学有效起到了积极作用。
（3）监事和监事会
报告期内，公司共召开了 7 次监事会，历次会议的召集、召开及表决程序符
合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。报告期内公司监事
能够认真履行自己的职责，本着为股东负责的态度，对公司财务、重大事项以及
公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司
及股东的合法权益。公司监事会在参与公司各项重要提案和决议的形成的过程中，
总体掌握了公司经营的状况和经验的绩效，履行了公司监事会的知情监督检查职
能。
二、公司未来发展讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、光纤、光缆
2019 年 6 月，工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放了
5G 商用牌照，5G 商用牌照的发放将有助于增强国内 5G 网络建设速度并增大投资
规模。随着 5G、千兆光网等建设被推上日程，以“十四五信息通信业发展规划”
为代表的政策助力光纤光缆行业扬帆远航。
据 2020 年统计，我国光缆产品总产能约为 28877.7 万芯公里。2021 年，我
国光缆产品总产能约为 32181.6 万芯公里，累计同比增长 11.6%。2021 年我国光
缆产量大幅增长，在很大层面上，是受到了我国千兆光网的规模部署以及 5G 大
力发展的影响。
2022 年，海外固网宽带、5G 以及数据中心等建设将加速，随之带来的是光
纤光缆需求的增长。市场研究机构 CRU 预计 2022 年中国市场的光纤光缆需求达
到 2.61 亿芯公里，同比增长 6.5％。同时，在 5G 和千兆光网建设规划下，预计
2021 年－2025 年，国内的光缆产品需求量将保持 2.9％的年复合增长率。
国内需求继续保持稳步的小幅增长态势，而国外因疫情原因导致国外产能已
大幅萎缩，加之美国从 2022 年开始大力发展光网络，势必会进一步加剧国际上
的光纤光缆市场的产能不足。因此，预计后期国际光缆价格也会在目前基础上有
一定幅度的上涨，且其涨幅会高于国内市场，这也将影响国内光纤市场价格，从
而增加产品的利润空间。随着国内、国际对 5G、6G、FTTX 等发展部署需求，光
纤光缆价格逐步回升。行业认为的新需求增长周期正逐步由想象走向现实，2022
年将是光纤光缆量价齐升的起点之年。
公司具备年产 1,500 万芯公里光纤、1,200 万芯公里光缆的能力，是国内唯
一纤、缆、管三者俱全的通信生产企业，是中国移动、中国电信、中国联通三大
电信运营商主流供应商。光纤光缆市场需求有望在“十四五”期间呈现快速增长
态势，盈利水平也将大幅提升。
2、通信硅管及通信管材
通信硅芯管及通信管材作为通信光电缆的外护套管，其需求量与光电缆的需
求量息息相关。受国内 5G 和千兆光网建设及数据中心建设等市场需求的拉动，
国内光纤光缆需求将继续增长。
2021 年 3 月，国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，对建设现代
化高质量国家综合立体交通网作出顶层设计，规划建设 16 万公里国家高速公路
网，与之配套的高速公路通信系统建设将为通信硅管带来较大市场机遇。公司是
通信硅芯管行业标准制定企业之一，拥有亚洲最大的通信硅管生产制造能力，市
场需求增加将带来通信硅管及通信管材的发展机遇。
3、其他
公司专网通信业务因上游供应商不能供货、下游客户停止收货，专网通信业
务已停滞。子公司上海凡卓因缺乏流动资金，移动智能终端业务已转让。
（二）公司发展战略
公司将聚焦通信主业，坚持不断创新、不断升级、不断优化产业结构，适时
剥离与通信主业不相关的资产。
1、抓住 5G 以及数据中心等通信基础设施建设给通信行业带来的发展机遇，
做大做强光通信产业。公司将积极参与光纤光缆、通信管道在移动、电信、联通
运营商及高速公路的市场销售工作。
2、维护好荆州工厂、公安工厂两个制造基地光通信产品的生产制造，适时
引入战略投资资金，补充营运资金，力争早日全面恢复制造业生产正常经营。
3、经营好手持机、红外瞄准镜等产品的市场销售；提高医疗信息化产品、
自主可控计算平台及产品的市场份额。
4、积极引入战略投资人投资资金，适时注入优质资产，进一步
优化产业结构，提升盈利能力。
（三）经营计划
2022 年，公司在当地政府和法院的指导下，依法推进司法重整工作，努力
引进新的投资者和优质产业，尽快步入新的发展轨道。
1、千方百计维护生产经营的稳定，最大限度地维护好荆州工厂、公安工厂
两个制造基地的生产。荆州工厂光纤、射频电缆产品进一步扩大生产能力，力争
实现满负载生产；引入战略投资人，补充流动资金，早日恢复光缆、通信管材正
常生产经营。
2、做好员工维稳工作。公司因银行账户被冻结，流动资金缺乏，大量订单
无法承接，对公司的日常生产经营和市场地位造成重大不利影响。公司及主要子
公司存在人员流失的情形，存在长时间拖欠管理人员工资的情况，面临员工安抚
和维稳压力，公司需要全体员工团结一心，坚定信心，共渡难关。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票已在 2021
年年度报告披露后被实施退市风险警示，若 2022 年度内无法完成重整，根据退
市新规，公司股票将面临退市风险，公司将依法做好司法重整工作作为今年首要
工作任务。公司管理层需要积极努力，齐心协力，在当地政府和法院的指导下，
依法开展司法重整工作，维护公司、股东、债权人和员工的合法权益。
4、关注军工相关政策带来的红利释放，积极拓展军用民用业务。
5、公司通过司法重整，实现“轻装上阵”，积极寻找实力雄厚的战略投资
人向公司注入运营资金，适时注入优质资产，努力实现新的发展。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。谢谢大家!
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○二二年六月二十一日
议案二
湖北凯乐科技股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东代表：
根据本次会议议程的安排，受公司监事会委托，我谨代表监事会向股东大会
作《公司 2021 年度监事会工作报告》，请予审议。
2021 年，公司监事会全体成员严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，依法履行监督职责，认真、严
谨、勤勉履行和独立行使监事会职责。报告期内，监事会对公司经营活动、财务
状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履职情况等实施了
有效监督，促进公司规范运作和正常发展，维护全体股东合法权益。现将 2021
年监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会会议情况
2021 年公司共召开 7 次监事会，会议情况及决议内容如下：
1、公司第十届监事会第六次会议于 2021 年 1 月 7 日上午 11 时 40 分在公司
二楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于 1 月 7 日以电话或微信形
式通达各位监事，会议应到监事 5 人，实到监事 5 人，会议由监事会主席张启爽
先生主持，审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、公司第十届监事会第七次会议于 2021 年 4 月 25 日下午 4 时在公司二楼
会议室召开。本次会议通知于 4 月 25 日以电话或短信形式通达各位监事，会议
应到监事 5 名，实到 5 名，会议由监事会主席张启爽先生主持，审议通过《公司
2020 年度监事会工作报告》、《公司 2020 年度报告及摘要》、《公司 2020 年度财
务决算报告》、《公司 2020 年度利润分配预案》、《关于公司 2020 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于计提商誉减值准备的议案》，并
对 2020 年公司依法运作情况、财务情况、收购和出售资产情况、关联交易情况、
对外担保情况、董事会编制的 2020 年度报告审核情况、内部控制自我评价报告
的审阅情况发表了独立意见。
3、公司第十届监事会第八次会议于 2021 年 4 月 29 日下午 4 时 20 分在公司
二楼会议室以现场方式召开。本次会议通知于 4 月 29 日以电话形式通达各位监
事，会议应到监事 5 名，实到 5 名，会议由监事会主席张启爽先生主持，审议通
过《2021 年第一季度报告》，并对董事会编制的 2021 年第一季度报告发表了审
核意见。
4、公司第十届监事会第九次会议于 2021 年 6 月 3 日下午 4 时 20 分在公司
二楼会议室以现场方式召开。本次会议通知于 6 月 3 日以电话和短信形式通达各
位监事，会议应到监事 5 名，实到 5 名，会议由监事会主席张启爽先生主持，审
议通过《关于回购注销已获授未解锁限制性股票的议案》。
5、公司第十届监事会第十次会议于 2021 年 8 月 30 日上午 10 时 50 分在公
司二楼会议室召开。本次会议通知于 8 月 30 日以电话形式通达各位监事，会议
应到监事 5 名，实到 5 名，会议由监事会主席张启爽先生主持，审议通过《2021
年半年度报告》，并对董事会编制的 2021 年半年度报告发表了审核意见。
6、公司第十届监事会第十一次会议于 2021 年 10 月 29 日上午 11 时 20 分在
公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议通知于 10 月 29 日以电话形式通达各
位监事，会议应到监事 5 名，实到 5 名，会议由监事会主席张启爽先生主持，审
议通过《2021 年第三季度报告》，并对董事会编制的 2021 年第三季度报告发表
了审核意见。
7、公司第十届监事会第十二次会议于 2021 年 12 月 31 日上午 11 时 50 分在
公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议通知于 12 月 31 日以短信或微信形式
通达各位监事，会议应到监事 5 名，实到 5 名，会议由监事会主席张启爽先生主
持，审议通过《关于变更公司 2021 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。
二、公司依法运作情况
2021 年，监事会列席了董事会的所有会议，参加了股东大会，参与了公司
重大决策问题的讨论。监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公
司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会
能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执
行股东大会通过的各项决议，逐步完善公司内部管理，建立了较好的内部管理机
制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高管人员履行了诚信
勤勉义务，没有违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。
三、公司财务监督情况
2021 年，监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对
公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：利润分配方案符合公司
实际。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观的反映了
公司财务状况和经营业绩。。
四、公司出售资产情况的独立意见
监事会认为，2021 年度的出售资产行为程序符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定，交易价格合理，没有损害公司及股东的利益。
五、关联交易等情况的独立意见
监事会对 2021 年公司关联交易情况的独立意见：监事会认为，关联交易程
序合法，符合有关法律法规的规定，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情况。
六．募集资金使用情况
2021 年 1 月 7 日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于
以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币
2.05 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过
之日起 12 个月内到期前归还至募集资金专用账户。2021 年 1 月 8 日，公司从募
集资金专户转出 2.05 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至 2021 年年报
日，上述暂时补充流动资金的募集资金尚未归还至公司募集资金专户。公司未能
按期归还募集资金违反了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司
《募集资金管理制度》的规定。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司于 2022 年 4 月 28 日召开第十届监事会第十四次会议，对公司董事会编
制的《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》
进行了认真审核，监事会提出如下书面审核意见：
1、公司董事会对否定意见的内部控制审计报告所做出的说明客观、真实，
符合公司实际情况，符合中国证监会、上海证券交易所相关规定的要求，监事会
同意董事会的说明。
2、监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履职情况进行监督，并持
续关注公司内部控制执行效果，要求公司进一步加强和完善内部控制体系建设，
落实责任追究制度，强化规章制度的执行力，确保公司合法合规运行，切实维护
公司及全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。
八、监事会的独立工作
2021 年，公司监事会对公司财务和高级管理人员履职情况进行监督，加强
股东大会和董事会的规范运作，强化了公司董事、独立董事、高级管理人员的履
职意识，健全了内部控制体系，保证了公司经营活动的有序进行。
2021 年，公司监事加强专业知识学习和培训，进一步提高了规范运作意识，
工作中能够认真履行自己的职责，本着为股东负责的态度，对公司财务、重大事
项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维
护公司及股东的合法权益。公司监事会在参与公司各项重要提案和决议形成的过
程中，总体掌握了公司经营的状况，履行了公司监事会的知情监督检查职能。
各位股东，在新的一年里，监事会将继续加强自身建设，进一步提高监事会
成员的业务素质，认真依法履行监督职能，维护公司利益和股东的合法权益。
谢谢大家!
二○二二年六月二十一日
议案三
湖北凯乐科技股份有限公司
2021 年年度报告及摘要
各位股东代表：
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告
的内容与格式>》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好主板上市公司
2021 年年度报告披露工作的通知》的有关要求，编制了公司 2021 年年度报告，
真实完整地反映了 2021 年度的财务状况和经营情况。
年报全文和摘要已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，并于 2022
年 4 月 30 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交公司 2021 年年度股东大会予以审
议。
谢谢大家!
二○二二年六月二十一日
议案四
湖北凯乐科技股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东代表：
受公司董事会的委托，我向大会提出湖北凯乐科技股份有限公司 2021 年度
财务决算报告，请予审议。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度主要财务指标实际
完成情况如下：
（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增
主要会计数据 2021年 2020年
减(%)
营业收入 958,418,243.79 8,499,587,353.47 -88.72
扣除与主营业务无关的业务收入和不
939,142,961.06 8,463,357,654.64 -88.90
具备商业实质的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净利润 -8,474,678,173.81 453,752,325.82 -1,967.69
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-7,112,453,047.10 527,868,032.13 -1,447.39
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -635,303,151.70 2,042,920,354.98 -131.10
本期末比上年同期
2021年末 2020年末
末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 -1,815,383,801.35 6,638,466,978.85 -127.35
总资产 4,318,991,638.50 12,573,799,080.05 -65.65
（二）主要财务指标
主要财务指标 2021年 2020年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） -8.51 0.45 -1,991.11
稀释每股收益（元／股） -8.51 0.45 -1,991.11
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-7.14 0.53 -1,447.17
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -351.42 7.08 减少358.50个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资
-294.93 8.23 减少303.16个百分点
产收益率（%）
有关决算的具体情况详见 2022 年 4 月 30 日发布于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的凯乐科技 2021 年审计报告。
谢谢大家！
二○二二年六月二十一日
议案五
湖北凯乐科技股份有限公司
2021 年度利润分配预案
各位股东代表：
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2021 年度合并财务报
表实现净利润-8,614,084,553.36 元，其中归属于上市公司股东的净利润为
-8,474,678,173.81 元。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司合并财务报表未分配
利润为-5,282,162,619.79 元，母公司账面未分配利润为-3,848,675,301.85 元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于本公司母公司 2021 年度
实现的净利润为负，累计未分配利润为负，不满足利润分配条件，根据公司实际
情况，公司董事会提议公司 2021 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不
进行公积金转增股本和其他形式的分配。
以上方案，请各位股东代表审议。
谢谢大家！
二○二二年六月二十一日
议案六
湖北凯乐科技股份有限公司
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告[和信审字（2022）
第 000722 号 ] ， 截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 母 公 司 账 面 未 分 配 利 润 为
-3,848,675,301.85 元，公司实收股本为 994,886,058.00 元，未弥补亏损金额
超过实收股本总额的三分之一。
（一）、亏损原因
1、公司涉及的专网通信业务的应收账款、预付账款、存货计提减值 55 亿元；
2、子公司上海凡卓因专网业务停滞、移动智能终端业务大幅收缩，生产经
营受到较大影响，无法预期未来经营情况，计提商誉减值准备 5 亿元；
3、为子公司提供担保，计提预计负债 11.5 亿元；
4、计提了房地产公司房产减值 4.5 亿元。
（二）、应对措施
1、目前，公司债权人已向法院申请重整，法院同意公司先行启动限期为 6
个月的预重整工作。公司将积极推进司法重整工作，积极引入实力雄厚的战略投
资者。通过司法重整程序化解债务，实现“轻装上阵”，解决债务危机和经营困
难，维护公司、股东、债权人和职工的合法权益。
2、公司将通过处置非核心资产回笼现金，改善公司资金流动性，支持公司
恢复正常生产经营。
3、公司将加强组织运营管理，完善内部控制体系，严格按照相关法律法规
的要求规范公司运作，结合公司实际运营情况及发展规划，不断完善企业治理体
系和内部控制制度，促进公司的管理升级。同时，不定期开展相关法律法规培训，
提升董监高及内部工作人员的守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职
责。
该议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，依据《公司法》及《公
司章程》的相关规定，现将该议案提交本次股东大会，请予审议。
谢谢大家！
二○二二年六月二十一日
议案七
湖北凯乐科技股份有限公司
关于续聘公司 2022 年度财务审计机构的议案
各位股东代表：
经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2022 年度财务审计机构，该议案已经公司第十届董事会第十七次
会议审议通过，现提交本次股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据
2022 年度的具体审计要求和和信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关
审计费用。
聘请的财务审计机构具体情况详见 2022 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊
载的《关于续聘 2022 年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（凯乐
科技临 2022-047 号）。
谢谢大家！
二○二二年六月二十一日
议案八
湖北凯乐科技股份有限公司
关于续聘公司 2022 年度内控审计机构的议案
各位股东代表：
经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2022 年度内控审计机构，该议案已经公司第十届董事会第十七次
会议审议通过，现提交本次股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据
2022 年度的具体审计要求和和信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关
审计费用。
聘请的内控审计机构具体情况详见 2022 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
刊载的《关于续聘 2022 年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（凯
乐科技临 2022-047 号）。
谢谢大家！
二○二二年六月二十一日
湖北凯乐科技股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
我们作为湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021
年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》
等相关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉
尽责，及时关注公司经营情况，积极出席董事会，认真审议各项议案并对相关事
项发表独立意见。对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独
立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。现将 2021 年度履行独立董
事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
毛传金先生，生于 1946 年，中共党员，大学学历，历任公安县副县长、公
安县政协副主席、公司独立董事。现任公司独立董事。
张奋勤先生，生于 1957 年，中共党员，湖北经济学院教授。现任公司独立
董事。
胡振红女士，生于 1964 年，中共党员，经济学博士，华中师范大学教授、
硕士生导师。现任公司独立董事。
胡伟先生，生于 1967 年，湖北经济学院会计学教授、会计学博士、硕士生
导师、无党派人士，湖北会计学会理事、武汉市会计学会常务理事，台湾政治大
学 访 问 学 者 （ 2010.9-2010.12 ）、 英 国 爱 丁 堡 龙 比 亚 大 学 访 问 学 者
（2018.6-2018.9），2014 年至今任湖北经济学院会计学院院长。现任公司独立
董事。
王平女士，生于 1965 年 8 月，中共党员，产业经济学博士。中南财经政法
大学工商管理学院教授，国际经济与贸易和国际商务专业硕士生导师。现任公司
独立董事。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司股大会、董事会、专业委员会情况
报告期内应参加
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股
独立董 会议次数
东大会
事姓名 专门委 专门委 专门委 专门委
董事会 董事会 董事会 董事会 次数
员会 员会 员会 员会
毛传金 9 1 9 1 0 0 0 0 0
张奋勤 9 1 8 1 0 0 1 0 1
胡振红 9 6 9 6 0 0 0 0 1
胡伟 9 6 8 5 0 0 1 1 1
王平 9 1 9 1 0 0 0 0 1
（二）决议及表决结果
经充分了解和审慎研究，除公司第十届董事会第十二次会议审议《关于计提
公司大额预付账款和应收账款预期信用损失、存货跌价准备和控股子公司商誉减
值准备的议案》时，独立董事胡伟先生、胡振红女士、王平女士，持保留意见，
并投弃权票和第十届董事会第十二次会议独立董事张奋勤先生因病请假未能参
加会议、第十届董事会第十四次会议独立董事胡伟先生因公未能参加会议外。董
事会 2021 年其余各项决议全体独立董事均投了赞成票，没有出现投弃权票、反
对票以及无法发表意见的情况。
（三）定期报告编制情况
我们在公司 2020 年年报、2021 年半年报、季报的编制和披露过程中,勤勉
尽责，切实履行了独立董事的职责和义务。
（四）公司配合独立董事工作情况
2021 年度，公司非独立董事及高级管理人员利用会议期间或通讯方式，与
我们进行充分地沟通和交流，让我们详尽了解公司生产经营运行状况及有关重大
事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其
他资料,积极配合我们的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，保证了我们客
观审慎的投票表决并发表专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，2021 年公司关联交易程序合法，符合有关法律法规的规定，交
易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根 据 中 国 证 监 会 《 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 》（ 证 监 发
[2005]120 号文）的精神，报告期内，我们本着认真负责的态度，对公司的对外
担保情况进行了必要的检查和落实，认为：公司严格遵守《公司章程》及《公司
对外担保管理办法》的有关规定，严格控制对外担保风险并按规定程序对对外担
保进行审批。报告期内，除公司为全资子公司、控股子公司提供担保外，公司无
其他为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供的担保事项，
也没有发生与中国证监会规定相违背的担保事项。
公司 2021 年度未发生控股股东及其所属关联方占用公司资金行为。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2017】564 号）核准，2017 年公司获准非公开发行
不超过 9,980 万股新股。本次实际发行数量为 4,210.0875 万股，发行对象为 6
名，发行价格为 23.99 元/股，募集资金总额 1,009,999,991.25 元。扣除承销费
和保荐费 18,189,999.83 元（含增值税 1,029,622.64 元）后的募集资金为人民
币 991,809,991.42 元，减除其他发行费用人民币 10,388,171.88 元（含增值税
588,009.74 元），实际募集资金净额为人民币 982,096,055.69 元。
2021 年 1 月 8 日，公司从募集资金专户转出 2.05 亿元的闲置募集资金暂时
补充流动资金。截至本报告出具日，上述暂时补充流动资金的募集资金尚未归还
至公司募集资金专户。截至 2021 年 12 月 31 日止募集资金专户余额为
2,078,490.78 元。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事，基于独立
判断的立场，认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激
励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规
章制度等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2021 年，公司发布一次业绩预告《2021 年半年度业绩快报公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
因原会计师事务所审计人力资源较为紧张，无法保证派出足够的审计人员按
时完成公司 2021 年报审计工作，经公司董事会审计委员会提议及 2021 年 12 月
31 日召开的第十届董事会第十四次会议和 2022 年 1 月 17 日召开的 2022 年第一
次临时股东大会审议通过，公司聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年财务审计和内控审计机构。我们认为：公司聘任和信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构能为公司提供高质量的审计工作，做出
独立的审计意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司 2021 年度利润分配预案发表了同意的独立意见，认为：根据《公
司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于本公司母公司 2021 年度实现的净利润
为负，累计未分配利润为负，不满足利润分配条件。公司 2021 年度利润分配预
案符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的经营现状，不存在损害中
小股东利益的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司相关信息披露事项均按照法律法规及公司章程、信息披露制
度的要求及时、准确、完整地进行了发布，没有虚假记载、严重性误导陈述或重
大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
公司本年确认了与专网通信业务相关的大额资产减值损失、信用减值损失，
预计负债等，导致本年巨额亏损，表明公司风险控制和内部监督等方面的内部控
制存在重大缺陷。2021 年下半年内控缺陷一经发现确认即查找原因，采取更正
行动，加强内部控制运行的监督及风险评估。
公司在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控
制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了《公司 2021 年度内部控制评
价报告》，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资
者利益。
2021 年，公司聘请会计师事务所对公司内部控制进行单独审计，并出具内
部控制审计报告。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告期
内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的
利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2022 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负
责的精神，忠实履行独立董事职责，发挥独立董事作用，主动了解公司生产经营
情况，进一步提高公司董事会决策科学性，维护全体股东特别是社会公众股东的
合法权益。
特此报告。
湖北凯乐科技股份有限公司
独立董事：毛传金、张奋勤、胡振红、胡伟、王平
2022 年 6 月 21 日
