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公司公告

*ST凯乐:湖北凯乐科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年半年度报告信息披露问询函的回复公告2022-10-13  

                        证券代码:600260          证券简称:*ST 凯乐           编号:临 2022-096


                      湖北凯乐科技股份有限公司
             关于上海证券交易所对公司 2022 年半年度报告
                      信息披露问询函的回复公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2022 年 9 月 22 日,湖北凯乐科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)收到上海证券交易所下发的《关于湖北凯乐科技股份有限公司 2022 年半
年度报告的信息披露问询函》(上证公函[2022]2497 号)。现根据上海证券交易
所的要求,进一步补充披露信息如下:
    问题1、半年报披露,报告期期末控股股东荆州市科达商贸有限公司(以下
简称科达商贸)非经营性占用公司资金666.67万元,截至半年报披露日余额
602.36万元。半年报显示,该事项起因是2022年2月,法院从公司已冻结基本账
户划扣2000万元支付给株洲高新动力产业投资发展有限公司(以下简称株洲高
新),株洲高新为公司与科达商贸的共同供应商,科达商贸目前因账户冻结无能
力以现金方式支付款项,与公司达成协议,明确约定上述款项的三分之一待科达
商贸账户解封后立即支付,因此,导致控股股东被动形成新增资金占用。
    请公司补充披露:(1)结合相关诉讼及往来款情况、公司与科达商贸达成
协议背景、时间、款项扣划时间等,说明上述资金占用迟至半年报披露才予以公
告,且半年报披露日金额与报告期末金额不相等的具体原因;(2)结合控股股
东经营及财务状况,以及目前账户冻结情况,评估其偿还上述资金占用款项的能
力、可能性及有关保障措施;(3)除已经披露的资金占用之外,是否存在其他
非经营性占用和违规担保情况,或其他侵占上市公司利益的情形。
    回复:
    一、结合相关诉讼及往来款情况、公司与科达商贸达成协议背景、时间、款
项扣划时间等,说明上述资金占用迟至半年报披露才予以公告,且半年报披露日
金额与报告期末金额不相等的具体原因
    (一)相关诉讼情况
    1、诉讼基本情况
    2021 年 8 月 6 日,原告株洲高新以合同纠纷向株洲市中级人民法院(以下
简称“株洲中院”)提起诉讼,被告为湖北凯乐科技股份有限公司(以下简称“凯
乐科技”或“公司”)、湖南凯乐应急信息技术有限公司(以下简称“湖南凯乐”)、
科达商贸、第三人新一代专网通信技术有限公司(以下简称“新一代公司”)。
并对公司、湖南凯乐、武汉凯乐应用技术研究院有限公司、科达商贸的财产和银
行账户进行了冻结。具体诉讼情况详见公司 2021 年 8 月 9 日披露的《关于控股
股东所持公司股份、公司银行账户及公司所持子公司股权被申请财产保全的公
告》(公告编号:临 2021-041)、2022 年 1 月 18 日披露的《关于收到<民事调解
书>暨诉讼进展公告》(公告编号:临 2022-014)。
    2、开庭审理情况
    上述案件于 2021 年 11 月 29 日开庭。
    3、调解协议情况
    在株洲中院的主持调解下,湖南凯乐、公司、科达商贸与株洲高新达成调解
协议。2022 年 1 月 14 日,公司收到株洲中院送达的(2021)湘 02 民初 48 号、
(2021)湘 02 民初 49 号《民事调解书》。具体内容详见公司 2022 年 1 月 18 日披
露的《关于收到<民事调解书>暨诉讼进展公告》(公告编号:临 2022-014)。
    4、调解协议执行情况
    2022 年 2 月,株洲中院从凯乐科技已冻结银行账户划扣 2,000 万元支付株
洲高新。株洲中院除从凯乐科技已冻结银行账户划扣 2,000 万元外,暂无后续执
行情况。
    (二)往来款情况
    截至 2022 年 6 月 30 日,公司欠科达商贸资金 643,104.18 元。2022 年 8 月
底,公司与科达商贸签订的《协议书》约定,科达商贸应向凯乐科技支付人民币
6,666,666.67 元。
    (三)公司与科达商贸达成协议背景、时间、款项扣划时间
    科达商贸、湖南凯乐、公司与株洲高新签订《供应链服务框架协议》,约定
公司、科达商贸、湖南凯乐为共同采购人。科达商贸与株洲高新签订《担保协议》、
《证券质押合同》,为公司、科达商贸、湖南凯乐履行《供应链服务框架协议》
提供担保。湖南凯乐与株洲高新依照《供应链服务框架协议》的约定签订了《产
品购销合同》,该《产品购销合同》的实际执行主体仅为湖南凯乐。
    科达商贸本身没有任何实际经营活动,没有与株洲高新进行业务洽谈,仅
参与了上述相关合同的签订,没有支付任何款项,也未收取任何款项,从《供应
链服务框架协议》、《担保协议》、《证券质押合同》、《产品购销合同》的签订到履
行,科达商贸实属是担保湖南凯乐与株洲高新履行《产品购销合同》的担保人身
份。
    由于科达商贸是为了保障公司及湖南凯乐顺利与株洲高新建立购销合作关
系而加入的该债务之中,并不是自身公司经营需要与株洲高新合作,为减少上市
公司损失,支持上市公司重整工作顺利开展,经公司与科达商贸友好协商,于
2022 年 8 月达成协议,一致同意在《民事调解书》未约定凯乐科技、湖南凯乐
及科达商贸三方偿还比例的情况下,三方平均承担相应债务。
    款项扣划的时间:2022 年 2 月,株洲中院从凯乐科技已冻结银行账户划扣
2,000 万元支付株洲高新。
    (四)说明上述资金占用迟至半年报披露才予以公告,且半年报披露日金
额与报告期末金额不相等的具体原因;
   1、说明上述资金占用迟至半年报披露才予以公告的原因
    公司与株洲高新业务合作始于 2019 年 10 月,购销合同的签订、款项的支付
均在湖南凯乐与株洲高新之间完成,公司方合同执行主体为湖南凯乐。2020 年 4
月,公司、科达商贸、湖南凯乐与株洲高新签订《供应链服务框架协议》,虽然
约定公司、科达商贸、湖南凯乐为共同采购人,但从已执行完毕的购销合同来
看,科达商贸实质上是为湖南凯乐提供担保和增信,并未参与具体的购销业务(包
括购销合同的签订、产品的交付及款项的支付等过程)。同时,《民事调解书》中
没有约定被告方湖南凯乐、凯乐科技及科达商贸各方的偿还金额或比例,被告人
都可能被强制执行,公司当时无法判断株洲中院将执行凯乐科技资产还是科达商
贸质押的股权,无法判断届时是否会形成公司与科达商贸之间的债权债务关系。
    公司一直认为,公司与株洲高新签订专网通信购销合同,是由公司全资子公
司湖南凯乐承接,专网业务暴雷后合同不能执行,应由签订专网通信购销合同主
体承担还款责任,科达商贸承担担保责任。科达商贸不存在在相关诉讼及专网购
销业务中占用上市公司资金的初衷和实质行为,在湖南凯乐与株洲高新开展合作
业务过程中,科达商贸一直起增信作用。由于公司经营层没有意识到株洲中院从
公司已冻结银行账户划扣 2,000 万元支付株洲高新,后面形成了科达商贸被动占
用上市公司资金的情形,所以公司一直没有披露上述被动占用资金的情况。
    鉴于上述原因,株洲中院从公司已冻结银行账户划扣 2,000 万元支付株洲高
新,不属于公司自愿替大股东科达商贸代为还款的情形。直至 2022 年 8 月,公
司与科达商贸协商沟通承担债务的偿还比例、偿还方式等问题,并于 8 月底达成
了协议,这才最终明确湖南凯乐、凯乐科技及科达商贸平均承担相应债务,由此
构成科达商贸对公司形成 666.67 万元债务,公司同时在半年报及后续公告中进
行了披露。
    2、半年报披露日金额与报告期末金额不相等的具体原因
    《民事调解书》约定,凯乐科技、湖南凯乐及科达商贸(以下简称“承债三
方”)共同确认拖欠株洲高新货款总计 10.93 亿元,由承债三方共同偿还,分期
支付。根据公司与科达商贸签订的《协议书》约定,在《民事调解书》未约定承
债三方偿还比例的情况下,承债三方平均承担相应债务。株洲中院从公司已冻
结银行账户划扣 2,000 万元支付株洲高新,按照三方平均承担相应债务计算,科
达商贸应向凯乐科技支付人民币 6,666,666.67 元。
    半年报披露报告期末余额为6,666,666.67元,半年报披露日余额、预计偿还
金额为6,023,562.49元,存在差异的原因是公司在计算半年报披露日余额、预计
偿还金额中扣减了公司欠科达商贸资金643,104.18元之后的净额。
    二、结合控股股东经营及财务状况,以及目前账户冻结情况,评估其偿还上
述资金占用款项的能力、可能性及有关保障措施
   (一)控股股东经营及财务状况
    截至2022年6月30日,控股股东科达商贸总资产88,750.06万元,其中流动资
产21,456.80万元,非流动资产67,293.26万元;总负债70,034.72万元,其中流
动负债57,673.73万元,非流动负债12,360.99万元,资产负债率为78.91%;所有
者权益为18,715.34万元。2022年1-6月营业收入为0.00万元,净利润为-119.82
万元。(上述数据未经审计)
   (二)目前账户冻结情况
    截至本回复公告披露日,科达商贸8家银行账户被冻结,冻结资金共计330.78
万元。科达商贸另有三家证券第三方存管账户虽未被冻结,但账户上没有可以对
外支付的资金。
   (三)评估其偿还上述资金占用款项的能力、可能性及有关保障措施
    科达商贸持有凯乐科技股票 122,123,577 股,目前全部处于冻结状态,累计
质押其持有的公司股票 70,840,000 股,占其所持公司股份总数的 58.01%。以 9
月 30 日收盘价 2.52 元计算,科达商贸持股市值为 307,751,414.04 元。
    从前述财务数据可以看出,科达商贸实际处于停业状态,面对诸多债务诉讼,
银行账户已被冻结,其持有的凯乐科技股票现已被全部冻结并质押了部分股票
(其中质押给株州高新 3,000 万股),科达商贸目前没有能力支付被动占用的上
市公司资金 6,666,666.67 元。
    但目前科达商贸正在积极筹措资金,承诺于 2022 年 11 月 30 日前一次性足
额支付凯乐科技 6,666,666.67 元,并拟将持有的北京尚农三才科技有限公司
69.85%股权质押给凯乐科技(相关手续正在办理中)作为保障措施。
    三、除已经披露的资金占用之外,是否存在其他非经营性占用和违规担保情
况,或其他侵占上市公司利益的情形。
    经公司自查,除已经披露的资金占用之外,不存在其他非经营性占用和违规
担保情况,不存在其他侵占上市公司利益的情形。
    问题2、半年报披露,报告期内公司归母净利润-2.19亿元,扣非净利润-1.23
亿元,归母净资产-20.38亿元,公司业绩继续亏损,净资产大额为负。9月9日,
公司公告延长预重整期限至10月29日。9月17日,公司公告荆州中院决定对公司
全资子公司湖北凯乐量子通信光电科技有限公司(以下简称量子光电)启动预重
整。请公司补充披露:(1)结合前期公司已进入预重整程序,本次子公司量子
光电单独申请而非与公司一并进入预重整程序的主要考虑及原因;(2)结合公
司重整安排及当前时间进度,评估并说明公司及子公司在今年年底前完成重整的
可能性,明确市场预期,充分提示风险。请管理人发表意见。
    管理人回复:
    一、结合前期公司已进入预重整程序,本次子公司量子光电单独申请而非与
公司一并进入预重整程序的主要考虑及原因
    2022年2月5日,债权人湖北鑫轻塑化有限公司沙市分公司以公司不能清偿到
期债务,且明显缺乏偿债能力为由,向荆州市中级人民法院(以下简称荆州中院)
申请对公司进行重整。2022年3月14日,荆州中院作出(2022)鄂10破申1号之一
《决定书》,决定自2022年3月14日起对公司启动预重整程序,预重整期限为六
个月。同日,荆州中院发布(2022)鄂10破申1号之三《关于竞争选任湖北凯乐
科技股份有限公司临时管理人的公告》,决定采取竞争方式选任临时管理人,面
向全国邀请中介机构参与竞争。经遴选,荆州中院于2022年4月13日作出(2022)
鄂10破申1号之四《决定书》,决定北京德恒律师事务所与安永华明会计师事务
所联合作为公司临时管理人。
    因公司是被债权人申请进行重整,临时管理人经遴选后担任公司临时管理人。
临时管理人进场后,调查凯乐科技资产负债情况、业务经营情况并与公司沟通,
认为量子光电作为凯乐科技重要的全资子公司,是公司最主要的经营实体和收入
来源,但截至2021年12月31日,量子光电的净资产为-4.23亿元,已不能清偿到
期债务,严重资不抵债,具有破产原因。鉴于凯乐科技正在进行预重整并将引入
重整投资人,量子光电有望依托于上市公司平台和重整投资人的引入,实现产品
结构优化、业务转型升级,恢复持续经营能力和盈利能力,以及量子光电是凯乐
科技合并报表范围内的关联公司,解决量子光电债务问题对于实现凯乐科技整体
重整效果最优化具备重大意义,为最大限度保护债权人、债务人及中小投资人等
各方权益,并结合意向重整投资人的投资意向,在量子光电具有破产原因且具有
重整价值的前提下,才最终确定由量子光电自行申请进行预重整,以配合公司的
预重整程序。
    二、结合公司重整安排及当前时间进度,评估并说明公司及子公司在今年年
底前完成重整的可能性,明确市场预期,充分提示风险
    (一)公司预重整进展为:
    2022年3月14日,公司收到荆州中院送达的《决定书》[(2022)鄂10破申1
号之一],荆州中院同意公司先行启动限期为6个月的预重整工作。详见公司于
2022年3月15日披露的《关于公司进 入预重整程序的公告》 (公告编号:临
2022-025)。
    2022年4月13日,公司收到荆州中院送达的指定预重整临时管理人的《决定
书》[(2022)鄂10破申1号之四],指定北京德恒律师事务所与安永华明会计师
事务所联合作为湖北凯乐科技股份有限公司预重整临时管理人,组织开展预重整
指导工作。详见公司于2022年4月14日披露的《关于收到法院指定临时管理人决
定书的公告》(公告编号:临2022-034)。
    2022年4月19日,公司发布关于预重整债权申报的通知,详见公司于同日披
露的《关于预重整债权申报的通知》(公告编号:2022-037)。
    2022年4月20日,公司发布补充公告,对预重整管理模式、临时管理人联系
方式、信息披露责任人有关情况进行了补充。详见公司于同日披露的《补充公告》
(公告编号:临2022-038)。
    2022年5月20日,公司发布关于公开招募和遴选重整投资人公告,参照相关
法律规定公开招募和遴选重整投资人。详见公司于同日披露的《关于公开招募和
遴选重整投资人的公告》(公告编号:临2022-051)。
    2022年6月25日,公司发布关于公开招募和遴选重整投资人进展的公告,在
荆州中院的监督和见证下,临时管理人组织召开了湖北凯乐科技股份有限公司重
整投资人评选会议,经评选确定中科控股集团资本有限公司为中选投资人(以下
简称中选投资人或中科控股),深圳市招商平安资产管理有限责任公司为备选投
资人(以下简称备选投资人)。详见公司于同日披露的《关于公开招募和遴选重
整投资人进展的公告》(公告编号:临2022-062)。
    2022年7月5日,公司发布关于公开招募和遴选重整投资人进展的公告,临时
管理人就重整投资协议的具体事项与中选投资人进行了磋商,但未就重整投资协
议的具体内容与中选投资人达成协议,重整投资人中科控股来函终止本次投资事
宜。临时管理人决定与备选投资人就重整投资协议的具体事项进行磋商。详见公
司于同日披露的《关于公开招募和遴选重整投资人进展的公告》(公告编号:临
2022-063)。
    2022年9月7日,公司收到荆州中院送达的《湖北省荆州市中级人民法院决定
书》[(2022)鄂10破申1号之五],荆州中院根据公司临时管理人申请,决定对
湖北凯乐科技股份有限公司预重整期限延期一个半月,即自2022年9月15日起至
2022年10月29日止。详见公司于2022年9月9日、2022年9月10日分别披露的《关
于公司收到法院延长预重整期限公告的公告》(公告编号:临2022-080)、《更
正公告》(公告编号:临2022-081)。
    2022年10月1日,公司发布召开预重整第一次债权人会议通知的公告,临时
管理人拟定于2022年10月24日召开预重整第一次债权人会议。详见公司于同日披
露的《关于召开预重整第一次债权人会议通知的提示性公告》(公告编号:临
2022-090)
    (二)根据工作计划安排,预计如下:
    1、凯乐科技重整安排
    预重整期间,临时管理人将确定重整投资人并签署投资框架协议、与主要债
权人沟通重整预案争取支持、取得中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监
会)及最高人民法院关于凯乐科技重整的批复。法院裁定受理凯乐科技重整并指
定管理人后,管理人将开展债权申报登记、审查、财产调查、申请解除财保情形、
资产评估等工作,召开债权人会议和出资人组会议,并将重整计划草案提请表决,
获人民法院裁定批准后执行重整计划。
    2、量子光电重整安排
    预重整期间,临时管理人开展债权申报登记、审查、财产调查、资产评估等
工作,与主要债权人沟通重整预案争取支持。法院裁定受理量子光电重整并指定
管理人后,管理人将开展债权申报登记、审查、财产调查、申请解除财保情形、
资产评估等工作,召开债权人会议,并将重整计划草案提请表决,获人民法院裁
定批准后执行重整计划。
    (三)风险提示
    目前,临时管理人正在与重整投资人就重整投资事宜进行洽谈,尚未与重整
投资人协商一致签署重整投资协议;公司尚未取得中国证监会对其进行重整的审
查意见,公司及量子光电进入重整程序尚存在不确定性,于今年年底前完成重整
存在不确定性,因此公司股票存在被终止上市的风险。
    若荆州中院裁定受理债权人对公司提出的重整申请并顺利实施重整计划,将
有利于优化公司资产负债结构,提升公司的持续经营及盈利能力;如果重整失败,
公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产,根据《上海证券交易所股
票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第9.4.13条的规定,公司股票将面
临被终止上市的风险。
    公司2021年度经审计的净资产为负值,和信会计师事务所(特殊普通合伙)
对公司2021年度财务会计报表出具无法表示意见的审计报告,因此公司股票被实
施退市风险警示。公司股票被实施退市风险警示后,若出现《股票上市规则》第
9.3.11条规定情形的,公司股票将面临被终止上市的风险。
    公司于2022年5月23日收到中国证监会《立案告知书》,因公司涉嫌信息披
露违法违规,中国证监会决定对公司立案调查。截至目前,中国证监会的调查尚
在进行中,公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或决定。如公司因上
述立案调查事项被中国证监会予以行政处罚,且依据行政处罚决定书认定的事实,
触及《股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形的,公司股票将面临被终
止上市的风险。
     问题3、半年报披露,公司对2021年专网通信业务取得收入由总额法调整为
净额法予以确认。请公司补充披露:(1)专网通信业务收入确认方法调整涉及
的金额及具体依据;(2)未对相同业务以往年度收入及其影响一并进行会计差
错更正的主要原因。请年审会计师发表意见。
     回复:
     一、专网通信业务收入确认方法调整涉及的金额及具体依据
     公司 2021 年度专网通信业务相关收入总额为 117,583.96 万元,按照净额法
调 整 涉及 的 金额 为 100,500.34 万 元, 调 整后 确认 与 专网 业 务相 关的 收 入
17,083.62 万元。
     专网通信业务收入确认方法调整的具体依据:根据《企业会计准则第 14 号
——收入》第三十四条有关规定,企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有
对该商品的控制权,来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企
业在向客户转让商品前能够控制该商品的,该企业为主要责任人,应当按照已
收或应收对价总额确认收入;否则,该企业为代理人,应当按照预期有权收取
的佣金或手续费的金额确认收入,该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应
支付给其他相关方的价款后的净额,或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
     自从 2021 年 5 月专网业务行业暴雷以来,由于案件还在调查中,参与专网
业务的公司对专网业务的会计处理没有统一意见。公司审慎研究反复讨论,认
为 2021 年由于物流管控力度弱化导致公司向代理人角色的转变迹象明显,因此
改为净额法核算 2021 年度专网业务收入更符合谨慎性原则。故对 2021 年专网通
信业务取得收入由总额法调整为净额法予以确认。
     二、未对相同业务以往年度收入及其影响一并进行会计差错更正的主要原
因
     根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第
十一条的有关规定,前期差错,是指由于没有运用或错误运用下列两种信息,
而对前期财务报表造成省略漏或错报,(一)编报前期财务报表时预期能够取得
并加以考虑的可靠信息。(二)前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。
    2021 年专网业务行业暴雷,公司未能取得可靠信息以对专网业务的会计处
理准确定性,即公司目前未能取得可靠证据证明以前期间用总额法确认收入错
误。公司管理层审慎研究反复讨论,认为 2021 年由于物流管控力度弱化导致公
司向代理人角色的转变迹象明显,因此改为净额法核算 2021 年度专网业务收入
更符合谨慎性原则。上述方法的改变,并不影响的利润、每股收益、每股净资
产等关键财务指标。物流管控力度弱化导致公司向代理人角色的转变是逐渐形
成的,2021 年专网业务暴雷前后迹象趋于明显,因此公司决定基于谨慎性原则
按照净额法确认专网业务 2021 年度收入,对以前期间数据暂不调整,后续根据
证监会调查结论或者监管部门要求或者能够取得的可靠信息对公司历史期间所
有专网相关业务统一作出会计差错更正处理。
    三、和信会计师事务所(特殊普通合伙)意见
    (一)核查程序
    1、了解与专网收入确认相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定
其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;
    2、检查主要的销售合同,了解主要合同条款或条件,评价专网收入确认方
法是否适当;
    3、对专网收入及毛利率按产品、客户等实施分析程序,识别是否存在重大
或异常波动,并查明波动原因;
    4、以抽样方式检查与专网收入确认相关的支持性文件,包括销售合同、销
售发票、结算单、银行收款凭证等;
    5、对主要客户进行实地走访或视频访谈,了解客户经营情况及交易完成情
况,确认客户和销售是否真实;
    6、以抽样方式向主要客户进行函证;
    7、以抽样方式对资产负债表日前后确认的专网收入核对销售合同、销售发
票、结算单、银行收款凭证等支持性文件评价专网收入是否在恰当期间确认;
    8、获取资产负债表日后的销售退回记录,检查是否存在资产负债表日不满
足专网收入确认条件的情况;
    9、检查与专网收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
    (二)核查意见
   我们对凯乐科技 2021 年度财务报表执行审计工作时,无法根据已取得的审
计证据判断专网通信业务的商业实质、相关收入确认的合理性和准确性、相关
往来款项性质及其余额形成的原因及合理性、相关信用减值损失计提的合理性
和充分性。并且专网通信业务对公司财务报表的影响或可能产生的影响重大且
具有广泛性,我们也无法执行有效的替代程序为发表审计意见提供充分、适当
的审计证据,因此我们无法确认公司财务报表中与专网通信业务相关财务报表
项目列报的准确性。
   综上所述,我们无法判断公司 2021 年度调整专网通信业务收入确认方法是
否合理、是否应对专网业务以往年度收入及其影响进行会计差错更正。
   特此公告。




                                             湖北凯乐科技股份有限公司
                                                                 董事会

                                                 二○二二年十月十三日