证券代码：600263       股票简称：路桥建设        编号：临 2011-005



              路桥集团国际建设股份有限公司
            第四届董事会第十五次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“路桥建设”或“公
司”）第四届董事会第十五次会议于 2011 年 3 月 8 日在公司会议室召
开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事、高级管理人员列
席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决符合法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，合法有效。
       会议由董事长毛志远先生主持，经与会董事认真审议，通过记名
投票方式表决,逐项审议并通过了以下议案：
       一、会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避，审议通
过了《关于中国交通建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并路桥
建设的方案的议案》，本议案需提交公司股东大会批准。具体如下：
       中交股份拟首次公开发行 A 股的同时以换股吸收合并的方式合
并路桥建设。本次换股吸收合并完成后，中交股份作为合并完成后的
存续公司，将通过中交股份指定的接收方（以下简称“接收方”）承
继及承接路桥建设的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责
任等，路桥建设将办理注销登记，其股票亦终止在上海证券交易所上
市。

       1、合并方式
    中交股份首次公开发行 A 股的同时，以其中部分股份换股吸收合
并路桥建设，吸收合并完成后，中交股份作为合并方将取得路桥建设
的全部资产、负债、业务和人员，路桥建设作为被合并方将被依法注
销法人资格。

    2、合并生效日和合并完成日

    本次合并生效日为合并事项分别经中交股份股东大会、中交股份
类别股东会和路桥建设股东大会通过并取得有权监管机构的必要批
准或核准，及中交股份首次公开发行 A 股结束、认股款划款交割完成
后的次日。

    本次合并以存续公司中交股份完成变更登记和路桥建设完成注
销登记之日为合并完成日。

    3、换股发行的股票种类及面值

    人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

    4、换股发行的对象

    本次发行对象分为两部分，一部分为符合资格的询价对象和在中
登公司上海分公司开设 A 股股票账户的中国境内自然人和机构投资
者（包括“合资格境外机构投资者”等合资格投资人），国家法律和
行政法规禁止者除外。对于该部分发行对象，将采用网下向询价对象
询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其
他发行方式。

    另一部分为合并实施股权登记日收市后登记在册的除中交股份
及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司之
外的路桥建设的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登
记在册的现金选择权提供方）。对于该部分发行对象，将采用换股方
式。中交股份及中交股份全资子公司中交一公院、中交二公院、中交
公规院、中咨公司持有的路桥建设股票不参与换股，也不行使现金选
择权，其所持股份予以注销。

    5、换股价格

    中交股份的换股价格为首次公开发行 A 股的发行价格，届时将由
市场询价确定。

    路桥建设的换股价格以第四届董事会第十四次决议公告前二十
个交易日的均价 11.81 元/股为基准，考虑到股票价格的波动风险并
对参与换股的路桥建设股东进行风险补偿，给予路桥建设参与换股的
股东 23.03%的溢价，确定换股价格为 14.53 元/股。若路桥建设在本
次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则上述换股价格将做相应调整。

    除权后换股价格=原换股价格×（路桥建设股票除权日参考价/
除权前一日路桥建设股票收盘价）；

    除息后换股价格=原换股价格×（路桥建设股票除息日参考价/
除息前一日路桥建设股票收盘价）。

    路桥建设第四届第十五次董事会审议通过了路桥建设 2010 年度
利润分配预案，具体为以 2010 年度末总股本 408,133,010 股为基数，
每 10 股分配现金股利 0.30 元（含税），资本公积金不转增股本，剩
余未分配利润结转 2011 年度。以上利润分配预案尚需路桥建设股东
大会批准。若该等分配方案获得股东大会批准后，路桥建设换股价格
将依据上述调整公式调整。在其他情况下，路桥建设换股价格不再进
行调整。
    6、换股比例

    换股比例=路桥建设的换股价格/中交股份首次公开发行 A 股的
发行价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。

    该换股比例即为在本次吸收合并中每股路桥建设股票可以取得
的中交股份 A 股股票数量。

    截至本报告书签署之日，由于中交股份首次公开发行 A 股的发行
价格需通过询价确定，因此该换股比例尚无法确定。待中交股份以询
价方式确定其首次公开发行 A 股的发行价格后，根据上述换股比例的
计算公式计算，本次吸收合并的换股比例数值才可最终确定。

    7、现金选择权实施方法

    为充分保护路桥建设全体股东特别是中小股东的利益，本次换股
吸收合并将向路桥建设除中交股份及其四家全资子公司以外的股东
提供现金选择权。持有以下股份的路桥建设股东无权就其所持股份主
张行使现金选择权，只能进行换股：（1）路桥建设董事、监事及高级
管理人员所持有的限售股份；（2）被设定了质押、其它第三方权利或
被司法冻结的路桥建设股份；（3）其合法持有人已承诺放弃现金选择
权的股份；以及（4）其它依法不得行使现金选择权的股份。

    在现金选择权实施的股权登记日登记在册的路桥建设股东（中交
股份及其四家全资子公司除外）可以自行选择以其所持有的路桥建设
股票按照 12.31 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。若路
桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。调整公式如下：

    除权后现金选择权价格=原现金选择权价格×（路桥建设股票除
权日参考价/除权前一日路桥建设股票收盘价）；

    除息后现金选择权价格=原现金选择权价格×（路桥建设股票除
息日参考价/除息前一日路桥建设股票收盘价）；

    路桥建设第四届十五次董事会审议通过了 2010 年度利润分配方
案，若该等利润分配方案获得路桥建设股东大会批准，则路桥建设股
东现金选择权价格将依照上述调整公式调整。

    中交股份指定本次发行的联席主承销商中银国际、国泰君安及中
信证券担任现金选择权的提供方。为此三家联席主承销商分别出具了
不可撤销承诺函。承诺在本次合并中，对根据中交股份、路桥建设届
时公告的现金选择权具体方案所规定的程序全部或部分申报行使现
金选择权的路桥建设股东（不包括中交股份及其四家全资子公司），
三家联席主承销商将在不超过 157,550,000 股范围内以每股 12.31 元
的价格无条件受让该等路桥建设股东申报行使现金选择权的全部股
份，并向该等路桥建设股东支付现金对价，支付的现金对价总额不超
过人民币 1,939,440,500 元。若路桥建设在本次吸收合并完成前发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则三家联席主承销
商将以调整后的路桥建设现金选择权价格无条件受让该等路桥建设
股东申报行使现金选择权的相关股份。

    在方案实施时，由该等现金选择权提供方受让申报现金选择权的
路桥建设股份，并支付现金对价。该等现金选择权提供方通过现金选
择权而受让的路桥建设股票将全部按换股比例转换为中交股份 A 股
股票。现金选择权提供方连同未全部行使现金选择权的路桥建设股东
（中交股份及其四家全资子公司除外）在本次换股吸收合并方案实施
日将所持路桥建设股份转换为中交股份为本次换股吸收合并所发行
的 A 股。本次换股吸收合并完成后，除非路桥建设股东行使现金选择
权的股份数为零，该现金选择权提供方将成为存续公司中交股份的股
东。

       8、合并实施股权登记日

       合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，
另行公告合并实施股权登记日。

       9、换股方法

       合并实施股权登记日在证券登记结算机构登记在册的除中交股
份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司
之外的路桥建设的全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在
册的现金选择权提供方）所持的路桥建设股票按照换股比例全部转换
为中交股份换股发行的 A 股股票。

       10、换股发行股份的数量

       上述换股比例数值确定时，中交股份用于换股发行的 A 股发行数
量也随之确定。换股发行股数为 157,550,000 股（即路桥建设总股本
减去中交股份及其四家全资子公司的直接持股数）乘以换股比例取整
后的股数。对于计算出不足一股的部分按上交所有关规定计算处理。

       11、换股发行股份的上市流通

       中交股份首次公开发行的全部 A 股股票（包括换股发行的 A 股股
票）将申请于上交所上市。

       中交股份控股股东中交集团承诺：自中交股份 A 股股票在上交所
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的中交股
份之股份，也不由中交股份回购其所持有的中交股份之股份。
    12、中交股份异议股东退出请求权

    对本次合并有异议的中交股份股东有权要求中交股份或者同意
合并的其他股东以公平价格购买其股份，有异议的股东应在为本次吸
收合并而召开的中交股份股东大会上，以书面方式提出该等主张。

    中交股份将有权安排任何其他方收购该等有异议的股东要求售
出的股份，在此情况下，有异议的股东不得再向中交股份或任何同意
股东主张上述异议股东退出请求权。如异议股东所持有的中交股份股
票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则持有该等股票
的异议股东无权就该等股票主张异议股东退出请求权。

    13、换股吸收合并方案的唯一性

    除因路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项导致换股价格、现金选择权价格做相应调整
以外，中交股份董事会与路桥建设董事会将不再协商调整换股价格、
换股比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新
的换股价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案。若本
次换股吸收合并方案未获得中交股份或路桥建设股东大会批准，中交
股份暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。

    14、债权人的保护

    中交股份、路桥建设将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股
东大会通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程
序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前
清偿债务或提供担保。

    此外，中交股份于 2008 年 4 月和 5 月分别发行了第一期和第二
期中期票据，2009 年 8 月发行了中交股份公司债，2010 年 9 月发行
了第一期短期融资券。中交股份根据《银行间债券市场非金融企业债
务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会公告[2010]
第 10 号）和《中国交通建设股份有限公司公开发行 2009 年公司债券
（第一期）募集说明书》的约定于 2011 年 1 月 17 日分别召集了各自
债务融资工具持有人会议。会议就中交股份换股吸收合并路桥建设
后，债务融资工具持有人继续承继其权利义务事宜形成了相关会议决
议，即中交股份换股吸收合并路桥建设事项对中交股份的债务偿还能
力无实质影响，中交股份已发行在外中期票据、公司债及短期融资券
的持有人同意在有关债务工具的存续期内仍按照相应募集说明书的
规定继续履行持有人的全部权利义务，不因本次换股吸收合并事宜而
向中交股份要求提前清偿债权或要求中交股份增加担保。

    15、资产、负债及股东权益的处置原则

    合并双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定
向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告后，将依法按
照各自债权人于法定期限内提出的要求提前清偿债务或提供充分有
效的担保，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后
将由接收方承继。

    合并双方同意，除非有关中国法律法规另有规定，自本次吸收合
并完成日起，路桥建设所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、
商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，
均由接收方享有和承担。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记
手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响
接收方对上述资产享有权利和承担义务。
       在本次换股吸收合并生效日之后、完成日之前，路桥建设应积极
配合存续公司将其自设立以来的有关历史沿革、财务（资产和负债）、
证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案交付接收
方。

       在本次换股吸收合并完成日之后，路桥建设在其签署的一切有效
的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方；路桥
建设拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭证将按照有关规
定办理变更登记手续。因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费
用，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关
合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则
由接收方继续承担。

       若合并协议终止或换股吸收合并失败，因本次换股吸收合并而发
生的各项成本和费用由各方自行承担，但因对方违约造成的损失除
外。

       如因一方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则
本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用均由违约方承担。如
因合并双方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本
次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用由合并双方根据各自
的违约行为按比例承担。

       因本次换股吸收合并而发生的税收，由合并双方依据税收法律、
法规的规定承担。

       16、资产保全措施

       （1）在过渡期内，任何一方应主动及应对方的合理请求，及时
向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文
件。

       （2）在过渡期内，合并双方均应遵循以往的运营惯例和经营方
式运作，尽最大努力维护构成各方主营业务的所有资产保持良好状
态，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管
好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或
引致任何异常债务。

       （3）在过渡期内，合并双方（包括合并双方重要的控股子公司）
均不得：

       a.修改公司章程或类似的组建文件，但中交股份为本次吸收合并
的目的或为符合现行《公司法》等法律法规的要求而进行的章程修改
除外；

       b.发行、出售、转让、抵押、处置股份或股本或投票权债券或可
转换为任何类别的股份或股本或投票权债务（或获得该项的权利）的
证券，但中交股份因本次吸收合并经批准或核准而发行的股票除外。

       （4）在过渡期内，任何一方发生任何重大事项（但合并协议项
下设定或预定的事项除外），均需事先以书面方式通知对方董事会，
并在征得对方董事会书面同意后方可签署或实施。该等重大事项包括
但不限于合并双方（包括合并双方重要的控股子公司）的任何下述行
为（中交股份为本次换股吸收合并所作的除外）：

       a.非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而提供对外担保，
或非因正常生产经营对其资产设定抵押、质押或其他第三者权益；或
在正常业务过程之外订立、修改或终止任何重大合同或承诺；

       b.非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承
担巨额负债；

       c.重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；

       d.非因正常生产经营需要而进行重大资产转让、收购、兼并、重
组、置换、购买、投资、许可或其他方式处置任何资产的行为；

       e.在正常业务过程之外制定和修订任何的业务规划或预算；

       f.进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行
重大调整；

       g.对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包
括但不限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；

       h.启动或和解对于主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其
他法律程序；

       i.其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事
项。

       17、经营管理重组方案

       本次换股吸收合并完成后，中交股份的注册资本、股本结构等发
生相应变化，其注册地、组织形式、法定代表人和公司名称不因本次
合并而改变。

       在本次合并生效日之后至合并完成日之前，路桥建设应当将其经
营期间的各种证书、档案、财务资料、客户资料等接收方认为必要的
文件移交接收方。

       本次合并完成后，路桥建设将注销法人资格，原路桥建设全部资
产、负债和权益由接收方承继并统一调度使用，其人事、财务、经营
纳入中交股份的管理体系中。中交股份将本着平稳过渡的原则，从整
体运营的战略角度，对原路桥建设资产进行适当及必要的整合，并对
公司业务进行统一规划。原路桥建设对下属子公司的股权投资归接收
方持有，其下属子公司资金安排将根据原股东大会和董事会拟定的投
资计划继续执行，以确保各子公司的持续经营与发展保持稳定。

    18、关于被合并方董事、监事、高级管理人员及员工的安排

    合并完成后，路桥建设原董事会、监事会因合并终止履行职权，
董事、监事亦相应终止履行职权。存续公司没有因本次合并而改组董
事会、监事会的计划。原路桥建设高级管理人员及员工在合并完成后
由接收方予以妥善及必要的安排。接收方所承接的路桥建设经营管理
层、各岗位职工将与接收方签署新的聘用协议或劳动合同。本次换股
吸收合并完成后，路桥建设法人资格注销，但是其下属二级公司的生
产经营没有变化。

    二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过了

《关于向社会公众股股东公开征集投票权的议案》，同意公司董事会

作为征集人向本公司全体社会公众股股东征集2011年度第二次临时

股东大会的投票权；

    三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过了

《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的

议案》，同意提请股东大会授权本公司董事会办理本次换股吸收合并

的全部具体事项；

    四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过了
《关于召开2011年度第二次临时股东大会的议案》；

    五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过了

《公司2010年度董事会工作报告》；

    六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过了

《公司2010年度总经理业务报告》；

    七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过了

公司2010年度财务决算方案；

    八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过了

公司2010年度利润分配预案；

    经天健正信会计师事务所审计，2010 年度公司实现归属于母公

司的净利润 174,408,502.67 元，母公司实现净利润 126,692,734.45

元，根据《公司法》和公司章程规定，提取 10%法定盈余公积金

12,669,273.45 元和分配 2009 年度股利 12,243,990.30 元后，母公

司本年度可供股东分配利润为 101,779,947.07 元，上年度结转未分

配 利 润 168,051,368.04 元 ， 实 际 可 供 股 东 分 配 利 润 为

269,830,838.74 元。

    2010 年利润分配预案为：以 2010 年度末总股本 408,133,010 股

为基数，每 10 股分配现金股利 0.3 元（含税），资本公积金不转增股

本。尚余 257,586,848.44 元，结转 2011 年度。

    九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过了

公司2010年年度报告及年度报告摘要；
    十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过了

公司关于计提资产减值准备的议案；

   根据谨慎性原则同意对回收可能性较小的佛山市顺德区恒顺通投

资管理公司等十五家单位的应收帐款和其它应收款数额按10%-100%

比例计提特别坏账准备，由此本年新增计提特别坏账准备

26,356,877.58元。

    十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过

了《公司2010年度内部控制的自我评估报告》；

    十二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过

了《公司2010年度履行社会责任报告》；

    十三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过

了关于银行综合授信额度的议案；

    为拓展国内外业务，缓解由于工程量的增加而带来的资金紧张的

压力，提高企业生产能力和经济效益，2011年公司及控股子公司拟向

银行申请总计人民币259.20亿元（贰佰伍拾玖亿贰仟万元整）的免保

综合授信额度。

    十四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过

了公司《关于规范与关联方资金往来的管理制度》；

    十五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过

了公司《董事会秘书工作细则》；

    十六、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过
了关于预计2011年日常关联交易的议案；3名关联董事李青岸先生、

刘振东先生和唐永胜先生对该议案回避了表决。

    十七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过

了关于召开公司2010年度股东大会的议案。

     公司决议将择期召开2010年度股东大会，会议时间和地点另行

通知。




                         路桥集团国际建设股份有限公司董事会

                                 二○一一年三月八日



                  路桥集团国际建设股份有限公司独立董事


               关于第四届董事会第十五次会议议案专项意见


     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》（2008 年修订）、《公司章程》等有关规定，我们作为路桥集团国际
建设股份有限公司（以下简称“路桥建设”或“公司”）的独立董事，现就公司
第四届董事会第十五次会议审议的中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交
股份”）拟首次公开发行 A 股并以部分 A 股股票换股吸收合并路桥建设事项，在
认真查阅相关资料并听取公司关于本次换股吸收合并的相关说明后，基于独立、
客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

       1、本次换股吸收合并系中交股份为消除与公司的同业竞争问题、进一步
   发挥资源整合的协同效应而拟定并实施，符合有关法律法规和规范性文件的要
   求。

       2、本次换股吸收合并方案确实可行，交易定价合理、公允且符合市场原
   则，较好的保护了公司和公司股东的权益。本次换股吸收合并完成后，公司将
   全部纳入中交股份，存续公司资产规模和盈利规模较原路桥建设实现跨越式增
   长，业务结构更加丰富，整体抗风险能力得以增强，公司股东成为中交股份股
   东后，可以分享中交股份的长期稳定增长和业绩回报，符合公司和公司全体股
   东尤其是中小股东的利益。

       3、本次换股吸收合并构成关联交易。公司董事会审议与本次换股吸收合
   并相关议案时，关联董事均予以了回避表决，董事会表决程序符合法律法规和
   《公司章程》的规定。

       4、本次换股吸收合并相关议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表
   决。


       据此，我们认为：本次换股吸收合并符合相关法律法规，符合公司和全体
   股东尤其是中小股东的利益；本次吸收合并相关议案表决程序合法。作为公司




   独立董事，我们同意本次换股吸收合并的总体安排。


       （本页以下无正文）








      （本页无正文，为《路桥集团国际建设股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第十五次会议议案专项意见》的签字页）




   独立董事（签署）：




       王   玉                   张伯奇                 丁慧平




                                                           年    月   日