路桥建设：2011年第二次临时股东大会会议会议资料2011-03-14
路桥集团国际建设股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件
路桥集团国际建设股份有限公司
2011年第二次临时股东大会会议
会议文件
二○一一年三月
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路桥集团国际建设股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议文件
路桥集团国际建设股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会会议议程
日期 内容 主持人
审议关于中交股份以新增股份换股吸收合并路
桥建设的方案的议案
2011 年 毛志远
审议关于本公司与中国交通建设股份有限公司
3 月 25 日 签订有关吸收合并协议的议案
审议关于提请股东大会授权董事会办理本次换
股吸收合并有关事宜的议案
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关于中交股份以新增股份
换股吸收合并路桥建设的方案的议案
中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”）拟首次公
开发行境内上市人民币普通股（A 股），并以部分股份换股吸收合并
本公司（以下简称“本次换股吸收合并”），具体方案如下：
中交股份拟首次公开发行 A 股的同时以换股吸收合并的方式合
并路桥建设。本次换股吸收合并完成后，中交股份作为合并完成后的
存续公司，将通过中交股份指定的接收方（以下简称“接收方”）承
继及承接路桥建设的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责
任等，路桥建设将办理注销登记，其股票亦终止在上海证券交易所上
市。
1、合并方式
中交股份首次公开发行 A 股的同时，以其中部分股份换股吸收合
并路桥建设，吸收合并完成后，中交股份作为合并方将取得路桥建设
的全部资产、负债、业务和人员，路桥建设作为被合并方将被依法注
销法人资格。
2、合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为合并事项分别经中交股份股东大会、中交股份
类别股东会和路桥建设股东大会通过并取得有权监管机构的必要批
准或核准，及中交股份首次公开发行 A 股结束、认股款划款交割完成
后的次日。
本次合并以存续公司中交股份完成变更登记和路桥建设完成注
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销登记之日为合并完成日。
3、换股发行的股票种类及面值
中交股份发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
4、换股发行的对象
本次发行对象分为两部分，一部分为符合资格的询价对象和在中
登公司上海分公司开设 A 股股票账户的中国境内自然人和机构投资
者（包括“合资格境外机构投资者”等合资格投资人），国家法律和
行政法规禁止者除外。对于该部分发行对象，将采用网下向询价对象
询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其
他发行方式。
另一部分为合并实施股权登记日收市后登记在册的除中交股份
及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司之
外的路桥建设的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登
记在册的现金选择权提供方）。对于该部分发行对象，将采用换股方
式。中交股份及中交股份全资子公司中交一公院、中交二公院、中交
公规院、中咨公司持有的路桥建设股票不参与换股，也不行使现金选
择权，其所持股份予以注销。
5、换股价格
中交股份的换股价格为首次公开发行 A 股的发行价格，届时将由
市场询价确定。
路桥建设的换股价格以第四届董事会第十四次决议公告前二十
个交易日的均价 11.81 元/股为基准，考虑到股票价格的波动风险并
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对参与换股的路桥建设股东进行风险补偿，给予路桥建设参与换股的
股东 23.03%的溢价，确定换股价格为 14.53 元/股。若路桥建设在本
次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则上述换股价格将做相应调整。
除权后换股价格=原换股价格×（路桥建设股票除权日参考价/
除权前一日路桥建设股票收盘价）；
除息后换股价格=原换股价格×（路桥建设股票除息日参考价/
除息前一日路桥建设股票收盘价）。
路桥建设第四届第十五次董事会审议路桥建设 2010 年度利润分
配预案，具体为以 2010 年度末总股本 408,133,010 股为基数，每 10
股分配现金股利 0.30 元（含税），资本公积金不转增股本，剩余未分
配利润结转 2011 年度。以上利润分配预案尚需路桥建设股东大会批
准。若该等分配方案获得股东大会批准后，路桥建设换股价格将依据
上述调整公式调整。在其他情况下，路桥建设换股价格不再进行调整。
6、换股比例
换股比例=路桥建设的换股价格/中交股份首次公开发行 A 股的
发行价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
该换股比例即为在本次吸收合并中每股路桥建设股票可以取得
的中交股份 A 股股票数量。
由于中交股份首次公开发行 A 股的发行价格需通过询价确定，因
此该换股比例尚无法确定。待中交股份以询价方式确定其首次公开发
行 A 股的发行价格后，根据上述换股比例的计算公式计算，本次吸收
合并的换股比例数值才可最终确定。
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7、现金选择权实施方法
为充分保护路桥建设全体股东特别是中小股东的利益，本次换股
吸收合并将向路桥建设除中交股份及其四家全资子公司以外的股东
提供现金选择权。持有以下股份的路桥建设股东无权就其所持股份主
张行使现金选择权，只能进行换股：（1）路桥建设董事、监事及高级
管理人员所持有的限售股份；（2）被设定了质押、其它第三方权利或
被司法冻结的路桥建设股份；（3）其合法持有人已承诺放弃现金选择
权的股份；以及（4）其它依法不得行使现金选择权的股份。
在现金选择权实施的股权登记日登记在册的路桥建设股东（中交
股份及其四家全资子公司除外）可以自行选择以其所持有的路桥建设
股票按照 12.31 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。若路
桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。调整公式如下：
除权后现金选择权价格=原现金选择权价格×（路桥建设股票除
权日参考价/除权前一日路桥建设股票收盘价）；
除息后现金选择权价格=原现金选择权价格×（路桥建设股票除
息日参考价/除息前一日路桥建设股票收盘价）；
路桥建设第四届十五次董事会审议通过 2010 年度利润分配方
案，若该等利润分配方案获得路桥建设股东大会批准，则路桥建设股
东现金选择权价格将依照上述调整公式调整。
中交股份指定本次发行的联席主承销商中银国际、国泰君安及中
信证券担任现金选择权的提供方。为此三家联席主承销商分别于 2011
年 3 月 7 日出具不可撤销承诺函。承诺在本次合并中，对根据中交股
份、路桥建设届时公告的现金选择权具体方案所规定的程序全部或部
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分申报行使现金选择权的路桥建设股东（不包括中交股份及其四家全
资子公司），三家联席主承销商将在不超过 157,550,000 股范围内以
每股 12.31 元的价格无条件受让该等路桥建设股东申报行使现金选
择权的全部股份，并向该等路桥建设股东支付现金对价，支付的现金
对价总额不超过人民币 1,939,440,500 元。若路桥建设在本次吸收合
并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则三
家联席主承销商将以调整后的路桥建设现金选择权价格无条件受让
该等路桥建设股东申报行使现金选择权的相关股份。
在方案实施时，由该等现金选择权提供方受让申报现金选择权的
路桥建设股份，并支付现金对价。该等现金选择权提供方通过现金选
择权而受让的路桥建设股票将全部按换股比例转换为中交股份 A 股
股票。现金选择权提供方连同未全部行使现金选择权的路桥建设股东
（中交股份及其四家全资子公司除外）在本次换股吸收合并方案实施
日将所持路桥建设股份转换为中交股份为本次换股吸收合并所发行
的 A 股。本次换股吸收合并完成后，除非路桥建设股东行使现金选择
权的股份数为零，该现金选择权提供方将成为存续公司中交股份的股
东。
8、合并实施股权登记日
中交股份、路桥建设董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监
会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
9、换股方法
合并实施股权登记日在证券登记结算机构登记在册的除中交股
份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司
之外的路桥建设的全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在
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册的现金选择权提供方）所持的路桥建设股票按照换股比例全部转换
为中交股份换股发行的 A 股股票。
10、换股发行股份的数量
上述换股比例数值确定时，中交股份用于换股发行的 A 股发行数
量也随之确定。换股发行股数为 157,550,000 股（即路桥建设总股本
减去中交股份及其四家全资子公司的直接持股数）乘以换股比例取整
后的股数。对于计算出不足一股的部分按上交所有关规定计算处理。
11、换股发行股份的上市流通
中交股份首次公开发行的全部 A 股股票（包括换股发行的 A 股股
票）将申请于上交所上市。
12、中交股份异议股东退出请求权
对本次合并有异议的中交股份股东有权要求中交股份或者同意
合并的其他股东以公平价格购买其股份，有异议的股东应在为本次吸
收合并而召开的中交股份股东大会上，以书面方式提出该等主张。
中交股份将有权安排任何其他方收购该等有异议的股东要求售
出的股份，在此情况下，有异议的股东不得再向中交股份或任何同意
股东主张上述异议股东退出请求权。如异议股东所持有的中交股份股
票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则持有该等股票
的异议股东无权就该等股票主张异议股东退出请求权。
13、换股吸收合并方案的唯一性
除因路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项导致换股价格、现金选择权价格做相应调整
以外，中交股份董事会与路桥建设董事会将不再协商调整换股价格、
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换股比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新
的换股价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案。若本
次换股吸收合并方案未获得中交股份或路桥建设股东大会批准，中交
股份暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。
14、债权人的保护
中交股份、路桥建设将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股
东大会通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程
序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前
清偿债务或提供担保。
15、资产、负债及股东权益的处置原则
合并双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定
向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告后，将依法按
照各自债权人于法定期限内提出的要求提前清偿债务或提供充分有
效的担保，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后
将由接收方承继。
合并双方同意，除非有关中国法律法规另有规定，自本次吸收合
并完成日起，路桥建设所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、
商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，
均由接收方享有和承担。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记
手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响
接收方对上述资产享有权利和承担义务。
在本次换股吸收合并生效日之后、完成日之前，路桥建设应积极
配合存续公司将其自设立以来的有关历史沿革、财务（资产和负债）、
证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案交付接收
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方。
在本次换股吸收合并完成日之后，路桥建设在其签署的一切有效
的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方；路桥
建设拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭证将按照有关规
定办理变更登记手续。因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费
用，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关
合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则
由接收方继续承担。
若合并协议终止或换股吸收合并失败，因本次换股吸收合并而发
生的各项成本和费用由各方自行承担，但因对方违约造成的损失除
外。
如因一方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则
本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用均由违约方承担。如
因合并双方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本
次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用由合并双方根据各自
的违约行为按比例承担。
因本次换股吸收合并而发生的税收，由合并双方依据税收法律、
法规的规定承担。
16、资产保全措施
（1）在过渡期内，任何一方应主动及应对方的合理请求，及时
向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文
件。
（2）在过渡期内，合并双方均应遵循以往的运营惯例和经营方
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式运作，尽最大努力维护构成各方主营业务的所有资产保持良好状
态，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管
好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或
引致任何异常债务。
（3）在过渡期内，合并双方（包括合并双方重要的控股子公司）
均不得：
a.修改公司章程或类似的组建文件，但中交股份为本次吸收合并
的目的或为符合现行《公司法》等法律法规的要求而进行的章程修改
除外；
b.发行、出售、转让、抵押、处置股份或股本或投票权债券或可
转换为任何类别的股份或股本或投票权债务（或获得该项的权利）的
证券，但中交股份因本次吸收合并经批准或核准而发行的股票除外。
（4）在过渡期内，任何一方发生任何重大事项（但合并协议项
下设定或预定的事项除外），均需事先以书面方式通知对方董事会，
并在征得对方董事会书面同意后方可签署或实施。该等重大事项包括
但不限于合并双方（包括合并双方重要的控股子公司）的任何下述行
为（中交股份为本次换股吸收合并所作的除外）：
a.非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而提供对外担保，
或非因正常生产经营对其资产设定抵押、质押或其他第三者权益；或
在正常业务过程之外订立、修改或终止任何重大合同或承诺；
b.非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而承担或代为承
担巨额负债；
c.重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
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d.非因正常生产经营需要而进行重大资产转让、收购、兼并、重
组、置换、购买、投资、许可或其他方式处置任何资产的行为；
e.在正常业务过程之外制定和修订任何的业务规划或预算；
f.进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行
重大调整；
g.对管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包
括但不限于增加工资、奖金、补偿金、修改或终止劳动合同等方式；
h.启动或和解对于主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其
他法律程序；
i.其他对公司资产、财务以及持续运营可能产生重大影响的事
项。
17、经营管理重组方案
本次换股吸收合并完成后，中交股份的注册资本、股本结构等发
生相应变化，其注册地、组织形式、法定代表人和公司名称不因本次
合并而改变。
在本次合并生效日之后至合并完成日之前，路桥建设应当将其经
营期间的各种证书、档案、财务资料、客户资料等接收方认为必要的
文件移交接收方。
本次合并完成后，路桥建设将注销法人资格，原路桥建设全部资
产、负债和权益由接收方承继并统一调度使用，其人事、财务、经营
纳入中交股份的管理体系中。中交股份将本着平稳过渡的原则，从整
体运营的战略角度，对原路桥建设资产进行适当及必要的整合，并对
公司业务进行统一规划。原路桥建设对下属子公司的股权投资归接收
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方持有，其下属子公司资金安排将根据原股东大会和董事会拟定的投
资计划继续执行，以确保各子公司的持续经营与发展保持稳定。
18、关于被合并方董事、监事、高级管理人员及员工的安排
合并完成后，路桥建设原董事会、监事会因合并终止履行职权，
董事、监事亦相应终止履行职权。存续公司没有因本次合并而改组董
事会、监事会的计划。原路桥建设高级管理人员及员工在合并完成后
由接收方予以妥善及必要的安排。接收方所承接的路桥建设经营管理
层、各岗位职工将与接收方签署新的聘用协议或劳动合同。本次换股
吸收合并完成后，路桥建设法人资格注销，但是其下属二级公司的生
产经营没有变化。
公司三名独立董事对本次换股吸收合并出具了同意的独立意见。
公司第四届董事会第十五次会议已审议通过了本议案，现提请股东大
会审议，
附件：独立董事意见
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附件：独立董事意见
路桥集团国际建设股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十五次会议议案专项意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》（2008 年修订）、《公司章程》等有关规定，我们作为路桥集团国际
建设股份有限公司（以下简称“路桥建设”或“公司”）的独立董事，现就公司
第四届董事会第十五次会议审议的中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交
股份”）拟首次公开发行 A 股并以部分 A 股股票换股吸收合并路桥建设事项，在
认真查阅相关资料并听取公司关于本次换股吸收合并的相关说明后，基于独立、
客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
1、本次换股吸收合并系中交股份为消除与公司的同业竞争问题、进一步发
挥资源整合的协同效应而拟定并实施，符合有关法律法规和规范性文件的要求。
2、本次换股吸收合并方案确实可行，交易定价合理、公允且符合市场原则，
较好的保护了公司和公司股东的权益。本次换股吸收合并完成后，公司将全部纳
入中交股份，存续公司资产规模和盈利规模较原路桥建设实现跨越式增长，业务
结构更加丰富，整体抗风险能力得以增强，公司股东成为中交股份股东后，可以
分享中交股份的长期稳定增长和业绩回报，符合公司和公司全体股东尤其是中小
股东的利益。
3、本次换股吸收合并构成关联交易。公司董事会审议与本次换股吸收合并
相关议案时，关联董事均予以了回避表决，董事会表决程序符合法律法规和《公
司章程》的规定。
4、本次换股吸收合并相关议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
据此，我们认为：本次换股吸收合并符合相关法律法规，符合公司和全体股
东尤其是中小股东的利益；本次吸收合并相关议案表决程序合法。作为公司独立
董事，我们同意本次换股吸收合并的总体安排。
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（本页无正文，为《路桥集团国际建设股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第十五次会议议案专项意见》的签字页）
独立董事（签署）：
王 玉 张伯奇 丁慧平
二○一一年三月八日
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关于本公司与中国交通建设股份有限公司
签订有关吸收合并协议的议案
中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”）拟首次公
开发行境内上市人民币普通股（A股），并以部分股份换股吸收合并本
公司（以下简称“本次换股吸收合并”），本次吸收合并完成后，本公
司将注销法人资格。就本次换股吸收合并事宜，本公司已于2010年12
月30日与中交股份签署了附条件生效的《中国交通建设股份有限公司
与路桥集团国际建设股份有限公司吸收合并协议》。
本公司三名独立董事对签署上述吸收合并协议出具了同意的独
立意见。公司第四届董事会第十四次会议已审议通过了本议案，现提
请股东大会审议。
附件：独立董事意见
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附件：独立董事意见
路桥国际建设股份有限公司独立董事
关于中国交通建设股份有限公司换股吸收合并路桥国际建设股份有限公司
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为路桥国际建设股份有限公司（以
下简称“路桥建设”或“公司” ）的独立董事，现就公司第四届董事会第十四
次会议审议的中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”）拟以首次公
开发行 A 股部分股票换股吸收合并路桥建设事项，在认真查阅相关资料，并听取
公司关于本次换股吸收合并的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，
发表独立意见如下：
一、关于中交股份以首次公开发行 A 股部分股票换股吸收合并路桥建设
中交股份拟以首次公开发行 A 股部分股票换股吸收合并路桥建设。本次吸收
合并完成后，路桥建设将被注销，合并至中交股份。
我们认为，中交股份拟以首次公开发行 A 股部分股票换股吸收合并路桥建设
的方案切实可行，本次发行完成后有利于公司相关业务的后续发展，符合公司股
东尤其是中小股东的利益。同意公司上述换股吸收合并方案。
二、关于路桥建设拟签署的《中国交通建设股份有限公司与路桥国际建设股
份有限公司吸收合并协议》
就中交股份以首次公开发行 A 股部分股票换股吸收合并路桥建设事项，就本
次吸收合并事宜，路桥建设拟与中交股份签署附生效条件的《中国交通建设股份
有限公司与路桥国际建设股份有限公司吸收合并协议》。经审议，我们同意上述
协议的签署。
三、关于重大关联交易
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中交股份拟以首次公开发行 A 股部分股票换股吸收合并路桥建设。本次吸收
合并完成后，路桥建设将被注销，合并至中交股份。前述交易构成关联交易。
公司董事会审议涉及上述关联交易相关议案时，关联董事予以了回避表决，
相关议案将提交股东大会表决，关联股东需回避表决。
据此，我们认为：本次交易有利于公司相关业务的后续发展，符合公司股东
尤其是中小股东的利益。关联交易内容及其定价遵循了公平、公正的市场原则，
不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；上述关联交易表决程序合法。同意
公司上述关联交易。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《路桥集团国际建设股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第十五次会议议案专项意见》的签字页）
独立董事（签署）：
王 玉 张伯奇 丁慧平
2010 年 12 月 30 日
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关于提请股东大会授权董事会
办理本次换股吸收合并有关事宜的议案
中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”）拟首次公
开发行境内上市人民币普通股（A股），并以部分股份换股吸收合并本
公司（以下简称“本次换股吸收合并”），本次吸收合并完成后，本公
司将注销法人资格。为顺利推进本次换股吸收合并，根据《中华人民
共和国公司法》等相关法律法规和本公司章程的规定，提请股东大会
授权本公司董事会办理本次换股吸收合并的全部具体事项，包括但不
限于：
1. 授权董事会依据股东大会批准的本次换股吸收合并方案确定
换股比例、换股价格、现金选择权价格等事宜，并根据有关监管部门
及机构对本次换股吸收合并的审核意见及本公司实际情况，对本次换
股吸收合并的具体方案进行必要的修订和调整；
2. 授权董事会并由董事会进一步授权数名或一名董事签署本次
换股吸收合并相关法律文件及其他相关交易文件、协议及补充文件，
并根据审批机关的要求修改交易文件；
3. 授权董事会并由董事会进一步授权数名或一名董事制作、签
署并申报本次换股吸收合并审批所需的申报文件，办理本次换股吸收
合并审批事宜；
4. 授权董事会并由董事会进一步授权数名或一名董事签署必要
公司文件，办理与本次换股吸收合并相关所有工商、税务等的注销或
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变更、资产转让过户、业务移交变更、合同变更或终止、人员承接等
手续；
5. 授权董事会并由董事会进一步授权数名或一名董事办理本次
换股吸收合并方案的具体执行及实施；
6. 授权董事会并由董事会进一步授权数名或一名董事办理因本
次换股吸收合并在上海证券交易所退市事宜并办理相关公告；
7. 授权董事会办理与本次换股吸收合并有关的其他事项。
本议案有效期为自本公司股东大会决议作出之日起12个月。
公司第四届董事会第十五次会议已审议通过了本议案，现提请股
东大会审议。
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