证券代码：600263          证券简称：路桥建设          公告编号：2012-004



                    路桥集团国际建设股份有限公司

                 关于换股吸收合并报告书的修订说明


    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     中国交通建设股份有限公司（简称“中交股份”）和路桥集团国际建设股份
有限公司（简称“路桥建设”）根据本次换股吸收合并的最新进展，并结合中国
证券监督管理委员会出具的《行政许可申请材料补正通知书》、《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（110673 号）、《关于中国交通建设股
份有限公司换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司方案反馈意见的函》
（上市部[2011] 305 号）及其他审核反馈意见，对《中国交通建设股份有限公司
首次公开发行Ａ股暨换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司报告书（草
案）》进行了补充和完善，形成了《中国交通建设股份有限公司首次公开发行Ａ
股暨换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司报告书》（简称“换股吸收合
并报告书”）。补充和完善的内容主要体现在以下方面：
    1、因路桥建设 2010 年利润分配方案已实施完毕，故本次交易路桥建设换股
价格和现金选择权价格分别调整为 14.50 元/股和 12.29 元/股。

    2、补充披露了中交股份和路桥建设债权债务处置方案及处理情况。

    详见“重大事项提示，一、特别提示，（五）债权人保护”和“第三节 本次交易
的基本情况，三、本次交易的主要内容，（二）换股吸收合并方案概况，14、债
权人的保护”。

    3、补充披露了产业政策调整风险。

    详见“第二节 风险因素，二、存续公司面临的主要风险，（三）产业政策调
整风险”。

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   4、补充披露了中交股份利比亚项目的基本情况和风险规避措施。

   详见“第二节 风险因素，二、存续公司面临的主要风险，（七）国际经济及
政治局势变化风险”和“第六节   业务与技术，三、主要业务情况介绍，（一）中
交股份主要业务情况，2、基建建设业务情况”。

   5、根据相关主管部门的审批情况对本次交易尚需履行的主要批准程序进行
了调整。

   详见“第三节 本次交易的基本情况，二、本次交易的决策过程”。

   6、调整了中交股份首次公开发行 A 股的发行方案，更新了本次交易前后中
交股份的股权结构变化情况。

   详见“第三节 本次交易的基本情况，三、本次交易的主要内容，（一）中交
股份首次公开发行 A 股方案概况”和“第三节 本次交易的基本情况，三、本次
交易的主要内容，（三）本次换股吸收合并前后中交股份的股权结构变化情况”。

   7、补充披露了中交股份异议股东退出请求权的方案和处理情况。

   详见“第三节 本次交易的基本情况，三、本次交易的主要内容，（二）换股
吸收合并方案概况，12、中交股份异议股东退出请求权”。

   8、补充披露了存续公司对路桥建设资产、负债、业务、资质等承继的具体
方案。

   详见“第三节 本次交易的基本情况，三、本次交易的主要内容，（二）换股
吸收合并方案概况，15、资产、负债及股东权益的处置原则”和“第九节    董事会
讨论与分析，二、被合并方行业特点和经营情况的讨论与分析”。

   9、根据中交股份和路桥建设截至 2011 年 6 月 30 日的财务情况，补充披露
了中交股份截至 2011 年 6 月 30 日止最近三年及一期经审计财务报表、截至 201
1 年 6 月 30 日止最近一年及一期经审计备考财务报表，中交股份 2011 年经审核
的盈利预测报告及附注，路桥建设截至 2011 年 6 月 30 日最近一年及一期经审计
财务报表，并据此修订了换股吸收合并报告书相关财务数据。

   详见“第四节   本次交易相关各方的基本情况”、 “第五节   本次交易的合规
                                     2

性和合理性分析”、“第八节   财务会计信息”和“第九节   董事会讨论与分析”。

    10、根据截至 2011 年 6 月 30 日中交股份和路桥建设的基本情况，更新了换
股吸收合并报告书中相关内容。

    详见“第四节     本次交易相关各方的基本情况”。

    11、补充披露了中交股份合规经营情况。

    详见“第四节 本次交易相关各方的基本情况，一、中交股份，（五）合规经
营情况”。

    12、补充披露了路桥建设对外担保详细情况。

    详见“第四节 本次交易相关各方的基本情况，二、路桥建设，（七）路桥建
设对外担保情况”。

    13、补充披露了本次换股吸收合并方案关于风险溢价的合理性分析。

    详见“第五节     本次交易的合规性及合理性分析，二、本次交易的合理性分
析，（三）路桥建设换股价格的合理性分析”。

    14、补充披露了中交股份换股价格及换股比例敏感性分析。

    详见“重大事项提示，二、特别风险提示，（二）本次换股吸收合并可能导致
投资损失的风险”和“第五节     本次交易的合规性及合理性分析，二、本次交易的
合理性分析，（四）中交股份换股价格的合理性分析”。

    15、根据截至 2011 年 6 月 30 日中交股份和路桥建设的资产、业务情况及数
据，更新了换股吸收合并报告书的相应内容，并对中交股份和路桥建设的资产和
业务情况进行了补充披露。

    详见“第六节 业务与技术”。

    16、补充披露了路桥建设暂未取得房产证的房产情况。

    详见“第六节     业务与技术，六、本次换股吸收合并涉及的资产情况，（二）
主要房产情况”。


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     17、补充披露“天定高速”事件的核查情况。

     详见“第六节   业务与技术，九、质量控制情况，（一）中交股份质量控制情
况”。

     18、根据截至 2011 年 6 月 30 日中交股份和路桥建设的同业竞争和关联交易
情况及数据，更新了换股吸收合并报告书的相应内容。

     详见“第七节 同业竞争与关联交易情况”。

     19、根据最新情况对中交股份财务状况、盈利能力、现金流量及期后事项进
行了修改和补充。

     详见“第九节 董事会讨论与分析，一、本次交易前中交股份财务状况和经营
成果的讨论与分析”。

     20、补充披露了中交股份长期股权投资情况。

     详见“第九节 董事会讨论与分析，一、本次交易前中交股份财务状况和经营
成果的讨论与分析，（一）财务状况分析，3、非流动资产构成分析”。

     21、补充披露了“乳山港”事件情况进展。

     详见“第九节 董事会讨论与分析，一、本次交易前中交股份财务状况和经营
成果的讨论与分析，（四）重大担保、诉讼、或有事项和期后事项对中交股份的
影响”。

     22、补充披露了本次换股吸收合并完成后存续公司在人员、资产、业务、公
司治理等方面的整合计划。

     详见“第九节 董事会讨论与分析，四、本次交易对存续公司持续经营能力和
未来发展前景的影响，（一）存续公司的整合”。

     23、补充披露了中交股份分红回报规划及合理性分析。

     详见“重大事项提示，一、特别提示”和“第九节   董事会讨论与分析，六、股
东未来分红回报分析”。

     修订后的《中国交通建设股份有限公司首次公开发行Ａ股暨换股吸收合并路
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桥集团国际建设股份有限公司报告书》全文刊登在上海证券交易所网站(www.ss
e.com.cn)上。投资者在阅读和使用换股吸收合并报告书时，应以本次披露的换股
吸收合并报告书内容为准。




                                    路桥集团国际建设股份有限公司董事会
                                           二〇一二年一月三十日




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