云南景谷林业股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：云南景谷林业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 景谷
股票代码：600265
收购人名称：周大福投资有限公司
注册地址：武汉市东西湖区径河街道十字东街 7 号
通讯地址：武汉市东西湖区径河街道十字东街 7 号
收购方财务顾问
二〇一八 年 十二 月
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词
语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购主体为周大福投资有限公司，要约收购的目的旨在
进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公司治理、
产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力及持续经
营能力，切实保护上市公司及其股东的权益。本次要约收购不以终止上市公司的
上市地位为目的。
2、收购人周大福投资有限公司于 2018 年 6 月 30 日与重庆小康控股有限公
司签订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根
据上述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业
38,939,900 股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的 30.00%。
上述协议转让所涉股份已经于 2018 年 8 月 14 日完成过户手续。即周大福投
资有限公司已经持有 38,939,900 股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的
30.00%。2018 年 9 月 28 日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，上述协议转
让的外商投资企业相关备案程序完成。
3、本次要约收购为向除收购人周大福投资有限公司以外的景谷林业全体股
东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为 32,450,000 股，股份比例为 25.00%，
要约收购价格为 32.57 元/股。
收购人于 2018 年 7 月 5 日披露的《云南景谷林业股份有限公司要约收购报
告书摘要暨要约收购提示性公告》中已对上述事项作了提示性说明。
4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止景谷林业上市地位为目的。若
本次要约收购期限届满后景谷林业的股权分布不具备上市条件，收购人作为景谷
林业的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，
以维持景谷林业的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后景谷林业
不具备上市条件的风险。
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
5、本次要约收购所需最高资金总额为 1,056,896,500.00 元，周大福投资有限
公司已于要约收购提示性公告前将 211,379,300.00 元（不少于要约收购所需最高
资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收
购的履约保证金。
6、上市公司第六届董事会 2018 年第二次临时会议于 2018 年 7 月 8 日决议
通过了《关于周大福投资有限公司以协议转让方式对公司进行战略投资并以部分
要约收购方式增持公司股份的预案》，同意本次要约收购事项。
7、上市公司 2018 年第一次临时股东大会于 2018 年 7 月 24 日决议通过了《关
于周大福投资有限公司以协议转让方式对公司进行战略投资并以部分要约收购
方式增持公司股份的议案》，同意本次要约收购事项。
8、根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018 年修订）》以
及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规的规定，周大福
投资及景谷林业将在本次要约收购完成后进行相关的备案手续。
9、本次周大福投资有限公司部分要约收购的价格为 32.57 元/股，若上市公
司在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应的调整；此外，二级市场股价波
动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购的主要内容
一、 被收购公司的基本情况
被收购公司名称 云南景谷林业股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 ST 景谷
股票代码 600265
截至本报告书签署之日，ST 景谷股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件股份 129,800,000 100.00%
三、股份总数 129,800,000 100.00%
二、 收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 周大福投资有限公司
注册地址 武汉市东西湖区径河街道十字东街 7 号
通讯地址 武汉市东西湖区径河街道十字东街 7 号
三、 收购人关于本次要约收购的决定
周大福投资有限公司于 2018 年 6 月 25 日召开董事会，同意周大福投资有限
公司向景谷林业所有股东发出收购其持有的部分股份的要约，共计要约收购景谷
林业 32,450,000 股股份，对应股份比例为 25.00%，要约收购价格为 32.57 元/股。
四、 本次要约收购的目的
收购人周大福投资有限公司于 2018 年 6 月 30 日与重庆小康控股有限公司签
订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上
述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业
38,939,900 股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的 30.00%。
上述协议转让所涉股份已经于 2018 年 8 月 14 日完成过户手续。即周大福投
资有限公司已持有 38,939,900 股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的
30.00%。2018 年 9 月 28 日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，上述协议转
让的外商投资企业相关备案程序完成。
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
为了进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公
司治理、产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力
及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益，收购人拟通过要约收购方
式进一步提升收购人在景谷林业的持股比例。
五、 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署之日，除拟进行本次要约收购外，收购人在未来 12 个月
内没有继续增持上市公司股份的明确计划。但是，从巩固控制权、增强上市公司
股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出发，如果根据实际情况和需求在
未来 12 个月内需要进一步增持上市公司股份，则收购人将严格按照法律法规履
行相应的程序并履行信息披露义务。
六、 本次要约收购股份的情况
本次要约收购为向除周大福投资有限公司以外的景谷林业股东发出的部分
要约：
1、被收购公司名称：云南景谷林业股份有限公司
2、被收购公司股票名称：ST 景谷
3、被收购公司股票代码：600265.SH
4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A 股）
5、预定收购的股份数量：32,450,000 股
6、占被收购公司总股本的比例：25.00%
7、支付方式：现金支付
8、要约价格：32.57 元/股
七、 本次要约收购价格的计算基础
收购人周大福投资有限公司于 2018 年 6 月 30 日与重庆小康控股有限公司签
订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上
述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式以 32.57 元/股的价格收购小康控股
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
所持的景谷林业 38,939,900 股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的 30.00%。
上述协议转让所涉股份已经于 2018 年 8 月 14 日完成过户手续。2018 年 9 月 28
日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，上述协议转让的外商投资企业相关备
案程序完成。
除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人
未通过其他任何方式取得景谷林业股权。因此，在本次要约收购提示性公告日前
6 个月内，收购人取得景谷林业股票所支付的最高价格为 32.57 元/股。
在本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，景谷林业股份的每日加权
平均价格的算术平均值为 23.28 元/股。
收购人综合考虑本次要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得景谷林
业股票所支付的最高价格，以及本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日景谷
林业股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终确定要约收购价格为 32.57 元
/股，符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
若景谷林业在要约收购提示性公告之日至要约期限届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。
八、 本次要约收购资金的有关情况
（一） 资金来源
本次要约收购所需最高资金总额为 1,056,896,500.00 元人民币，收购人进行
本次要约收购的资金来源于自有资金或通过法律、行政法规允许的方式取得的自
筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与
上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
周大福投资与周大福企业于 2018 年 6 月 25 日签订《借款协议》，约定周大
福企业向周大福投资提供美金叁亿元整（USD300,000,000.00）的五年期无息信
用借款额度，该借款额度将由周大福投资在企业经营范围内合法合规使用。
（二） 关于资金来源的承诺
收购人承诺：“本次支付的要约收购价款全部来源于自有或者自筹资金。不
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存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进
行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。”
（三） 履约保证金情况
周大福投资有限公司已于要约收购提示性公告前将 211,379,300.00 元（不少
于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账
户，作为本次要约收购的履约保证金。
九、 本次要约收购的有效期限
本次要约收购期限为 30 个自然日，即 2018 年 12 月 19 日至 2019 年 1 月 17
日。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
十、 已经履行及尚需履行的决策程序
1、2018 年 7 月 8 日，景谷林业召开第六届董事会 2018 年第二次临时会议
审议通过了《关于周大福投资有限公司以协议转让方式对公司进行战略投资并以
部分要约收购方式增持公司股份的预案》，同意本次要约收购事项。
2、2018 年 7 月 24 日，景谷林业召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于周大福投资有限公司以协议转让方式对公司进行战略投资并以部分要
约收购方式增持公司股份的议案》，同意本次要约收购事项。
3、根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018 年修订）》以
及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规的规定，周大福
投资及景谷林业将在本次要约收购完成后进行相关的备案手续。
十一、 收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式
（一） 收购人财务顾问
名称 国泰君安证券股份有限公司
地址 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
联系人 王志超、叶成林
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电话 021-38032665、021-38032635
传真 021-38670208
（二） 收购人律师
名称 北京市高朋律师事务所
地址 北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 28 层
联系人 桂芳、包剑虹
电话 010-59241069
传真 010-59241100
十二、 要约收购报告书签署日期
本报告书于 2018 年 12 月 14 日签署。
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2014 年修订）》及
其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购
人在 ST 景谷拥有权益的股份的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在 ST 景谷拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程
或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为向除收购人周大福投资有限公司以外的景谷林业全体股
东发出的部分要约收购，目的是为了进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司
股权稳定性，进而能够从公司治理、产业结构及业务开展等多方面进行完善与提
升，增强上市公司盈利能力及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益。
本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。
5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内
容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
目录
特别提示 .................................................................................................................................................. 1
本次要约收购的主要内容 ...................................................................................................................... 3
一、 被收购公司的基本情况 ............................................................................................ 3
二、 收购人的名称、住所、通讯地址 ............................................................................ 3
三、 收购人关于本次要约收购的决定 ............................................................................ 3
四、 本次要约收购的目的 ................................................................................................ 3
五、 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份....................................... 4
六、 本次要约收购股份的情况 ........................................................................................ 4
七、 本次要约收购价格的计算基础 ................................................................................ 4
八、 本次要约收购资金的有关情况 ................................................................................ 5
九、 本次要约收购的有效期限 ........................................................................................ 6
十、 已经履行及尚需履行的决策程序 ............................................................................ 6
十一、 收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式 ..................................... 6
十二、 要约收购报告书签署日期 ........................................................................................ 7
收购人声明 .............................................................................................................................................. 8
目录 .......................................................................................................................................................... 9
第一节 释义 .......................................................................................................................................... 12
第二节 收购人的基本情况 .................................................................................................................. 14
一、 周大福投资有限公司基本情况 .............................................................................. 14
二、 周大福投资有限公司股权结构和控制关系........................................................... 14
三、 周大福投资有限公司已持有上市公司股份的种类、数量、比例 ....................... 21
四、 周大福投资有限公司主要业务及最近三年的主要财务指标 ............................... 22
五、 周大福投资有限公司所涉仲裁、诉讼和处罚情况 ............................................... 22
六、 周大福投资有限公司董事、监事、高级管理人员情况 ....................................... 22
七、 周大福投资有限公司所控制的核心企业和业务的情况 ....................................... 23
八、 周大福投资有限公司及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ................................ 23
九、 周大福投资有限公司及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ................... 25
第三节 要约收购的目的 ...................................................................................................................... 26
一、 要约收购目的 .......................................................................................................... 26
二、 收购人关于本次要约收购的决定 .......................................................................... 26
三、 未来 12 个月股份增持或处置计划 ........................................................................ 26
第四节 要约收购方案 .......................................................................................................................... 28
一、 被收购公司名称及收购股份的情况 ...................................................................... 28
二、 要约价格及计算基础 .............................................................................................. 28
三、 要约资金的有关情况 .............................................................................................. 29
四、 要约收购的有效期限 .............................................................................................. 30
五、 要约收购的约定条件 .............................................................................................. 30
六、 已经履行及尚需履行的决策程序 .......................................................................... 30
七、 受要约人预受要约的方式和程序 .......................................................................... 31
八、 受要约人撤回预受要约的方式和程序 .................................................................. 33
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
九、 受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的
证券公司名称及其通讯方式 .................................................................................. 34
十、 本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ................................... 34
第五节 收购资金来源 .......................................................................................................................... 35
一、 本次要约收购的资金来源 ...................................................................................... 35
二、 要约收购人关于收购资金来源声明 ...................................................................... 35
第六节 后续计划 .................................................................................................................................. 36
一、 未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 ......................................... 36
二、 未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计
划 .............................................................................................................................. 36
三、 对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 ........................................... 36
四、 对上市公司《公司章程》的修改计划 .................................................................. 36
五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划....................................................... 37
六、 对上市公司分红政策的重大调整计划 .................................................................. 37
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........................................... 37
第七节 对上市公司的影响分析 .......................................................................................................... 38
一、 对上市公司独立性的影响 ...................................................................................... 38
二、 对上市公司同业竞争情况的影响 .......................................................................... 39
三、 对上市公司关联交易情况的影响 .......................................................................... 41
第八节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................................................. 43
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................................. 44
一、 收购人持有及买卖上市公司股份的情况............................................................... 44
二、 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情
况 .............................................................................................................................. 44
三、 收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况 ................................................... 44
第十节 专业机构的意见 ...................................................................................................................... 45
一、 参与本次收购的所有专业机构名称 ...................................................................... 45
二、 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关
系及其具体情况 ...................................................................................................... 45
三、 收购人所聘请的财务顾问的结论性意见............................................................... 45
四、 收购人所聘请的律师发表的意见 .......................................................................... 46
第十一节 收购人财务资料 .................................................................................................................. 47
一、 审计意见 .................................................................................................................. 47
二、 收购人财务报表 ...................................................................................................... 47
三、 收购人 2017 年度财务报告会计制度、主要会计政策及主要科目的注释 ......... 49
四、 收购人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致 ........... 70
五、 收购人最近一期财务状况 ...................................................................................... 70
第十二节 其他重大事项 ...................................................................................................................... 71
一、 关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明 ............................................... 71
二、 其他事项 .................................................................................................................. 71
收购人声明 ............................................................................................................................................ 72
财务顾问声明 ........................................................................................................................................ 73
律师事务所声明 .................................................................................................................................... 74
第十三节 备查文件 .............................................................................................................................. 75
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
一、 备查文件目录 .......................................................................................................... 75
二、 备置地点 .................................................................................................................. 76
附表： .................................................................................................................................................... 78
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
收购人、本公司、公司、
指 周大福投资有限公司
周大福投资
ST 景谷、景谷林业、被
指 云南景谷林业股份有限公司
收购公司、上市公司
周大福企业 指 周大福企业有限公司，收购人控股股东
小康控股 指 重庆小康控股有限公司
周大福投资通过协议转让方式受让小康控股持
协议转让 指 有的 38,939,900 股景谷林业股份，占景谷林业
已发行股份总数的 30.00%的行为
周大福投资有限公司拟向景谷林业除收购人周
大福投资有限公司以外的全体股东发出部分收
本次要约收购、本次收
指 购要约，计划收购合计 32,450,000 股景谷林业
购
股份，对应股份比例为 25.00%，要约收购价格
为 32.57 元/股的行为
本报告书、要约收购报 就本次要约收购而编写的《云南景谷林业股份
指
告书 有限公司要约收购报告书》
就本次要约收购而编写并于 2018 年 7 月 5 日公
要约收购报告书摘要、
指 告的《云南景谷林业股份有限公司要约收购报
要约收购提示性公告
告书摘要暨要约收购提示性公告》
国泰君安证券股份有限公司针对本次要约收购
财务顾问报告 指
出具的《财务顾问报告》
北京市高朋律师事务所针对本次要约收购出具
法律意见书 指
的《法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司、中证登上海 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
分公司、登记结算公司
上海分公司、中国登记
结算上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《第 17 号格式准则》 指
则第 17 号——要约收购报告书（2014 年修订）》
《公司章程》 指 《云南景谷林业股份有限公司公司章程》
收购人财务顾问、国泰
指 国泰君安证券股份有限公司
君安、国泰君安证券
收购人律师、高朋律所 指 北京市高朋律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均是因为四舍五入而造
成。
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
第二节 收购人的基本情况
一、 周大福投资有限公司基本情况
公司名称 周大福投资有限公司
注册地址 武汉市东西湖区径河街道十字东街 7 号
通讯地址 武汉市东西湖区径河街道十字东街 7 号
通讯方式 010-65062381
法定代表人 程霄
注册资本 30,000 万美元
成立日期 2016 年 9 月 14 日
统一社会信用代码 91420100MA4KNHJL7E
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营期限 2016 年 9 月 14 日至 2066 年 9 月 13 日
（一）、在中国政府鼓励和允许外商投资领域依法进行投资。
（二）、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向
其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业
从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的
原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的
产品，并提供售后服务； 2、在外汇管理部门同意和监督下，
在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产
品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业
内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提
经营范围
供担保。（三）、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新
产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果并提供相应
的技术服务。（四）、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司
提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）、
承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（六）、
从事公司及其关联公司、子公司生产产品的进出口，批发、拥
金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证
管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理，依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、 周大福投资有限公司股权结构和控制关系
（一）周大福投资有限公司历次股权变更情况
周大福投资有限公司系于 2016 年 9 月 14 日由周大福企业有限公司出资设立，
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
原名大新（武汉）投资有限公司，注册资本 5,000 万美元，企业性质为台港澳法
人独资企业，统一社会信用代码为 91420100MA4KNHJL7E。
设立时，大新（武汉）投资有限公司的股权结构如下：
认缴出资金额
序号 股东名称 认缴出资比例
（万美元）
1 周大福企业有限公司 5,000 100.00%
合计 5,000 100.00%
2017 年 12 月，周大福企业对大新（武汉）投资有限公司进行增资，新增注
册资本 25,000 万美元。于 2017 年 12 月 8 日完成工商变更，变更后注册资本为
30,000 万美元。
本次变更完成后，大新（武汉）投资有限公司的股权结构如下：
认缴出资金额
序号 股东名称 认缴出资比例
（万美元）
1 周大福企业有限公司 30,000 100.00%
合计 30,000 100.00%
2018 年 4 月 19 日，公司名称由大新（武汉）投资有限公司变更为周大福投
资有限公司，并于当日完成工商变更。
2018 年 5 月，周大福投资有限公司的股东作出决定，同意股权变更。由周
大福企业有限公司将其尚未实缴出资的 10,500 万美元（对应股权比例为 35%）
无偿转让给上海泓轼网络科技有限公司；同时将其尚未实缴出资的 4,200 万美元
（对应股权比例为 14%）无偿转让给深圳前海蓝黛投资有限公司。公司类型变更
为台港澳与境内合资经营企业，并于 2018 年 5 月 22 日完成工商变更。
进行上述股权转让的原因是周大福投资与上海泓轼网络科技有限公司及深
圳前海蓝黛投资有限公司拟计划在共同关注的行业领域开展业务合作。各方充分
考虑了上述长远的战略发展规划，同时发挥周大福投资作为投资控股平台的作用，
各方决定在股权结构上建立更深远的合作关系。周大福投资有限公司进行上述股
权转让与本次对景谷林业控制权收购之间无直接联系。
15
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
本次变更完成后至本报告书签署之日，周大福投资有限公司的股权结构如下：
认缴出资金额
序号 股东名称 认缴出资比例
（万美元）
1 周大福企业有限公司 15,300 51.00%
2 上海泓轼网络科技有限公司 10,500 35.00%
3 深圳前海蓝黛投资有限公司 4,200 14.00%
合计 30,000 100.00%
周大福投资有限公司与其控股股东和实际控制人的股权控制关系结构如下
图所示：
（二）周大福投资有限公司的控股股东
周大福投资有限公司的控股股东为周大福企业有限公司，其基本情况如下：
周大福企业有限公司是一家多元化经营的集团公司，总部位于中国香港。集
团业务发展多元化，经营涉及多个领域，包括地产、酒店、能源、金融、飞机租
赁、基础设施建设、综合度假区以及资源矿产等板块。
截至本报告书签署之日，周大福企业有限公司除控制周大福投资有限公司外，
控制的其他核心企业基本情况如下：
16
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
注册资本/股本 持股比例
序
公司名称 金额 主营业务
号 币种 直接 间接
（万元）
物业发展、基建与服
新世界发展有
1 7,616,070.00 港币 44.41% - 务、零售、酒店及服
限公司
务式住宅
收费道路、环境管
理、港口和物流设
施、铁路集装箱中心
新创建集团有
2 389,450.00 港币 2.49% 61.09% 站、商务飞机租赁、
限公司
设施管理、医疗保健
服务、建筑及公共交
通
新世界百货中 持有并经营百货商
3 16,861.50 港币 - 74.99%
国有限公司 店
砍伐原木、木材加
绿心集团有限
4 1,686.30 港币 - 60.49% 工、销售原木及木材
公司
产品
（三）周大福投资有限公司的实际控制人
周大福投资有限公司的实际控制人为郑家纯，男，于 1946 年出生于广东顺
德。郑家纯先生最近三年的主要任职信息如下：
公司名称 任职期间 职务
新世界发展有限公司 1972 年 10 月 19 日至今 主席及执行董事
1989 年 6 月 7 日至 2018 年 3
香港兴业国际集团有限公司 独立非执行董事
月 31 日
新世界中国地产有限公司 1996 年 8 月 28 日至今 主席及执行董事
新创建集团有限公司 2000 年 3 月 15 日至今 主席及执行董事
2004 年 7 月 16 日至 2017 年 6
国际娱乐有限公司 主席及执行董事
月 10 日
新世界百货中国有限公司 2007 年 6 月 12 日至今 主席及非执行董事
周大福珠宝集团有限公司 2011 年 7 月 26 日至今 主席及执行董事
2012 年 5 月 23 日至 2018 年 4
新矿资源有限公司 主席及非执行董事
月9日
澳门博彩控股有限公司 2013 年 5 月 31 日至今 非执行董事
2014 年 5 月 26 日至 2018 年 5
恒生银行有限公司 独立非执行董事
月 10 日
丰盛服务集团有限公司（原丰
2015 年 11 月 20 日至今 主席及非执行董事
盛机电控股有限公司）
有线宽频通讯有限公司 2017 年 9 月 15 日至今 副主席及非执行董事
17
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
截至本报告书签署之日，郑家纯先生控制的其他核心企业基本情况如下：
注册资本/股本 持股比例
序
公司名称 （均为间接 主营业务
号 万元 币种
持股）
周大福珠宝集团
1 1,000,000.00 港币 89.34% 珠宝零售
有限公司
物业发展、基建与服
新世界发展有限
2 7,616,070.00 港币 44.41% 务、零售、酒店及服
公司
务式住宅
收费道路、环境管
理、港口和物流设
施、铁路集装箱中心
新创建集团有限
3 389,450.00 港币 63.58% 站、商务飞机租赁、
公司
设施管理、医疗保健
服务、建筑及公共交
通
新世界百货中国 持有并经营百货商
4 16,861.50 港币 74.99%
有限公司 店
佐丹奴国际有限
5 7,900.00 港币 24.39% 国际服装零售商
公司
新时代能源有限 石油及天然气勘探
6 8,865.50 港币 65.44%
公司 及生产
综合环保集团有 废料回收及提供废
7 48,223.40 港币 56.86%
限公司 料处理方案
砍伐原木、木材加
绿心集团有限公
8 1,686.30 港币 60.49% 工、销售原木及木材
司
产品
（四）周大福投资有限公司的其他股东
1、上海泓轼网络科技有限公司
（1）上海泓轼网络科技有限公司的基本情况
上海泓轼网络科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海泓轼网络科技有限公司
注册地址 上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 19386 室（上海泰
和经济发展区）
法定代表人 郑勇超
注册资本 20,000 万元人民币
18
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
成立日期 2017 年 11 月 28 日
统一社会信用代码 91310230MA1K03RW9B
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
营业期限 2017 年 11 月 28 日至 2047 年 11 月 27 日
从事网络、电子、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询和技术服务，计算机系统集成服务，商务信息咨询，计算
机软硬件及辅助设备、电子产品、通信设备及配件、文化办公用
经营范围
品、五金交电、仪器仪表、机电设备、日用百货的销售，建筑智
能化工程，弱电工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
泓轼网络由自然人郑勇超 100%持股，股权结构如下：
认缴出资金额
序号 股东名称 认缴出资比例
（万人民币）
1 郑勇超 20,000 100.00%
合计 20,000 100.00%
（2）泓轼网络对周大福投资的出资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年 9 月 1 日出具的信会师报
字[2018]第 ZG50951 号《周大福投资有限公司验资报告》，经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，截至 2018 年 8 月 10 日止，周大福投资有限公司已收到
股东上海泓轼网络科技有限公司新增出资额合计人民币 604,200,000.00 元，按当
日汇率 6.8513 换算为美元 88,187,643.22 元，其中实收资本为美元 88,187,643.22
元。股东以货币出资。
泓轼网络用于完成上述对周大福投资有限公司认缴注册资本的实缴资金均
来源于郑勇超及其家属常年经商及投资所得的自有资金。泓轼网络及其股东郑勇
超针对资金来源情况已出具以下承诺：
“泓轼网络用于完成上述对周大福投资有限公司认缴注册资本的实缴资金
均来源于郑勇超及其家属常年经商及投资所得的自有资金，不存在资金直接或者
间接来源于云南景谷林业股份有限公司及其关联方的情形，未通过与云南景谷林
业股份有限公司进行资产置换或者其他交易取得资金。郑勇超未采取其他任何融
资方式以筹得上述资金，上述所有资金不存在任何结构化安排、分级嵌套等情形，
19
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
所有资金来源合法合规。”
（3）泓轼网络与周大福投资、上市公司、小康控股及其实际控制人等各方
的关系
除持有周大福投资 35%股权以外，泓轼网络及其股东与周大福投资、上市公
司、小康控股及其实际控制人之间不存在任何关联关系或其他关系。
2、深圳前海蓝黛投资有限公司
（1）深圳前海蓝黛投资有限公司的基本情况
深圳前海蓝黛投资有限公司的基本情况如下：
公司名称 深圳前海蓝黛投资有限公司
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
法定代表人 王妍
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2015 年 12 月 14 日
统一社会信用代码 914403003594928579
企业类型 有限责任公司
营业期限 2015 年 12 月 14 日至无固定期限
投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产
管理等业务）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证
券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事
经营范围
公开募集基金管理业务）；企业管理咨询。（以上各项涉及法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）
深圳前海蓝黛投资有限公司由刘晓琴、许爱连两位自然人股东各持股 50%，
股权结构如下：
认缴出资金额
序号 股东名称 认缴出资比例
（万人民币）
1 刘晓琴 1,000 50.00%
2 许爱连 1,000 50.00%
20
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
合计 2,000 100.00%
注：刘晓琴和许爱连二人为亲属关系，许爱连为刘晓琴之配偶之母亲。
（2）前海蓝黛对周大福投资的出资情况及资金来源
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年 6 月 8 日出具的信师报字
[2018]第 ZG50704 号《验资报告》，前海蓝黛已于 2018 年 6 月 4 日以与 4,200 万
美元等值的人民币现金完成对周大福投资的实缴。
前海蓝黛用于实缴的资金来源于其自然人股东刘晓琴、许爱连及其家属常年
经商及投资所得的自有资金。前海蓝黛及其股东刘晓琴、许爱连针对资金来源情
况已出具以下承诺：
“前海蓝黛用于完成上述对周大福投资有限公司认缴注册资本的实缴资金
均来源于刘晓琴、许爱连及其家属常年经商及投资所得的自有资金，不存在资金
直接或者间接来源于云南景谷林业股份有限公司及其关联方的情形，未通过与云
南景谷林业股份有限公司进行资产置换或者其他交易取得资金。刘晓琴、许爱连
未采取其他任何融资方式以筹得上述资金，上述所有资金不存在任何结构化安排、
分级嵌套等情形，所有资金来源合法合规。”
（3）前海蓝黛与周大福投资、上市公司、小康控股及其实际控制人等各方
的关系
除持有周大福投资 14%股权以外，前海蓝黛及其股东与周大福投资、上市公
司、小康控股及其实际控制人之间不存在任何关联关系或其他关系。
三、 周大福投资有限公司已持有上市公司股份的种类、数量、比例
收购人于 2018 年 6 月 30 日与重庆小康控股有限公司签订了《周大福投资有
限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合同约定，周大福
投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业 38,939,900 股股份，均为
无限售条件流通股，占景谷林业全部已发行股份总数的 30.00%。上述协议转让
所涉股份已经于 2018 年 8 月 14 日完成过户手续。即周大福投资有限公司已经持
有 38,939,900 股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的 30.00%，成为景
谷林业第一大股东。2018 年 9 月 28 日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，
21
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
上述协议转让的外商投资企业相关备案程序完成。
四、 周大福投资有限公司主要业务及最近三年的主要财务指标
周大福投资有限公司设立于 2016 年 9 月 14 日，其主要经营范围是中国大陆
的投资。
自 2016 年 9 月 14 日起至 2017 年 12 月 31 日，周大福投资有限公司的主要
财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 704,066,915.21 13,111,898.15
总负债 378,413,260.00 612,780.00
净资产 325,653,655.21 12,499,118.15
资产负债率 53.75% 4.67%
2016 年 9 月 14 日
项目 2017 年度
至 2016 年 12 月 31 日
营业收入 - -
净利润 -4,005,462.94 -963,081.85
净资产收益率 -2.37% -15.41%
注 1：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
注 2：上表中净资产收益率=当期净利润/[(当期期初净资产+当期期末净资产)/2]
五、 周大福投资有限公司所涉仲裁、诉讼和处罚情况
截至本报告书签署之日，周大福投资有限公司最近五年内没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
六、 周大福投资有限公司董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，周大福投资有限公司的董事、监事、高级管理人员
情况如下：
是否取得其他
姓名（包括曾
职务 国籍 长期居住地 国家或者地区的
用名）
居留权
22
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
程霄 董事长及总经理 中国 北京 是
彭维 董事 中国 北京 否
曾安业 董事 中国香港 香港 否
李志轩 监事 中国香港 香港 是
上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、 周大福投资有限公司所控制的核心企业和业务的情况
截至本报告书签署之日，周大福投资有限公司没有直接或间接控制除景谷林
业以外的其他任何经济实体。
八、 周大福投资有限公司及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，周大福投资有限公司不存在于境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
截至本报告书签署之日，周大福投资有限公司的控股股东周大福企业有限公
司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况如下：
注册资本/股本 持股比例
序 股票代
公司名称 金额 主营业务
号 币种 直接 间接 码
（万元）
物业发展、基建与
新世界发展
1 7,616,070.00 港币 44.41% - 服务、零售、酒店 0017.HK
有限公司
及服务式住宅
收费道路、环境管
理、港口和物流设
施、铁路集装箱中
新创建集团
2 389,450.00 港币 2.49% 61.09% 心站、商务飞机租 0659.HK
有限公司
赁、设施管理、医
疗保健服务、建筑
及公共交通
新世界百货 持有并经营百货商
3 16,861.50 港币 - 74.99% 0825.HK
中国有限公 店
23
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
司
砍伐原木、木材加
绿心集团有
4 1,686.30 港币 - 60.49% 工、销售原木及木 0094.HK
限公司
材产品
北京首都国
航空性业务及非航
5 际机场股份 433,089.00 人民币 - 5.55% 0694.HK
空性业务
有限公司
新矿资源有 铁精粉业务及辉绿
6 33,196.00 人民币 - 15.50% 1231.HK
限公司 岩及石材业务
经营中国进口之铁
首长国际企 矿石贸易，私募基
7 734,954.46 港币 - 11.22% 0697.HK
业有限公司 金管理服务与停车
场营运服务
收费公路、房地产
惠记集团有
8 7,931.20 港币 - 24.97% 发展、建筑、建筑 0610.HK
限公司
材料、石矿
提供医疗保健服
务，为市民、企业、
联合医务集
9 75.30 港币 - 14.61% 机构及保险公司需 0722.HK
团有限公司
要提供医疗保健解
决方案
万邦投资有 主要经营房地产投
10 12,500.00 港币 11.93% 15.00% 0158.HK
限公司 资及控股投资
截至本报告书签署之日，周大福投资有限公司的实际控制人郑家纯先生在境
内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况如下：
注册资本/股本 持股比例
序 股票代
公司名称 （均为间接 主营业务
号 万元 币种 码
持股）
周大福珠宝集
1 1,000,000.00 港币 89.34% 珠宝零售 1929.HK
团有限公司
物业发展、基建与
新世界发展有
2 7,616,070.00 港币 44.41% 服务、零售、酒店 0017.HK
限公司
及服务式住宅
收费道路、环境管
理、港口和物流设
新创建集团有 施、铁路集装箱中
3 389,450.00 港币 63.58% 0659.HK
限公司 心站、商务飞机租
赁、设施管理、医
疗保健服务、建筑
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
及公共交通
新世界百货中 持有并经营百货商
4 16,861.50 港币 74.99% 0825.HK
国有限公司 店
北京首都国际
航空性业务及非航
5 机场股份有限 433,089.00 人民币 5.55% 0694.HK
空性业务
公司
砍伐原木、木材加
绿心集团有限
6 1,686.30 港币 60.49% 工、销售原木及木 0094.HK
公司
材产品
新矿资源有限 铁精粉业务及辉绿
7 33,196.00 人民币 15.50% 1231.HK
公司 岩及石材业务
经营中国进口之铁
首长国际企业 矿石贸易，私募基
8 734,954.46 港币 11.22% 0697.HK
有限公司 金管理服务与停车
场营运服务
收费公路、房地产
惠记集团有限
9 7,931.20 港币 24.97% 发展、建筑、建筑 0610.HK
公司
材料、石矿
佐丹奴国际有
10 7,900.00 港币 24.39% 国际服装零售商 0709.HK
限公司
提供医疗保健服
务，为市民、企业、
联合医务集团
11 75.30 港币 14.61% 机构及保险公司需 0722.HK
有限公司
要提供医疗保健解
决方案
万邦投资有限 主要经营房地产投
12 12,500.00 港币 26.93% 0158.HK
公司 资及控股投资
新时代能源有 石油及天然气勘探
13 8,865.50 港币 65.44% 0166.HK
限公司 及生产公司
综合环保集团 废料回收及提供废
14 48,223.40 港币 56.86% 0923.HK
有限公司 料处理方案
九、 周大福投资有限公司及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，周大福投资有限公司及其控股股东、实际控制人不
存在于任何银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构直接或间接持股
5%以上的情形。
25
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
第三节 要约收购的目的
一、 要约收购目的
收购人周大福投资有限公司于 2018 年 6 月 30 日与重庆小康控股有限公司签
订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上
述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业
38,939,900 股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的 30.00%。
上述协议转让所涉股份已经于 2018 年 8 月 14 日完成过户手续。即周大福投
资有限公司已经持有 38,939,900 股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的
30.00%。2018 年 9 月 28 日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，上述协议转
让的外商投资企业相关备案程序完成。
为了进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公
司治理、产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力
及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益，收购人拟通过要约收购方
式进一步提升收购人在景谷林业的持股比例。
本次要约收购不以终止景谷林业上市地位为目的。若本次要约收购期限届满
后景谷林业的股权分布不具备上市条件，收购人作为景谷林业的控股股东将协调
其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持景谷林业的上市
地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后景谷林业不具备上市条件的风险。
二、 收购人关于本次要约收购的决定
周大福投资有限公司于 2018 年 6 月 25 日召开董事会，同意周大福投资有限
公司向景谷林业所有股东发出收购其持有的部分股份的要约，共计要约收购景谷
林业 32,450,000 股股份，对应股份比例为 25.00%，要约收购价格为 32.57 元/股。
三、 未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除拟进行本次要约收购外，收购人在未来 12 个月
内没有继续增持上市公司股份的明确计划。但是，从巩固控制权、增强上市公司
股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出发，如果根据实际情况和需求在
26
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
未来 12 个月内需要进一步增持上市公司股份，则收购人将严格按照法律法规履
行相应的程序并履行信息披露义务。
27
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
第四节 要约收购方案
一、 被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购前，收购人周大福投资有限公司通过协议转让方式受让了重庆
小康控股有限公司持有的 38,939,900 股景谷林业股份，占景谷林业已发行总股本
的 30.00%。
本次要约收购为向除周大福投资有限公司以外的景谷林业股东发出的部分
要约：
1、被收购公司名称：云南景谷林业股份有限公司
2、被收购公司股票名称：ST 景谷
3、被收购公司股票代码：600265.SH
4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A 股）
5、预定收购的股份数量：32,450,000 股
6、占被收购公司总股本的比例：25.00%
7、支付方式：现金支付
8、要约价格：32.57 元/股
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
二、 要约价格及计算基础
（一） 要约价格
本次要约收购的要约价格为 32.57 元/股。
（二） 计算基础
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要
约收购的要约价格的计算基础如下：
28
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
1、本次要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得景谷林业股票所支付
的最高价格
收购人周大福投资有限公司于 2018 年 6 月 30 日与重庆小康控股有限公司签
订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上
述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式以 32.57 元/股的价格收购小康控股
所持的景谷林业 38,939,900 股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的 30.00%。
上述协议转让所涉股份已经于 2018 年 8 月 14 日完成过户手续。即周大福投
资已经持有景谷林业 38,939,900 股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的
30.00%。2018 年 9 月 28 日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，上述协议转
让的外商投资企业相关备案程序完成。
除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人
未通过其他任何方式取得景谷林业股权。因此，在本次要约收购提示性公告日前
6 个月内，收购人取得景谷林业股票所支付的最高价格为 32.57 元/股。
2、本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日景谷林业股票的每日加权平
均价格的算术平均值
在本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，景谷林业股份的每日加权
平均价格的算术平均值为 23.28 元/股。
3、本次要约收购价格的计算基础
收购人综合考虑本次要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得景谷林
业股票所支付的最高价格，以及本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日景谷
林业股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终确定要约收购价格为 32.57 元
/股，符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
若景谷林业在要约收购提示性公告之日至要约期限届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。
三、 要约资金的有关情况
（一） 资金来源
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购所需最高资金总额为 1,056,896,500.00 元人民币，收购人进行
本次要约收购的资金来源于自有资金或通过法律、行政法规允许的方式取得的自
筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与
上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
周大福投资与周大福企业于 2018 年 6 月 25 日签订《借款协议》，约定周大
福企业向周大福投资提供美金叁亿元整（USD300,000,000.00）的五年期无息信
用借款额度，该借款额度将由周大福投资在企业经营范围内合法合规使用。
（二） 关于资金来源的承诺
收购人承诺：“本次支付的要约收购价款全部来源于自有或者自筹资金。不
存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进
行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。”
（三） 履约保证金情况
周大福投资有限公司已于要约收购提示性公告前将 211,379,300.00 元（不少
于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账
户，作为本次要约收购的履约保证金。
四、 要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2018 年 12 月 19 日至 2019 年 1 月
17 日。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
五、 要约收购的约定条件
本次要约收购为向除周大福投资有限公司以外的景谷林业股东发出的部分
要约，无其他约定条件。
六、 已经履行及尚需履行的决策程序
1、2018 年 7 月 8 日，景谷林业召开第六届董事会 2018 年第二次临时会议
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
审议通过了《关于周大福投资有限公司以协议转让方式对公司进行战略投资并以
部分要约收购方式增持公司股份的预案》，同意本次要约收购事项；
2、2018 年 7 月 24 日，景谷林业召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于周大福投资有限公司以协议转让方式对公司进行战略投资并以部分要
约收购方式增持公司股份的议案》，同意本次要约收购事项。
3、根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018 年修订）》以
及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规的规定，周大福
投资及景谷林业将在本次要约收购完成后进行相关的备案手续。
七、 受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：706050
2、申报价格：32.57 元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申报预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通
过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公
司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证
券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。股票停
牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流动股东在申报预
受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
31
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中国登记结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国登记
结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不
得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结
算上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须
重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股
份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 32,450,000 股，则收购人按照收
购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过
32,450,000 股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收
购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次
要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
32
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
中国登记结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登
记结算上海分公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申
请表》的方式通知中国登记结算上海分公司结算业务部，将该款项由其结算备付
金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购
人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国登记结算上海分公司办理股份过户
手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果
予以公告。
八、 受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
申报代码。
2、ST 景谷股票停牌期间，ST 景谷股东仍可办理有关撤回预受要约的申报
手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约
股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对
要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制
情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相
应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
九、 受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记
等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
十、 本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人本次发起的要约为部分要约，不以终止景谷林业股票的上市地位为目
的。
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
第五节 收购资金来源
一、 本次要约收购的资金来源
本次要约收购所需最高资金总额为 1,056,896,500.00 元人民币，收购人进行
本次要约收购的资金来源于自有资金或通过法律、行政法规允许的方式取得的自
筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与
上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
周大福投资与周大福企业于 2018 年 6 月 25 日签订《借款协议》，约定周大
福企业向周大福投资提供美金叁亿元整（USD300,000,000.00）的五年期无息信
用借款额度，该借款额度将由周大福投资在企业经营范围内合法合规使用。
周大福投资有限公司已于要约收购提示性公告前将 211,379,300.00 元（不少
于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账
户，作为本次要约收购的履约保证金。
二、 要约收购人关于收购资金来源声明
收购人承诺：“本次支付的要约收购价款全部来源于自有或者自筹资金。不
存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进
行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。”
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国登记结算
上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行
收购要约。
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
第六节 后续计划
一、 未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
本次要约收购完成后，收购人有意通过对原有业务的梳理和提升，以及培育
和发展新业务的方式，提升上市公司整体资产质量和经营水平。
截至本报告书签署之日，上述事项尚无具体方案，存在不确定性。若今后收
购人明确提出调整计划或方案，收购人承诺将严格按照有关法律、法规和规范性
文件的要求，履行相应的法律及审批程序，并及时履行信息披露义务。
二、 未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
重组计划
本次要约收购完成后，收购人有意通过上市公司培育和发展优质资产，进一
步提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
截至本报告书签署之日，上述事项尚无具体方案，存在不确定性。若具体方
案涉及重大资产、业务的处置或置换资产等事项，收购人承诺将严格按照有关法
律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法律及审批程序，并及时履行信息披
露义务。
三、 对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事、监事或者高级
管理人员的明确计划。
本次要约收购完成后，如果上市公司选举董事、监事或者聘任高级管理人员，
收购人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权
力，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法
律、法规及《公司章程》进行董事、监事的选举，并由董事会决定聘任高级管理
人员。
四、 对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司《公司章程》进行修改的明
36
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
确计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司和全体股东合法
权益的原则，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的
规定修改上市公司《公司章程》，上市公司将严格按照信息披露的相关规则，依
法履行信息披露义务。
五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在本次要约收购后对上市公司现有员工
聘用作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收
购人承诺将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义
务。
六、 对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的明确计划。
如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公司法》、 证券法》、
中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规
定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的明确计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司和全体
股东合法权益的原则，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、
法规和规范性文件的要求和上市公司《公司章程》规定的程序和方式对上市公司
业务和组织结构有重大调整，上市公司将严格按照信息披露的相关规则，依法履
行信息披露义务。
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、 对上市公司独立性的影响
本次要约收购前，收购人周大福投资有限公司持有上市公司 30.00%的股份，
周大福投资有限公司为上市公司的第一大股东。
本次要约收购后，收购人周大福投资有限公司最多将持有上市公司 55.00%
的股份。本次要约收购对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独
立性不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等方面的独立与完整。
为了保持本次要约收购完成后上市公司的独立性，收购人周大福投资有限公
司作出如下承诺：
“（一）保证上市公司资产独立完整
本次要约收购完成后，上市公司对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与
收购人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
（二） 保证上市公司人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与收购人完
全独立。上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均
专职任职并领取薪酬。收购人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人
事任免决定。
（三） 保证上市公司财务独立
本次要约收购完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门、独立的会
计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与收
购人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立作出财务决策，收购人不会
干预上市公司的资金使用。
（四） 保证上市公司机构独立
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，上市公司的股东大会、董事会、监事会、管理层等按照法律、法规及公司
章程的规定独立行使职权。
（五） 保证上市公司业务独立
上市公司拥有独立的经营管理体系，有独立开展经营业务的资产、人员、技
术和场地，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
本次要约收购对上市公司的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、
业务独立不会产生影响。”
二、 对上市公司同业竞争情况的影响
（一） 本次要约收购前的同业竞争情况说明
本次要约收购前，收购人周大福投资之控股股东周大福企业以及实际控制人
郑家纯均通过间接持股方式控制绿心集团有限公司（香港股票代码：0094.HK）。
绿心集团主要业务为原木采伐及销售，同时也进行木材产品的销售，针对其与景
谷林业是否构成同业竞争或者潜在同业竞争关系，具体分析如下：
从主营业务看，景谷林业主要从事生产及销售人造板、销售林化产品以及营
林造林业务；绿心集团主要依托于其在新西兰拥有的再生定软木种植林以及其在
南美洲苏利南拥有的硬木特许经营权进行原木材及相关产品的销售。
从销售产品看，景谷林业的主要产品是木材产成品，包括胶合板、细木工板
及中密度板；绿心集团以销售新西兰软木树种原木及南美洲硬木树种原木为主，
同时也进行木材产品的销售。
从销售区域看，景谷林业的销售区域主要在中国大陆，以云南省内及周边地
区为主；绿心集团的销售区域主要在中国大陆、新西兰以及其他国家。
综上所述，虽然绿心集团与景谷林业主营业务有一定类似度，但景谷林业的
主要产品人造板和绿心集团的主要产品原木材料并不直接构成竞争关系。虽然绿
心集团也销售包括板材在内的木材产品，但是目前景谷林业的主要市场为云南省
内及周边地带，这部分的收入占景谷林业全部木材产品收入的比例超过 90%，短
39
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
期内很难在更广泛的国内市场上与绿心集团形成竞争关系。
除绿心集团以外，收购人及其控股股东、实际控制人控制的其他核心企业与
景谷林业之间亦不存在实质性的同业竞争关系。
因此，综上所述，本次要约收购前收购人与景谷林业不存在实质性的同业竞
争关系。
为避免未来与上市公司之间构成同业竞争关系，收购人周大福投资有限公司
已经作出承诺，详见本节“二、对上市公司同业竞争情况的影响/（二）避免同
业竞争的承诺”。
（二） 避免同业竞争的承诺
为避免本次要约收购后收购人与上市公司之间构成同业竞争关系，收购人周
大福投资有限公司已经作出如下承诺：
“本公司、本公司的控股股东周大福企业有限公司、本公司的实际控制人郑
家纯先生及上述各方控制的其他企业目前与上市公司之间不存在同业竞争或潜
在的同业竞争关系。本公司与云南景谷林业股份有限公司存在实质的股权控制关
系期间：
1、如本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人及上述各方控制的
其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属子公司主
营业务有竞争或可能形成竞争关系，相关方将立即通知上市公司，在征得第三方
允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属子公司；
2、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司、本公司的控股
股东、本公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业的业务构成直接或间接的
竞争关系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上
述业务运营）解决；
3、本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人及上述各方控制的其
他企业保证绝不利用对上市公司及其下属子公司的了解和知悉的信息协助第三
方从事、参与或投资与上市公司及其下属子公司相竞争的业务或项目。
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人保证将赔偿上市公司及其
下属子公司因本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人及上述各方控制
的其他企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
同时，本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人将督促与本公司、
本公司的控股股东、本公司的实际控制人存在关联关系的自然人和企业同受本承
诺函约束。”
三、 对上市公司关联交易情况的影响
（一） 本次要约收购前关联交易情况说明
2018 年 9 月 17 日，景谷林业召开第六届董事会 2018 年第四次临时会议，
表决通过了《关于向控股股东借款的议案》，为补充上市公司日常流动资金，景
谷林业拟向控股股东周大福投资有限公司以委托贷款的方式借款，借款额度不超
过 5,000 万元，具体可参见上市公司于 2018 年 9 月 19 日公告的《云南景谷林业
股份有限公司第六届董事会 2018 年第四次临时会议决议公告》。截至本报告书签
署之日，周大福投资在上述额度内累计向景谷林业提供的借款金额为人民币
2,000 万元。
除上述委托贷款外，截至本报告书签署之日，收购人周大福投资有限公司及
其关联方与上市公司之间不存在其他关联交易的情形。
（二） 避免和规范与上市公司关联交易的承诺
为避免和规范关联交易，收购人周大福投资有限公司已经作出如下承诺：
“1、尽量避免关联交易。本公司及本公司的关联方与上市公司之间在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决
策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交
易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本公司保
证本公司及本公司的关联方不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
2、本公司承诺本公司及本公司的关联方不利用上市公司实际控制人地位及
重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的
关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先
权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本公司及本公司的关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司之关联方提供任何形式
的担保。
4、本公司保证本公司及本公司的关联方将赔偿上市公司及其下属子公司因
本公司及本公司的关联方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
2018 年 9 月 17 日，景谷林业召开第六届董事会 2018 年第四次临时会议，
表决通过了《关于向控股股东借款的议案》，为补充上市公司日常流动资金，景
谷林业拟向控股股东周大福投资有限公司以委托贷款的方式借款，借款额度不超
过 5,000 万元，具体可参见上市公司于 2018 年 9 月 19 日公告的《云南景谷林业
股份有限公司第六届董事会 2018 年第四次临时会议决议公告》。截至本报告书签
署之日，周大福投资在上述额度内累计向景谷林业提供的借款金额为人民币
2,000 万元。
除上述委托贷款外，在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司
或上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生其他以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的交易或
者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
43
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、 收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人周大福投资有限公司持有 38,939,900 股景谷
林业股份，占景谷林业已发行股份总数的 30.00%。
除上述情况外，在要约收购报告书摘要公告之日前 6 个月内，周大福投资有
限公司不存在其他通过证券交易所买卖景谷林业股票的情形。
二、 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司
股份的情况
截至本报告书签署之日，周大福投资有限公司的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属未直接或间接持有景谷林业的股份。
在要约收购报告书摘要公告之日前 6 个月内，周大福投资有限公司的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖景谷林业股票的行
为。
三、 收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
周大福投资有限公司不存在就景谷林业股份的转让、质押、表决权行使的委
托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
第十节 专业机构的意见
一、 参与本次收购的所有专业机构名称
收购人为本次要约收购所聘请的专业机构如下：
（一） 收购人财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
地址：中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
联系人：王志超、叶成林
电话：021-38032665、021-38032635
传真：021-38670208
（二） 收购人律师
名称：北京市高朋律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 28 层
联系人：桂芳、包剑虹
电话：010-59241069
传真：010-59241100
二、 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存
在关联关系及其具体情况
截至本报告书签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收
购行为之间不存在任何关联关系。
三、 收购人所聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，国泰君安证券已经同意本报告书援引其所出具
的财务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告中，国泰君安证券对收购人本次要
约收购发表了如下结论性意见：
45
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
“本财务顾问认为，《要约收购报告书》的信息披露内容与格式符合《收购
管理办法》、《第 17 号准则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定；收购人
本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购景
谷林业股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规
禁止收购上市公司的情形，收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提
供相关文件；本次要约收购已履行目前阶段应履行的必要的批准和授权程序，该
等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五
条的规定；收购人及其控股股东对履行要约收购义务所需资金进行了相应的安排，
收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。”
四、 收购人所聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，高朋律所已经同意本报告书援引其所出具的法
律意见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表了如下结论
性意见：
“本所律师认为，收购人编制的《要约收购报告书》的上述事项符合《公司
法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则》等相关中国法律法规的规定。收
购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
第十一节 收购人财务资料
一、 审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对周大福投资有限公司 2016 年 9 月 14
日至 2016 年 12 月 31 日、2017 年度财务数据进行了审计，并出具了 “信会师报
字[2018]第 ZG11539 号”标准无保留意见《审计报告》。相关审计意见认为，周大
福投资有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了周大福投资有限公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2016 年 9 月 14 日至 2016 年 12 月 31 日、2017 年度的经营成果和现金流量。
二、 收购人财务报表
（一） 资产负债表
单位：人民币元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 2,848,953.62 12,470,249.36
预付款项 696,189,358.18 -
其他应收款 84,912.00 216,928.00
其他流动资产 3,631,449.06 76,822.09
流动资产合计 702,754,672.86 12,763,999.45
固定资产 464,664.01 347,898.70
无形资产 847,578.34 -
非流动资产合计 1,312,242.35 347,898.70
资产总计 704,066,915.21 13,111,898.15
应交税费 - 5,860.00
其他应付款 378,413,260.00 606,920.00
流动负债合计 378,413,260.00 612,780.00
负债合计 378,413,260.00 612,780.00
实收资本 330,622,200.00 13,462,200.00
未分配利润 -4,968,544.79 -963,081.85
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
所有者权益合计 325,653,655.21 12,499,118.15
负债和所有者权益总计 704,066,915.21 13,111,898.15
注 1：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注 2：上表中实收资本、其他应付款及预付款项等科目的变动均与本次权益变动无关；
相关资金出入亦与云南景谷林业股份有限公司及其实际控制人无关联。
（二） 利润表
单位：人民币元
2016 年 9 月 14 日
项目 2017 年度
至 2016 年 12 月 31 日
一、营业收入 - -
减：管理费用 8,533,270.21 1,360,427.03
财务费用 -4,528,974.29 -397,345.18
二、营业利润 -4,004,295.92 -963,081.85
减：营业外支出 1,167.02 -
三、利润总额 -4,005,462.94 -963,081.85
四、净利润 -4,005,462.94 -963,081.85
注：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三） 现金流量表
单位：人民币元
2016 年 9 月 14 日
项目 2017 年度 至 2016 年 12 月 31
日
一、经营活动产生的现金流量
收到其他与经营活动有关的现金 18,212.28 1,336.06
经营活动现金流入小计 18,212.28 1,336.06
支付给职工以及为职工支付的现金 544,500.34 41,740.00
支付其他与经营活动有关的现金 11,752,456.27 939,470.35
经营活动现金流出小计 12,296,956.61 981,210.35
经营活动产生的现金流量净额 -12,278,744.33 -979,874.29
二、投资活动产生的现金流量
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
1,237,935.50 408,258.97
的现金
投资支付的现金 696,189,358.18 -
投资活动现金流出小计 697,427,293.68 408,258.97
投资活动产生的现金流量净额 -697,427,293.68 -408,258.97
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 317,160,000.00 13,462,200.00
取得借款收到的现金 379,033,770.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 4,002,000.00 -
筹资活动现金流入小计 700,195,770.00 13,462,200.00
筹资活动产生的现金流量净额 700,195,770.00 13,462,200.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -111,027.73 396,182.62
五、现金及现金等价物净增加额 -9,621,295.74 12,470,249.36
加：期初现金及现金等价物余额 12,470,249.36 -
六、期末现金及现金等价物余额 2,848,953.62 12,470,249.36
注：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、 收购人 2017 年度财务报告会计制度、主要会计政策及主要科目的注释
（一） 财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定》的披露规定编制财务报表。
（二） 重要会计政策及会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告
期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
2、会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
本次申报期间为 2016 年 9 月 14 日至 2017 年 12 月 31 日。
3、营业周期
本公司营业周期为 12 个月。
4、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
5、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认
为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换
为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
6、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民
币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生
的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇
兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利
润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者
权益项目转入处置当期损益。
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7、应收款项坏账准备
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：一般以“单项金额超过 100 万元（含
100 万元）的应收款项”为标准。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
账准备。本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生
减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收
款项组合中进行减值测试。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄组合、无风险组合）
已单独计提减值准备的应收款项除外，公司根据以前年度与之相
同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款
账龄组合
项组合的实际损失率为基础，结合现时情况，采用账龄分析法确
定坏账准备计提的比例。
关联方往来、备用金、押金以及其他根据性质和以往经验认定无
无风险组合
回款风险的款项
① 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00
1至2年 10.00 10.00
2至3年 20.00 20.00
3至4年 40.00 40.00
4至5年 60.00 60.00
5 年以上 100.00 100.00
② 组合中，采用无风险组合计提坏账准备的：不计提坏账
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（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：收回款项的可能性较小
坏账准备的计提方法：根据预计无法收回的款项金额计提
8、持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立
即出售；
（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定
的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者
监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。
9、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
② 该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
运输设备 年限平均法 5 5 19.00
电子设备及其他 年限平均法 3 5 31.67
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10、在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚
未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工
程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提
固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不
调整原已计提的折旧额。
11、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款
而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或
可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用
继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款
当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权
平均利率计算确定。
12、无形资产
（1）无形资产的计价方法
① 公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本，不确认损益。
② 后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产，不予摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命 依据
软件 10 预计使用年限
（3）划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
（4）开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证
明其有用性；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段
的支出，在发生时计入当期损益。
13、长期资产减值
长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，
于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收
回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额
为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资
产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买
日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分
摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组
合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公
允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产
组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
14、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为
负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费
和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和
计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
① 设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工
为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，
确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业
年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定
比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资
产成本。
② 设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈
余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司
以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的
十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹
配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额
计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的
变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划
终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价
格两者的差额，确认结算利得或损失。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福
利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确
认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
15、重要会计政策和会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经
营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业
财务报表格式的通知》。
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后
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云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要
求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要
求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财
务报表。
本公司执行上述三项规定对本报告期无影响。
（2）重要会计估计变更
报告期内，本公司不存在会计估计变更事项。
（三） 税项
1、主要税种和税率
税率
税种 计税依据 2016 年 9 月 14 日至
2017 年度
2016 年 12 月 31 日
按税法规定计算的销售货物和应
税劳务收入为基础计算销项税
增值税 11% 11%
额，在扣除当期允许抵扣的进项
税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税额计缴 7% 7%
教育费附加 按实际缴纳的流转税额计缴 3% 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税额计缴 1.5% 1.5%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25% 25%
2、税收优惠
无。
（四） 财务报表项目注释
1、货币资金
项目 2017.12.31 2016.12.31
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项目 2017.12.31 2016.12.31
库存现金 - 1,086.87
银行存款 2,848,953.62 12,469,162.49
合计 2,848,953.62 12,470,249.36
2、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
2017.12.31 2016.12.31
账龄
账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)
1 年以内 696,189,358.18 100.00 - -
合计 696,189,358.18 100.00 - -
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
2017.12.31 2016.12.31
预付对象 占预付款项期末余 占预付款项期末余
期末余额 期末余额
额合计数的比例 额合计数的比例
期末余额前五名的汇总金
696,189,358.18 100.00 - -
额
3、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
种类 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按信用风险特征组合计提坏
84,912.00 100.00 - - 84,912.00
账准备的其他应收款
其中：账龄组合 - - - - -
无风险组合 84,912.00 100.00 - - 84,912.00
合计 84,912.00 100.00 - - 84,912.00
2016 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
60
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按信用风险特征组合计提坏
216,928.00 100.00 - - 216,928.00
账准备的其他应收款
其中：账龄组合 - - - - -
无风险组合 216,928.00 100.00 - - 216,928.00
合计 216,928.00 100.00 - - 216,928.00
组合中，无风险组合计提坏账准备的其他应收款：
2017.12.31 2016.12.31
组合名称 计提比例 计提比例
其他应收款 坏账准备 其他应收款 坏账准备
（%） （%）
无风险组合 84,912.00 - - 216,928.00 - -
合计 84,912.00 - - 216,928.00 - -
（2）其他应收款按款项性质分类情况
账面余额
款项性质
2017.12.31 2016.12.31
备用金、押金 84,912.00 216,928.00
合计 84,912.00 216,928.00
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
2017 年 12 月 31 日
占其他应收款期末
坏账准备期
其他应收对象 款项性质 期末余额 账龄 余额合计数的比例
末余额
(%)
期末余额前五名的汇
押金、备用金 84,912.00 2 年以内 100.00 -
总金额
合计 84,912.00 100.00 -
2016 年 12 月 31 日
61
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
占其他应收款期末
坏账准备期
其他应收对象 款项性质 期末余额 账龄 余额合计数的比例
末余额
(%)
期末余额前五名的汇
备用金、押金 216,928.00 1 年以内 100.00 -
总金额
合计 216,928.00 100.00 -
4、其他流动资产
项目 2017.12.31 2016.12.31
留底进项税额 839,057.69 76,822.09
代付装修费 1,806,560.74 -
代付家具款 985,830.63 -
合计 3,631,449.06 76,822.09
5、固定资产
（1）固定资产情况
项目 运输设备 电子设备及其他 合计
1．账面原值
（1）2016.09.13 - - -
（2）本期增加金额 353,495.72 - 353,495.72
—购置 353,495.72 - 353,495.72
（3）本期减少金额 - - -
—处置或报废 - - -
（4）2016.12.31 353,495.72 - 353,495.72
2．累计折旧
（1）2016.09.13 - - -
（2）本期增加金额 5,597.02 - 5,597.02
—计提 5,597.02 - 5,597.02
（3）本期减少金额 - - -
—处置或报废 - - -
（4）2016.12.31 5,597.02 - 5,597.02
62
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
项目 运输设备 电子设备及其他 合计
3．减值准备
（1）2016.09.13 - - -
（2）本期增加金额 - - -
—计提 - - -
（3）本期减少金额 - - -
—处置或报废 - - -
（4）2016.12.31 - - -
4．账面价值
（1）2016.12.31 账面价值 347,898.70 - 347,898.70
（2）2016.09.13 账面价值 - - -
项目 运输设备 电子设备及其他 合计
1．账面原值
（1）2016.12.31 353,495.72 - 353,495.72
（2）本期增加金额 - 214,327.45 214,327.45
—购置 - 214,327.45 214,327.45
（3）本期减少金额 - - -
—处置或报废 - - -
（4）2017.12.31 353,495.72 214,327.45 567,823.17
2．累计折旧
（1）2016.12.31 5,597.02 - 5,597.02
（2）本期增加金额 67,164.24 30,397.90 97,562.14
—计提 67,164.24 30,397.90 97,562.14
（3）本期减少金额 - - -
—处置或报废 - - -
（4）2017.12.31 72,761.26 30,397.90 103,159.16
3．减值准备
（1）2016.12.31 - - -
63
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
项目 运输设备 电子设备及其他 合计
（2）本期增加金额 - - -
—计提 - - -
（3）本期减少金额 - - -
—处置或报废 - - -
（4）2017.12.31 - - -
4．账面价值
（1）2017.12.31 账面价值 280,734.46 183,929.55 464,664.01
（2）2016.12.31 账面价值 347,898.70 - 347,898.70
6、无形资产
（1）无形资产情况
项目 软件 合计
1．账面原值
（1）2016.12.31 - -
（2）本期增加金额 854,700.85 854,700.85
—购置 854,700.85 854,700.85
（3）本期减少金额 - -
—处置 - -
（4）2017.12.31 854,700.85 854,700.85
2．累计摊销
（1）2016.12.31 - -
（2）本期增加金额 7,122.51 7,122.51
—计提 7,122.51 7,122.51
（3）本期减少金额 - -
—处置 - -
（4）2017.12.31 7,122.51 7,122.51
3．减值准备
（1）2016.12.31 - -
64
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
项目 软件 合计
（2）本期增加金额 - -
—计提 - -
（3）本期减少金额 - -
—处置 - -
（4）2017.12.31 - -
4．账面价值
（1）2017.12.31 账面价值 847,578.34 847,578.34
（2）2016.12.31 账面价值 - -
7、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
项目 2016.09.13 本期增加 本期减少 2016.12.31
短期薪酬 - 41,740.00 41,740.00 -
合计 - 41,740.00 41,740.00 -
项目 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31
短期薪酬 - 544,500.34 544,500.34 -
合计 - 544,500.34 544,500.34 -
（2）短期薪酬列示
项目 2016.09.13 本期增加 本期减少 2016.12.31
（1）工资、奖金、津贴和补贴 - 41,740.00 41,740.00 -
合计 - 41,740.00 41,740.00 -
项目 2016.12.31 本期增加 本期减少 2017.12.31
（1）工资、奖金、津贴和补贴 - 544,500.34 544,500.34 -
合计 - 544,500.34 544,500.34 -
65
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
8、应交税费
税费项目 2017.12.31 2016.12.31
个人所得税 - 5,860.00
合计 - 5,860.00
9、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
项目 2017.12.31 2016.12.31
顾问费 - 600,000.00
其他 1,600.00 6,920
借款 374,409,660.00 -
往来款 4,002,000.00 -
合计 378,413,260.00 606,920.00
10、实收资本
本期变动增（+）减（－）
项目 2016.09.13 2016.12.31
本期增加 本期减少
周大福企业有限公司 - 13,462,200.00 - 13,462,200.00
本期变动增（+）减（－）
项目 2016.12.31 2017.12.31
本期增加 本期减少
周大福企业有限公司 13,462,200.00 317,160,000.00 - 330,622,200.00
11、未分配利润
2016 年 09 月 14 日至
项目 2017 年度
2016 年 12 月 31 日
调整前上期末未分配利润 -963,081.85 -
调整后年初未分配利润 -963,081.85 -
加：本期归属于母公司所有者的净利润 -4,005,462.94 -963,081.85
期末未分配利润 -4,968,544.79 -963,081.85
12、管理费用
66
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
2016 年 09 月 14 日至 2016 年
项目 2017 年度
12 月 31 日
工资 544,606.52 47,600.00
福利费 28,329.16 2,986.00
律师费 188,679.19 -
差旅费 256,426.40 107,520.36
市内交通费 11,808.57 2,206.35
办公费 519,441.96 49,286.11
其他 102,535.11 15,999.68
咨询服务费 1,261,458.05 939,622.64
招待费 132,904.00 86,327.92
车辆费用 103,730.75 19,115.95
折旧 97,562.14 5,597.02
办公室租金 2,558,456.68 73,429.00
设计服务费 2,030,943.26 -
物业费 189,265.91 -
赞助费 500,000.00 -
无形资产摊销 7,122.51 -
会议费 - 10,736.00
合计 8,533,270.21 1,360,427.03
13、财务费用
2016 年 09 月 14 日至 2016 年
类别 2017 年度
12 月 31 日
利息支出 - -
减：利息收入 18,212.28 1,336.06
汇兑损益 -4,513,082.27 -396,182.62
其他 2,320.26 173.50
合计 -4,528,974.29 -397,345.18
14、营业外支出
项目 发生额 计入当期非经常性损益的金额
67
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
2016 年 09 月 14 日至 2016 年 09 月 14 日至 2016
2017 年度 2017 年度
2016 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
其他 1,167.02 - 1,167.02 -
合计 1,167.02 - 1,167.02 -
15、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
2016 年 09 月 14 日至 2016 年
项目 2017 年度
12 月 31 日
利息收入 18,212.28 1,336.06
合计 18,212.28 1,336.06
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
2016 年 09 月 14 日至 2016 年
项目 2017 年度
12 月 31 日
付现费用等 8,652,901.84 939,470.35
装修款 3,099,554.43 -
合计 11,752,456.27 939,470.35
（3）收到的其他与筹资活动有关的现金
2016 年 09 月 14 日至 2016 年
项目 2017 年度
12 月 31 日
往来款 4,002,000.00 -
合计 4,002,000.00 -
16、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
2016 年 09 月 14 日至
补充资料 2017 年度
2016 年 12 月 31 日
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 -4,005,462.94 -963,081.85
固定资产折旧 97,562.14 5,597.02
68
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
2016 年 09 月 14 日至
补充资料 2017 年度
2016 年 12 月 31 日
无形资产摊销 7,122.51
财务费用（收益以“－”号填列） -4,513,082.27 -396,182.62
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 102,657.82 -216,928.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -3,967,541.59 590,721.16
经营活动产生的现金流量净额 -12,278,744.33 -979,874.29
2、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 2,848,953.62 12,470,249.36
减：现金的期初余额 12,470,249.36 -
现金及现金等价物净增加额 -9,621,295.74 12,470,249.36
（2）现金和现金等价物的构成
项目 2017.12.31 2016.12.31
一、现金 2,848,953.62 12,470,249.36
其中：库存现金 - 1,086.87
可随时用于支付的银行存款 2,848,953.62 12,469,162.49
三、期末现金及现金等价物余额 2,848,953.62 12,470,249.36
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - -
17、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
2017 年 12 月 31 日
项目 外币余额 折算汇率 折算人民币余额
货币资金 4,073.35
其中：美元 623.39 6.5342 4,073.35
其他应付款 374,409,660.00
其中：美元 57,300,000.00 6.5342 374,409,660.00
2016 年 12 月 31 日
项目 外币余额 折算汇率 折算人民币余额
货币资金 11,720,582.33
69
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
项目 外币余额 折算汇率 折算人民币余额
其中：美元 1,689,570.02 6.9370 11,720,582.33
四、 收购人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致
收购人周大福投资有限公司自 2016 年 9 月 14 日起至 2017 年 12 月 31 日期
间内所采用的会计制度及主要会计政策始终一致。
五、 收购人最近一期财务状况
截至本报告书签署日，收购人周大福投资有限公司的财务状况较最近一个会
计年度的财务会计报告无重大变动。
70
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
第十二节 其他重大事项
一、 关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明
（一）关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
（二）关于能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件的说明
收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
二、 其他事项
除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
1、截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取且
未拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重
大影响的事实；
2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其
他信息；
3、收购人不存在任何其他对景谷林业股东做出是否接受要约的决定有重大
影响的信息；
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
71
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对
此承担个别和连带的法律责任。
周大福投资有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
程霄
年 月 日
72
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义
务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所
列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
朱 健
财务顾问主办人：
王志超 叶成林
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
73
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进
行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人（或授权代表）：
王 磊
签字律师：
桂 芳
签字律师：
包剑虹
北京市高朋律师事务所
年 月 日
74
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
第十三节 备查文件
一、 备查文件目录
1、周大福投资有限公司的法人营业执照；
2、周大福投资有限公司的董事、监事及高级管理人员的身份证明文件；
3、周大福投资有限公司关于收购上市公司的相关决定证明文件；
4、《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》；
5、周大福投资有限公司与周大福企业有限公司的《借款协议》；
6、履约保证金已存入中国登记结算上海分公司指定的银行账户的证明；
7、周大福投资有限公司的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证
明；
8、周大福投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直
系亲属在要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内持有或买卖该景谷林业股
份的自查报告；
9、周大福投资有限公司所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘
要公告之日起前 6 个月内持有或买卖景谷林业股票的自查报告；
10、周大福投资有限公司关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明函；
11、周大福投资有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函；
12、周大福投资有限公司关于避免同业竞争的承诺函；
13、周大福投资有限公司关于避免和规范关联交易的承诺函；
14、收购人与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前 24 个月内发生的
相关交易的协议、合同；
15、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的周大福投资有限公司自 2016
年 9 月 14 日（成立日）至 2017 年 12 月 31 日止的审计报告及财务报表；
75
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
16、收购人声明；
17、财务顾问报告；
18、法律意见书。
二、 备置地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。
上市公司地址为：云南省景谷傣族彝族自治县林纸路 201 号。
76
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
（本页无正文，为《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书》之签署页）
收购人：周大福投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
程霄
年 月 日
77
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
附表：
要约收购报告书
基本情况
上市公司所 云南省普洱市景谷傣族彝族自
上市公司名称 云南景谷林业股份有限公司
在地 治县振兴路 83 号
股票简称 ST 景谷 股票代码 600265
收购人 收购人 武汉市东西湖区径河街道十字
周大福投资有限公司
名称 注册地 东街 7 号
收购人是否为
公司第一大股 是否有一致
收购人为公司第一大股东 否
东或实际控制 行动人
人
是 □
是 □
否
否
回答“是”，请注明公司家数 收购人是否 回答“是”，请注明公司家数
收购人是否对
拥有境内、外
境内、境外其 注：收购人周大福投资有限公
两个以上上 注：收购人周大福投资有限公司
司的控股股东及实际控制人
他上市公司持 的控股股东及实际控制人存在
存在对境内、境外其他上市公 市公司的控 拥有境内、外两个以上上市公司
股 5%以上 司持股 5%以上的情形，具体
制权 的控制权的情形，具体请参见
请参见《云南景谷林业股份有
《云南景谷林业股份有限公司
限公司要约收购报告书》“第
要约收购报告书》 第二节 收购
二节 收购人的基本情况”部
人的基本情况”部分内容
分内容
履行要约义务 □
要约收购目的 取得或巩固公司控制权
退市 □
其他 （请注明）
全面要约 □ 部分要约
要约类型（可
主动要约 强制要约 □
多选）
初始要约 竞争要约 □
股票种类： 已上市流通股
预定收购股份
数量： 32,450,000 股
数量和比例
比例： 25.00%
78
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
要约价格是否
符合《收购办 是 否 □
法》规定
现金对价 证券对价 □
对价支付方式 现金对价与证券对价任选其一 □
现金对价与证券对价二者结合 □
是 □ 否
注：2018 年 9 月 17 日，景谷林业召开第六届董事会 2018 年第四次临时会议，
与上市公司之 表决通过了《关于向控股股东借款的议案》，为补充上市公司日常流动资金，景
间是否存在持 谷林业拟向控股股东周大福投资有限公司以委托贷款的方式借款，借款额度不
续关联交易 超过 5,000 万元，在 5,000 万元的额度内可分期分笔拆借，借款期限不超过 12
个月，具体可参见上市公司于 2018 年 9 月 19 日公告的《云南景谷林业股份有
限公司第六届董事会 2018 年第四次临时会议决议公告》。
与上市公司之
间是否存在同
是 □ 否
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是 □ 否
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级
是 □ 否
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 否 □
露资金来源；
79
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
是否披露后续
是 否 □
计划
是否聘请财务
是 否 □
顾问
是 否 □
1、2018 年 7 月 8 日，景谷林业召开第六届董事会 2018 年第二次临时会议审议
通过了《关于周大福投资有限公司以协议转让方式对公司进行战略投资并以部
本次收购是否 分要约收购方式增持公司股份的预案》，同意本次要约收购事项；
需取得批准及 2、2018 年 7 月 24 日，景谷林业召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
批准进展情况 了《关于周大福投资有限公司以协议转让方式对公司进行战略投资并以部分要
约收购方式增持公司股份的议案》，同意本次要约收购事项。
3、根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018 年修订）》以及《外
国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规的规定，周大福投资
及景谷林业将在本次要约收购完成后进行相关的备案手续。
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否
关股份的表决
权
80
云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书
（本页无正文，为《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书（附表）》
之签署页）
收购人：周大福投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
程霄
年 月 日
81
