云南景谷林业股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会




        会议资料




    二○一八年十二月
                  会议文件目录

一、会议须知

二、会议议程

三、会议议案

1、审议《关于出售中密度纤维板车间（二车间）资产的议案》。
                          会议须知


各位股东及股东代表：

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和

议事效率，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、

《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制订本须知：

       一、参加股东大会的人员为截止 2018 年 12 月 17 日交易结

束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

公司所有股东（包括股东委托的代理人）、公司董事、监事、高

级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的有关人员。

    二、全体与会股东应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他

股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序，参加股东大会的股东或

股东代表及进入会议现场人员要保持现场安静，请关闭手机及其

他通讯设备。

    三、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。

股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东或股东代表在征得股东大会主持人的许可后进行发言，应向

股东大会报告姓名或单位名称及持有股份数。

    四、股东或股东委托代理人在股东大会上发言，必须经大会

主持人许可，股东或股东代表在发言时，应言简意赅，尽量围绕

本次股东大会会议议题进行讨论，如有相同意见，请不要重复发

言。
    五、大会采用现场记名方式投票+网络投票相结合的表决方

式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权。请与会股东按照表决票上的提示认真填写。

    六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股

东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师

及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

    七、因网络投票的需要，中午现场投票表决后需休会至下午

16 时网络投票结果统计后再回到现场参加会议。

    八、本次会议由北京德恒（昆明）律师事务所律师对股东大

会全部过程及表决结果进行现场见证。
                        会议议程


    一、本公司董事会拟以现场会议和网络投票相结合的方式召

开云南景谷林业股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会。

    （一）现场会议召开的日期、时间和地点

    会议时间：2018 年 12 月 25 日（星期二）上午 9：00

    会议地点：云南省景谷县林纸路 201 号云南景谷林业股份有

限公司三楼会议室

    会议主持人：公司董事长蓝来富先生

    会议出席人：截止 2018 年 12 月 17 日下午交易结束后，在

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全

体股东及股东代理人；本公司董事、监事及高级管理人员；本公

司聘请的律师。

    （二）网络投票的系统、起止日期和投票时间

    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间：自 2018 年 12 月 25 日至 2018 年 12 月

25 日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台

的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、会议议程：

一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况，并宣布股东大会

    会议须知。

二、审议会议议题：                                 报告人

    1、审议《关于出售中密度纤维板车间（二车间）
                                                   蓝来富
资产的议案》

三、股东及股东授权代表发言，公司董事及高级管理人员回答相

    关问题。

四、推举股东大会监票人、计票人。

五、股东对股东大会议案进行表决。

六、统计现场股东表决票数，宣布表决结果。

七、休会，等待网络投票结果，下午4点复会。

八、宣布网络投票结果和网络+现场投票统计结果。

九、宣布 2018 年第三次临时股东大会决议。

十、律师对 2018 年第三次临时股东大会程序及议案表决结果进

    行现场见证。

十一、参会董事及董事会秘书等对会议有关决议、纪要、会议记

    录等签字确认。

十二、主持人宣布 2018 年第三次临时股东大会闭幕。
 云南景谷林业股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会
                            议案一：

 审议《关于出售中密度纤维板车间（二车间）资产的议案》



各位股东及代表：

    为进一步优化公司的资产结构，节约成本费用，提高公司整

体效益，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）拟出

售中密度纤维板车间（二车间）（以下简称“二车间”）包括机器

设备、土地及地上附着物等相关全部资产。相关具体情况如下：

    一、二车间基本情况

    1、二车间生产经营情况

    经公司 2003 年 8 月 13 日第二届董事会第十次会议审议通过

了建设年产 8 万立方米中密度纤维板生产项目的议案。经过逐年

的投资建设，2007 年公司该项目即公司二车间建成投产。后因

中密度纤维板退税政策改变、生产原料缺乏、销售市场紧缩等原

因导致经营效益下滑，截至目前中密度纤维板车间已处于长期停

产状态。

    2、二车间财务账面状况：
 固定资产       原值        累计折旧        净值        减值准备金额

   合计     82,199,893.20 62,504,562.15 18,407,176.01   1,288,155.04

    3、评估情况

    公司已委托中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评
估，评估方法主要为成本法。因评估工作较为繁复，目前评估尚

在进行中。公司将于股东大会前收到正式评估报告，并将及时履

行信息披露义务。

    二、本次出售的审议情况

    公司于 2018 年 12 月 9 日召开第六届董事会 2018 年第六次

临时会议，审议通过了《关于出售中密度纤维板车间（二车间）

资产的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    三、本次出售的目的

    本次出售二车间资产的目的，是为进一步优化公司的资产结

构，节约成本费用，提高公司整体效益。

    四、对公司的影响

    1、本次拟出售的资产为公司闲置或不适应发展需要的固定

资产，不影响公司正常的生产经营。

    2、本次资产出售有利于公司盘活资产，及时收回投入资金，

促进公司产业调整和转型升级。由于尚无明确受让方，交易最终

价格尚未确定，最终对公司财务状况的影响存在不确定性。本次

交易对公司当期财务结果的影响以会计师事务所审计结果为准。

    五、本次出售的方式及主要内容

    1、出售方式：公司将按照合法合规的程序，遵照公开、公

平、公正的原则采用整体打包或分类打包等方式出售。

    2、定价依据：在资产账面价值基础上，参考评估价值，依

据市场状况、供求关系、竞争性谈判情况协商确定。
       3、在股东大会通过后，授权公司董事长在资产账面价值及

评估价值的基础上，按照定价依据，以二车间固定资产总体出售

价格不低于其相应资产账面价值或评估价值 90%的价格，与交易

对方协商确定最终交易价格，在确定相关正式协议或合同后签字，

并由董事长或董事长安排指定人员办理资产出售过户等相关事

宜。

       4、拟出售资产所有权权属清晰，不存在质押、诉讼等不适

宜出售的情况。

  本议案为特别决议事项，须经出席会议股东及股东代表所持

有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

   现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。




                          云南景谷林业股份有限公司董事会

                              二〇一八年十二月十九日