平安证券股份有限公司
关于
周大福投资有限公司
要约收购
云南景谷林业股份有限公司
之
独立财务顾问报告
平安证券股份有限公司
签署日期：2019 年 1 月
独立财务顾问声明
2018 年 12 月 17 日，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”）
公告宣布周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）向景谷林业做出现金
要约，以每股 32.57 元的价格向除周大福投资以外的景谷林业全体股东发出部分
要约收购，要约收购股份数量为 32,450,000 股，股份比例为 25.00%（以下简称
“本次要约收购”）。
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本独立财务顾问”）接
受景谷林业董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由景谷林业等相关机构及人员提供，并由提供方承
诺对其提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，
并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除景谷林业提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，
包括但不限于景谷林业最近三年的年度报告、2018 年第三季度报告和资本市场
公开数据等。
本报告仅就本次周大福投资要约收购景谷林业部分股权事宜发表意见，包括
景谷林业的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的
影响等。对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务
顾问不承担任何责任。
截至本报告书签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任
何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本
独立财务顾问没有委托和授权任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和
对本报告做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读景谷林业发布
的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露材料。
2
目录
独立财务顾问声明 ....................................................................................... 2
目录................................................................................ 错误!未定义书签。
释义................................................................................................................ 7
第一节 收购人及其关联方基本情况.......................................................... 9
一、收购人基本情况............................................................................................ 9
（一）收购人概况........................................................................................ 9
（二）收购人历次股权变更及股权控制关系.......................................... 10
二、收购人控股股东及实际控制人.................................................................. 12
（一）收购人控股股东情况...................................................................... 12
（二）收购人实际控制人情况.................................................................. 12
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务情
况.......................................................................................................................... 13
1、收购人控股股东控制的核心企业及其主营业务情况................ 13
2、收购人实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况............ 13
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例.............................. 15
四、收购人的主要业务及最近三年的财务状况.............................................. 15
（一）收购人主要从事的业务.................................................................. 15
（二）收购人最近三年的财务状况.......................................................... 16
五、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况.................................. 16
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况.................................................. 16
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况...................................... 16
3
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况.............. 17
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ........................................... 17
八、收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况.................................. 20
第二节 本次要约收购概况........................................................................ 22
一、收购人关于本次要约收购的决定.............................................................. 22
二、本次要约收购的目的.................................................................................. 22
三、本次要约收购方案...................................................................................... 23
（一）被收购公司名称及收购股份的情况.............................................. 23
（二）要约价格及计算基础...................................................................... 23
1、要约价格........................................................................................ 23
2、计算基础........................................................................................ 23
（三）要约收购资金的有关情况.............................................................. 25
1、资金来源........................................................................................ 25
2、关于资金来源的承诺.................................................................... 25
3、履约保证金情况............................................................................ 25
（四）要约收购的有效期限...................................................................... 25
（五）要约收购的约定条件...................................................................... 26
（六）受要约人预受要约的方式和程序.................................................. 26
（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序.......................................... 28
（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户
登记等事宜的证券公司名称及通讯方式.......................................................... 29
4
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的.......... 29
四、未来十二个月股份增持计划或处置计划.................................................. 29
第三节 景谷林业主要财务状况................................................................ 30
一、主要财务数据.............................................................................................. 30
二、盈利能力分析.............................................................................................. 30
三、营运能力分析.............................................................................................. 30
四、偿债能力分析.............................................................................................. 31
第四节 对本次要约收购价格的分析........................................................ 32
一、本次要约收购价格的合规性分析.............................................................. 32
二、景谷林业股票价格分析.............................................................................. 33
三、挂牌交易股票的流通性.............................................................................. 33
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议.................................. 33
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见................................ 35
一、本次要约收购的收购人的主体资格.......................................................... 35
二、收购人实际履约能力评价.......................................................................... 35
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供
财务资助的情况.......................................................................................................... 36
四、本次要约收购对上市公司的影响.............................................................. 36
（一）本次收购对景谷林业独立性的影响.............................................. 36
（二）本次收购对景谷林业同业竞争的影响.......................................... 37
（三）本次收购对景谷林业关联交易的影响.......................................... 38
1、本次要约收购前关联交易情况说明............................................ 38
5
2、避免和规范与上市公司关联交易的承诺.................................... 39
五、本次要约收购的后续计划.......................................................................... 40
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划...................................................................................... 40
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换
资产的重组计划.................................................................................................. 41
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划.................. 41
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划.......................................... 41
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.............................. 41
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划.......................................... 42
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................. 42
六、对本次要约收购价格的评价及对除周大福投资以外的其他全体股东的建
议.................................................................................................................................. 42
七、对本次要约收购的结论意见...................................................................... 43
第六节 本次要约收购的风险提示............................................................ 44
一、股票交易价格出现波动的风险.................................................................. 44
二、大股东、实际控制人控制风险.................................................................. 44
三、未能取得进一步证明文件且未能履行相关核查程序的风险.................. 44
第七节 独立财务顾问最近 6 个月内持有或买卖被收购方及收购方股份
的情况说明.......................................................................................................... 45
第八节 备查文件........................................................................................ 46
6
释义
本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
收购人、本公司、公司、周
指 周大福投资有限公司
大福投资、收购公司
ST 景谷、景谷林业、被收
指 云南景谷林业股份有限公司
购公司、上市公司
周大福企业 指 周大福企业有限公司，收购人控股股东
小康控股 指 重庆小康控股有限公司
周大福投资通过协议转让方式受让小康控股持有的
协议转让 指 38,939,900 股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份
总数的 30.00%的行为
《平安证券股份有限公司关于周大福投资有限公司
本报告书、独立财务顾问报
指 要约收购云南景谷林业股份有限公司之独立财务顾
告、本报告
问报告》
周大福投资有限公司拟向景谷林业除收购人周大福
投资有限公司以外的全体股东发出部分收购要约，计
本次要约收购、本次收购 指
划收购合计 32,450,000 股景谷林业股份，对应股份比
例为 25.00%，要约收购价格为 32.57 元/股的行为
就本次要约收购而编写的《云南景谷林业股份有限公
要约收购报告书 指
司要约收购报告书》
就本次要约收购而编写并于 2018 年 7 月 5 日公告的
要约收购报告书摘要、要约
指 《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书摘要
收购提示性公告
暨要约收购提示性公告》
要约收购提示性公告 指 2018 年 12 月 17 日
独立财务顾问、平安证券 指 平安证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司、中证登上海分公 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
7
司、登记结算公司上海分公
司、中国登记结算上海分公
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《云南景谷林业股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
8
第一节 收购人及其关联方基本情况
一、收购人基本情况
（一）收购人概况
公司名称 周大福投资有限公司
注册地址 武汉市东西湖区径河街道十字东街 7 号
通讯地址 武汉市东西湖区径河街道十字东街 7 号
通讯方式 010-65062381
法定代表人 程霄
注册资本 30,000 万美元
成立日期 2016 年 9 月 14 日
统一社会信用代码 91420100MA4KNHJL7E
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营期限 2016 年 9 月 14 日至 2066 年 9 月 13 日
（一）、在中国政府鼓励和允许外商投资领域依法进行投资。
（二）、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向
其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业
从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的
原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的
产品，并提供售后服务； 2、在外汇管理部门同意和监督下，
经营范围 在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产
品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业
内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提
供担保。（三）、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新
产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果并提供相应
的技术服务。（四）、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司
提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）、
9
承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（六）、
从事公司及其关联公司、子公司生产产品的进出口，批发、拥
金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证
管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理，依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）收购人历次股权变更及股权控制关系
周大福投资有限公司系于 2016 年 9 月 14 日由周大福企业有限公司出资设立，
原名大新（武汉）投资有限公司，注册资本 5,000 万美元，企业性质为台港澳法
人独资企业，统一社会信用代码为 91420100MA4KNHJL7E。
设立时，大新（武汉）投资有限公司的股权结构如下：
认缴出资金额
序号 股东名称 认缴出资比例
（万美元）
1 周大福企业有限公司 5,000 100.00%
合计 5,000 100.00%
2017 年 12 月，周大福企业对大新（武汉）投资有限公司进行增资，新增注
册资本 25,000 万美元。于 2017 年 12 月 8 日完成工商变更，变更后注册资本为
30,000 万美元。
本次变更完成后，大新（武汉）投资有限公司的股权结构如下：
认缴出资金额
序号 股东名称 认缴出资比例
（万美元）
1 周大福企业有限公司 30,000 100.00%
合计 30,000 100.00%
2018 年 4 月 19 日，公司名称由大新（武汉）投资有限公司变更为周大福投
资有限公司，并于当日完成工商变更。
2018 年 5 月，周大福投资有限公司的股东作出决定，同意股权变更。由周
大福企业有限公司将其尚未实缴出资的 10,500 万美元（对应股权比例为 35%）
10
无偿转让给上海泓轼网络科技有限公司；同时将其尚未实缴出资的 4,200 万美元
（对应股权比例为 14%）无偿转让给深圳前海蓝黛投资有限公司。公司类型变更
为台港澳与境内合资经营企业，并于 2018 年 5 月 22 日完成工商变更。
进行上述股权转让的原因是周大福投资与上海泓轼网络科技有限公司及深
圳前海蓝黛投资有限公司拟计划在共同关注的行业领域开展业务合作。各方充分
考虑了上述长远的战略发展规划，同时发挥周大福投资作为投资控股平台的作用，
各方决定在股权结构上建立更深远的合作关系。周大福投资有限公司进行上述股
权转让与本次对景谷林业控制权收购之间无直接联系。
本次变更完成后至要约收购报告书公告之日，周大福投资有限公司的股权结
构如下：
认缴出资金额
序号 股东名称 认缴出资比例
（万美元）
1 周大福企业有限公司 15,300 51.00%
2 上海泓轼网络科技有限公司 10,500 35.00%
3 深圳前海蓝黛投资有限公司 4,200 14.00%
合计 30,000 100.00%
截至要约收购报告书公告日，周大福投资有限公司与其控股股东和实际控制
人的股权控制关系结构如下图所示：
11
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东情况
本次收购的收购人的控股股东为周大福企业有限公司，持有周大福投资 51%
的股份。截至要约收购报告书公告日，其基本情况如下：
周大福企业有限公司是一家多元化经营的集团公司，总部位于中国香港。集
团业务发展多元化，经营涉及多个领域，包括地产、酒店、能源、金融、飞机租
赁、基础设施建设、综合度假区以及资源矿产等板块。
（二）收购人实际控制人情况
收购人的控股股东为周大福企业，郑家纯先生间接控股周大福投资，为收购
人的实际控制人，其基本情况如下：郑家纯，男，于 1946 年出生于广东顺德。
最近两年，周大福投资的控股股东及实际控制人未发生变更。收购人与其控
股股东之间的股权控制关系请参见本节“一、收购人基本情况”之“（二）收购
人历次股权变更及股权控制关系”。
12
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务情况
1、收购人控股股东控制的核心企业及其主营业务情况
截至要约收购报告书公告日，周大福企业有限公司除控制周大福投资外，控
制的其他核心企业基本情况如下：
注册资本/股本 持股比例
序
公司名称 金额 主营业务
号 币种 直接 间接
（万元）
物业发展、基建与服
新世界发展有
1 7,616,070.00 港币 44.41% - 务、零售、酒店及服
限公司
务式住宅
收费道路、环境管理、
港口和物流设施、铁
新创建集团有 路集装箱中心站、商
2 389,450.00 港币 2.49% 61.09%
限公司 务飞机租赁、设施管
理、医疗保健服务、
建筑及公共交通
新世界百货中
3 16,861.50 港币 - 74.99% 持有并经营百货商店
国有限公司
绿心集团有限 砍伐原木、木材加工、
4 1,686.30 港币 - 60.49%
公司 销售原木及木材产品
2、收购人实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况
郑家纯先生最近三年的主要任职信息如下：
公司名称 任职期间 职务
新世界发展有限公司 1972 年 10 月 19 日至今 主席及执行董事
1989 年 6 月 7 日至 2018 年 3 月
香港兴业国际集团有限公司 独立非执行董事
31 日
13
新世界中国地产有限公司 1996 年 8 月 28 日至今 主席及执行董事
新创建集团有限公司 2000 年 3 月 15 日至今 主席及执行董事
2004 年 7 月 16 日至 2017 年 6
国际娱乐有限公司 主席及执行董事
月 10 日
新世界百货中国有限公司 2007 年 6 月 12 日至今 主席及非执行董事
周大福珠宝集团有限公司 2011 年 7 月 26 日至今 主席及执行董事
2012 年 5 月 23 日至 2018 年 4
新矿资源有限公司 主席及非执行董事
月9日
澳门博彩控股有限公司 2013 年 5 月 31 日至今 非执行董事
2014 年 5 月 26 日至 2018 年 5
恒生银行有限公司 独立非执行董事
月 10 日
丰盛服务集团有限公司（原丰盛
2015 年 11 月 20 日至今 主席及非执行董事
机电控股有限公司）
有线宽频通讯有限公司 2017 年 9 月 15 日至今 副主席及非执行董事
截至要约收购报告书公告日，郑家纯先生控制的其他核心企业基本情况如下：
注册资本/股本 持股比例
序
公司名称 （均为间接 主营业务
号 万元 币种
持股）
周大福珠宝集团
1 1,000,000.00 港币 89.34% 珠宝零售
有限公司
物业发展、基建与服
新世界发展有限
2 7,616,070.00 港币 44.41% 务、零售、酒店及服
公司
务式住宅
收费道路、环境管理、
港口和物流设施、铁
新创建集团有限
3 389,450.00 港币 63.58% 路集装箱中心站、商
公司
务飞机租赁、设施管
理、医疗保健服务、
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建筑及公共交通
新世界百货中国
4 16,861.50 港币 74.99% 持有并经营百货商店
有限公司
佐丹奴国际有限
5 7,900.00 港币 24.39% 国际服装零售商
公司
新时代能源有限 石油及天然气勘探及
6 8,865.50 港币 65.44%
公司 生产
综合环保集团有 废料回收及提供废料
7 48,223.40 港币 56.86%
限公司 处理方案
绿心集团有限公 砍伐原木、木材加工、
8 1,686.30 港币 60.49%
司 销售原木及木材产品
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
收购人于 2018 年 6 月 30 日与重庆小康控股有限公司签订了《周大福投资有
限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合同约定，周大福
投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业 38,939,900 股股份，均为
无限售条件流通股，占景谷林业全部已发行股份总数的 30.00%。上述协议转让
所涉股份已经于 2018 年 8 月 14 日完成过户手续。即周大福投资有限公司已经持
有 38,939,900 股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的 30.00%，成为景
谷林业第一大股东。2018 年 9 月 28 日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，
上述协议转让的外商投资企业相关备案程序完成。
四、收购人的主要业务及最近三年的财务状况
（一）收购人主要从事的业务
周大福投资设立于 2016 年 9 月 14 日，其主要经营范围是中国大陆的投资。
截至要约收购报告书公告日，周大福投资有限公司没有直接或间接控制除景谷林
业以外的其他任何经济实体。
15
（二）收购人最近三年的财务状况
自 2016 年 9 月 14 日起至 2017 年 12 月 31 日，周大福投资的主要财务指标
如下：
单位：人民币元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 704,066,915.21 13,111,898.15
总负债 378,413,260.00 612,780.00
净资产 325,653,655.21 12,499,118.15
资产负债率 53.75% 4.67%
2016 年 9 月 14 日
项目 2017 年度
至 2016 年 12 月 31 日
营业收入 - -
净利润 -4,005,462.94 -963,081.85
净资产收益率 -2.37% -15.41%
注 1：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
注 2：上表中净资产收益率=当期净利润/[(当期期初净资产+当期期末净资产)/2]
五、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至要约收购报告书公告日，周大福投资最近五年内没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至要约收购报告书公告日，周大福投资的董事、监事、高级管理人员情况
如下：
姓名（包括曾 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他
16
用名） 国家或者地区的
居留权
程霄 董事长及总经理 中国 北京 是
彭维 董事 中国 北京 否
曾安业 董事 中国香港 香港 否
李志轩 监事 中国香港 香港 是
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
根据上述人员出具的相关说明，截至要约收购报告书公告日，上述人员最近
五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
根据收购人出具的说明，截至要约收购报告书公告日，收购人不存在于境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
根据收购人出具的说明，截至要约收购报告书公告日，收购人的控股股东周
大福企业有限公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况如下：
注册资本/股本 持股比例
序 股票代
公司名称 金额 主营业务
号 币种 直接 间接 码
（万元）
物业发展、基建与
新世界发展 7,616,070.0 44.41
1 港币 - 服务、零售、酒店 0017.HK
有限公司 0 %
及服务式住宅
新创建集团 61.09 收费道路、环境管
2 389,450.00 港币 2.49% 0659.HK
有限公司 % 理、港口和物流设
17
施、铁路集装箱中
心站、商务飞机租
赁、设施管理、医
疗保健服务、建筑
及公共交通
新世界百货
74.99 持有并经营百货
3 中国有限公 16,861.50 港币 - 0825.HK
% 商店
司
砍伐原木、木材加
绿心集团有 60.49
4 1,686.30 港币 - 工、销售原木及木 0094.HK
限公司 %
材产品
北京首都国
航空性业务及非
5 际机场股份 433,089.00 人民币 - 5.55% 0694.HK
航空性业务
有限公司
新矿资源有 15.50 铁精粉业务及辉
6 33,196.00 人民币 - 1231.HK
限公司 % 绿岩及石材业务
经营中国进口之
首长国际企 11.22 铁矿石贸易，私募
7 734,954.46 港币 - 0697.HK
业有限公司 % 基金管理服务与
停车场营运服务
收费公路、房地产
惠记集团有 24.97
8 7,931.20 港币 - 发展、建筑、建筑 0610.HK
限公司 %
材料、石矿
提供医疗保健服
务，为市民、企业、
联合医务集 14.61
9 75.30 港币 - 机构及保险公司 0722.HK
团有限公司 %
需要提供医疗保
健解决方案
10 万邦投资有 12,500.00 港币 11.93 15.00 主要经营房地产 0158.HK
18
限公司 % % 投资及控股投资
根据收购人出具的说明，截至要约收购报告书公告日，收购人的实际控制人
郑家纯先生在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况如下：
注册资本/股本 持股比例
序 股票代
公司名称 （均为间接 主营业务
号 万元 币种 码
持股）
周大福珠宝
1,000,000.0
1 集团有限公 港币 89.34% 珠宝零售 1929.HK
0
司
物业发展、基建与
新世界发展 7,616,070.0
2 港币 44.41% 服务、零售、酒店 0017.HK
有限公司 0
及服务式住宅
收费道路、环境管
理、港口和物流设
施、铁路集装箱中
新创建集团
3 389,450.00 港币 63.58% 心站、商务飞机租 0659.HK
有限公司
赁、设施管理、医
疗保健服务、建筑
及公共交通
新世界百货
持有并经营百货
4 中国有限公 16,861.50 港币 74.99% 0825.HK
商店
司
北京首都国
航空性业务及非
5 际机场股份 433,089.00 人民币 5.55% 0694.HK
航空性业务
有限公司
绿心集团有 砍伐原木、木材加
6 1,686.30 港币 60.49% 0094.HK
限公司 工、销售原木及木
19
材产品
新矿资源有 铁精粉业务及辉
7 33,196.00 人民币 15.50% 1231.HK
限公司 绿岩及石材业务
经营中国进口之
首长国际企 铁矿石贸易，私募
8 734,954.46 港币 11.22% 0697.HK
业有限公司 基金管理服务与
停车场营运服务
收费公路、房地产
惠记集团有
9 7,931.20 港币 24.97% 发展、建筑、建筑 0610.HK
限公司
材料、石矿
佐丹奴国际
10 7,900.00 港币 24.39% 国际服装零售商 0709.HK
有限公司
提供医疗保健服
务，为市民、企业、
联合医务集
11 75.30 港币 14.61% 机构及保险公司 0722.HK
团有限公司
需要提供医疗保
健解决方案
万邦投资有 主要经营房地产
12 12,500.00 港币 26.93% 0158.HK
限公司 投资及控股投资
新时代能源 石油及天然气勘
13 8,865.50 港币 65.44% 0166.HK
有限公司 探及生产公司
综合环保集 废料回收及提供
14 48,223.40 港币 56.86% 0923.HK
团有限公司 废料处理方案
八、收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至要约收购报告书公告日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在于任
何银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构直接或间接持股 5%以上的
20
情形。
21
第二节 本次要约收购概况
本节披露的本次要约收购概况的依据为《要约收购报告书》披露的信息及收
购人提供的相关信息。
一、收购人关于本次要约收购的决定
周大福投资有限公司于 2018 年 6 月 25 日召开董事会，同意周大福投资有限
公司向景谷林业所有股东发出收购其持有的部分股份的要约，共计要约收购景谷
林业 32,450,000 股股份，对应股份比例为 25.00%，要约收购价格为 32.57 元/股。
二、本次要约收购的目的
收购人周大福投资有限公司于 2018 年 6 月 30 日与重庆小康控股有限公司签
订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上
述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式收购小康控股所持的景谷林业
38,939,900 股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的 30.00%。
上述协议转让所涉股份已经于 2018 年 8 月 14 日完成过户手续。即周大福投
资有限公司已经持有 38,939,900 股景谷林业股份，占景谷林业已发行股份总数的
30.00%。2018 年 9 月 28 日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，上述协议转
让的外商投资企业相关备案程序完成。
为了进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公
司治理、产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力
及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益，收购人拟通过要约收购方
式进一步提升收购人在景谷林业的持股比例。
本次要约收购不以终止景谷林业上市地位为目的。若本次要约收购期限届满
后景谷林业的股权分布不具备上市条件，收购人作为景谷林业的控股股东将协调
其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持景谷林业的上市
地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后景谷林业不具备上市条件的风险。
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三、本次要约收购方案
（一）被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购前，收购人周大福投资有限公司通过协议转让方式受让了重庆
小康控股有限公司持有的 38,939,900 股景谷林业股份，占景谷林业已发行总股本
的 30.00%。
本次要约收购为向除周大福投资有限公司以外的景谷林业股东发出的部分
要约：
1、被收购公司名称：云南景谷林业股份有限公司
2、被收购公司股票名称：ST 景谷
3、被收购公司股票代码：600265.SH
4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A 股）
5、预定收购的股份数量：32,450,000 股
6、占被收购公司总股本的比例：25.00%
7、支付方式：现金支付
8、要约价格：32.57 元/股
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
（二）要约价格及计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为 32.57 元/股。
2、计算基础
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要
23
约收购的要约价格的计算基础如下：
（1）本次要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得景谷林业股票所支
付的最高价格
收购人周大福投资有限公司于 2018 年 6 月 30 日与重庆小康控股有限公司签
订了《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上
述合同约定，周大福投资拟通过协议转让方式以 32.57 元/股的价格收购小康控股
所持的景谷林业 38,939,900 股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的 30.00%。
上述协议转让所涉股份已经于 2018 年 8 月 14 日完成过户手续。即周大福投
资已经持有景谷林业 38,939,900 股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的
30.00%。2018 年 9 月 28 日，景谷林业取得外商投资企业备案回执，上述协议转
让的外商投资企业相关备案程序完成。
除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人
未通过其他任何方式取得景谷林业股权。因此，在本次要约收购提示性公告日前
6 个月内，收购人取得景谷林业股票所支付的最高价格为 32.57 元/股。
（2）本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日景谷林业股票的每日加权
平均价格的算术平均值
在本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，景谷林业股份的每日加权
平均价格的算术平均值为 23.28 元/股。
（3）本次要约收购价格的计算基础
收购人综合考虑本次要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得景谷林
业股票所支付的最高价格，以及本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日景谷
林业股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终确定要约收购价格为 32.57 元
/股，符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
若景谷林业在要约收购提示性公告之日至要约期限届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。
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（三）要约收购资金的有关情况
1、资金来源
本次要约收购所需最高资金总额为 1,056,896,500.00 元人民币，收购人进行
本次要约收购的资金来源于自有资金或通过法律、行政法规允许的方式取得的自
筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与
上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
周大福投资与周大福企业于 2018 年 6 月 25 日签订《借款协议》，约定周大
福企业向周大福投资提供美金叁亿元整（USD300,000,000.00）的五年期无息信
用借款额度，该借款额度将由周大福投资在企业经营范围内合法合规使用。
2、关于资金来源的承诺
收购人承诺：“本次支付的要约收购价款全部来源于自有或者自筹资金。不
存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进
行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。”
3、履约保证金情况
收购人已于要约收购提示性公告前将 211,379,300.00 元（不少于要约收购所
需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次
要约收购的履约保证金。
（四）要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2018 年 12 月 19 日至 2019 年 1 月
17 日。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
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（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为向除周大福投资有限公司以外的景谷林业股东发出的部分
要约，无其他约定条件。
（六）受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：706050
2、申报价格：32.57 元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申报预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通
过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公
司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证
券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。股票停
牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流动股东在申报预
受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中国登记结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国登记
结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不
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得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结
算上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须
重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股
份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 32,450,000 股，则收购人按照收
购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过
32,450,000 股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收
购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次
要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中国登记结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登
记结算上海分公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申
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请表》的方式通知中国登记结算上海分公司结算业务部，将该款项由其结算备付
金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购
人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国登记结算上海分公司办理股份过户
手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果
予以公告。
（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
申报代码。
2、ST 景谷股票停牌期间，ST 景谷股东仍可办理有关撤回预受要约的申报
手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受
要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约
股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对
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要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制
情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相
应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登
记等事宜的证券公司名称及通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人本次发起的要约为部分要约，不以终止景谷林业股票的上市地位为目
的。
四、未来十二个月股份增持计划或处置计划
截至要约收购报告书公告日，除拟进行本次要约收购外，收购人在未来 12
个月内没有继续增持上市公司股份的明确计划。但是，从巩固控制权、增强上市
公司股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出发，如果根据实际情况和需
求在未来 12 个月内需要进一步增持上市公司股份，则收购人将严格按照法律法
规履行相应的程序并履行信息披露义务。
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第三节 景谷林业主要财务状况
一、主要财务数据
单位：万元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
总资产 31,799.71 32,245.76 32,936.23 34,293.99
归属于母公司股
754.19 2,868.03 2,028.96 -8,149.37
东的净资产
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 5,397.91 6,597.36 7,071.83 8,784.72
归属于母公司股
-2,113.84 -3,095.97 3,370.95 -9,104.88
东的净利润
扣除非经常性损
益后归属母公司 -2,320.28 -3,867.00 -4,682.25 -7,083.53
股东的净利润
数据来源：景谷林业 2015 年度、2016 年度、2017 年度报告及 2018 年三季度报告，下同。
二、盈利能力分析
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
基本/稀释每股收益（元/
-0.16 -0.24 0.26 -0.70
股）
销售毛利率（%） -0.31 9.11 6.90 1.29
销售净利率（%） -39.38 -46.83 49.04 -103.95
加权平均净资产收益率
不适用 不适用 不适用 258.08
（%）
近年来，由于国内房地产市场需求下滑，出口增速继续放缓，经济效益增速
继续减缓，行业下行压力不断增大，公司综合毛利率以及净资产收益率水平处于
较低水平。虽然公司于 2016 年实现扭亏为盈，每股收益由负转正，但受制于国
家抑制房地产行业增长，公司主要产品产销量下滑严重，2017 年公司再次出现
亏损情况。
三、营运能力分析
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
30
总资产周转率（次/年） 0.17 0.20 0.21 0.23
应收账款周转率（次/年） 12.69 45.46 88.54 7.84
存货周转率（次/年） 0.28 0.31 0.33 0.41
由于市场需求不足和行业竞争加剧，公司经营压力较大，存货周转率连续下
滑。应收账款周转率 2016 年明显提高，原因系公司应收账款大幅降低，2017 年
受制于下游客户回款影响，应收账款周转率有所下降。总资产周转率近三年较为
稳定。公司经营效率总体稳定，营运能力较低。
四、偿债能力分析
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
流动比率（倍） 1.91 2.04 0.68 0.50
速动比率（倍） 0.25 0.15 0.06 0.02
资产负债率（合并） %） 98.57 92.00 94.73 124.90
公司最近三年资产负债率较高，2015 年、2016 年流动比率、速动比率整体
较低，2017 年偿债能力较前两年明显上升，原因系公司 2017 年偿还短期借款，
流动负债大幅降低。
31
第四节 对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
本次要约收购的要约价格为 32.57 元/股。
根据《收购管理办法》第三十五条规定：
“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不
得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价
格。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的
算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行
分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前
6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
根据要约收购报告书公告信息，本次要约收购提示性公告日前六个月内，收
购人周大福投资有限公司于 2018 年 6 月 30 日与重庆小康控股有限公司签订了
《周大福投资有限公司与重庆小康控股有限公司之股份转让合同》。根据上述合
同约定，周大福投资拟通过协议转让方式以 32.57 元/股的价格收购小康控股所持
的景谷林业 38,939,900 股股份，占景谷林业全部已发行股份总数的 30.00%。
除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人
未通过其他任何方式取得景谷林业股权。因此，在本次要约收购提示性公告日前
6 个月内，收购人取得景谷林业股票所支付的最高价格为 32.57 元/股。
根据要约收购报告书公告信息，在本次要约收购提示性公告日前 30 个交易
日内，景谷林业股份的每日加权平均价格的算术平均值为 23.28 元/股。
因此，本次要约收购的要约价格为 32.57 元/股，不低于提示性公告日前 30
个交易日内每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于要约收购提示性公告日前
6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十
五条的规定。
32
二、景谷林业股票价格分析
根据《收购管理办法》，上市公司于 2018 年 12 月 17 日公告《要约收购报告
书》，本次要约收购价格与景谷林业股票有关期间的价格比较如下：
1、要约收购价格为 32.57 元/股，较刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日
的最高成交价 26.19 元/股，溢价 24.36%，较刊登《要约收购报告书》前 30 个交
易日的交易均价 25.24 元/股，溢价 29.04%；
2、要约收购价格为 32.57 元/股，较刊登《要约收购报告书》前 1 个交易日
的最高成交价 26.87 元/股，溢价 21.21%，较刊登《要约收购报告书》前 1 个交
易日的交易均价 26.51 元/股，溢价 22.86%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、景谷林业挂牌交易股票于要约收购提示性公告日前 60 个交易日的日均换
手率为 0.21%；
2、景谷林业挂牌交易股票于要约收购提示性公告日前 30 个交易日的日均换
手率为 0.29%；
从换手率来看，景谷林业的股票具有一定流动性，挂牌交易股票的股东可以
通过二级市场的正常交易出售股票。
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告书签署之
日，鉴于：
1、景谷林业挂牌交易股票具有一定的流动性；
2、本次要约收购的目的旨在提高周大福投资对景谷林业的持股比例，巩固
上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，不以终止景谷林业上市地位为目的；
3、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日景谷
33
林业股票二级市场的最高成交价、成交均价有一定溢价；较刊登《要约收购报告
书》前一交易日景谷林业股票二级市场的收盘价和成交均价亦有一定溢价。
本独立财务顾问建议，截至本报告书签署之日，考虑到公司股票在二级市场
的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议景谷林业股东视本
次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。
34
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
收购人周大福投资已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条规定的情形》
及《关于能够按照<收购管理办法>第五十条规定提供相关文件的说明》，确认：
“一、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
二、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。”
根据收购人出具的相关声明并核查，本独立财务顾问认为，截至要约收购报
告书公告日，本次要约收购的收购人周大福投资具备收购景谷林业的主体资格，
不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，
能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
二、收购人实际履约能力评价
基于要约价格为 32.57 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
1,056,896,500.00 元。在景谷林业作出本次要约收购报告书提示性公告之前，收
购人已将 211,379,300.00 元（不少于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存
入登记结算公司上海分公司指定银行帐户，作为本次要约收购的履约保证。
周大福投资与周大福企业于 2018 年 6 月 25 日签订《借款协议》，约定周大
福企业向周大福投资提供美金叁亿元整（USD300,000,000.00）的五年期无息信
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用借款额度，该借款额度将由周大福投资在企业经营范围内合法合规使用。
收购人已就本次要约收购资金来源声明如下：
“本次支付的要约收购价款全部来源于自有或者自筹资金。不存在直接或者
间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或
者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。”
根据收购人资金状况及收购人出具的说明，本独立财务顾问认为本次要约收
购的收购人周大福投资具备良好的经济实力，对履行要约收购义务所需资金进行
了稳妥的安排，本次收购的资金来源于自有及自筹资金。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收
购提供财务资助的情况
经核查收购人出具的声明，本次要约收购所需资金将来源于周大福投资自有
或通过法律、行政法规允许的方式取得的自筹资金，不存在直接或者间接来源于
上市公司或者其下属关联方，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得
资金。收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财
务资助的情况。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次收购对景谷林业独立性的影响
本次要约收购前，收购人周大福投资有限公司持有上市公司 30.00%的股份，
周大福投资有限公司为上市公司的第一大股东。
本次要约收购后，收购人周大福投资有限公司最多将持有上市公司 55.00%
的股份。本次要约收购对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独
立性不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等方面的独立与完整。
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（二）本次收购对景谷林业同业竞争的影响
本次要约收购前，收购人周大福投资之控股股东周大福企业以及实际控制人
郑家纯均通过间接持股方式控制绿心集团有限公司（香港股票代码：0094.HK）。
绿心集团主要业务为原木采伐及销售，同时也进行木材产品的销售，针对其与景
谷林业是否构成同业竞争或者潜在同业竞争关系，具体分析如下：
从主营业务看，景谷林业主要从事生产及销售人造板、销售林化产品以及营
林造林业务；绿心集团主要依托于其在新西兰拥有的再生定软木种植林以及其在
南美洲苏利南拥有的硬木特许经营权进行原木材及相关产品的销售。
从销售产品看，景谷林业的主要产品是木材产成品，包括胶合板、细木工板
及中密度板；绿心集团以销售新西兰软木树种原木及南美洲硬木树种原木为主，
同时也进行木材产品的销售。
从销售区域看，景谷林业的销售区域主要在中国大陆，以云南省内及周边地
区为主；绿心集团的销售区域主要在中国大陆、新西兰以及其他国家。
综上所述，虽然绿心集团与景谷林业主营业务有一定类似度，但景谷林业的
主要产品人造板和绿心集团的主要产品原木材料并不直接构成竞争关系。虽然绿
心集团也销售包括板材在内的木材产品，但是目前景谷林业的主要市场为云南省
内及周边地带，这部分的收入占景谷林业全部木材产品收入的比例超过 90%，短
期内很难在更广泛的国内市场上与绿心集团形成竞争关系。
除绿心集团以外，收购人及其控股股东、实际控制人控制的其他核心企业与
景谷林业之间亦不存在实质性的同业竞争关系。
因此，综上所述，本次要约收购前收购人与景谷林业不存在实质性的同业竞
争关系。
此外，为避免本次要约收购后收购人与上市公司之间构成同业竞争关系，收
购人周大福投资有限公司已经作出如下承诺：
“本公司、本公司的控股股东周大福企业有限公司、本公司的实际控制人郑
家纯先生及上述各方控制的其他企业目前与上市公司之间不存在同业竞争或潜
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在的同业竞争关系。本公司与云南景谷林业股份有限公司存在实质的股权控制关
系期间：
1、如本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人及上述各方控制的
其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属子公司主
营业务有竞争或可能形成竞争关系，相关方将立即通知上市公司，在征得第三方
允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属子公司；
2、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司、本公司的控股
股东、本公司的实际控制人及上述各方控制的其他企业的业务构成直接或间接的
竞争关系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于转让相关企业股权或终止上
述业务运营）解决；
3、本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人及上述各方控制的其
他企业保证绝不利用对上市公司及其下属子公司的了解和知悉的信息协助第三
方从事、参与或投资与上市公司及其下属子公司相竞争的业务或项目。
本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人保证将赔偿上市公司及其
下属子公司因本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人及上述各方控制
的其他企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
同时，本公司、本公司的控股股东、本公司的实际控制人将督促与本公司、
本公司的控股股东、本公司的实际控制人存在关联关系的自然人和企业同受本承
诺函约束。”
（三）本次收购对景谷林业关联交易的影响
1、本次要约收购前关联交易情况说明
2018 年 9 月 17 日，景谷林业召开第六届董事会 2018 年第四次临时会议，
表决通过了《关于向控股股东借款的议案》，为补充上市公司日常流动资金，景
谷林业拟向控股股东周大福投资有限公司以委托贷款的方式借款，借款额度不超
过 5,000 万元，具体可参见上市公司于 2018 年 9 月 19 日公告的《云南景谷林业
股份有限公司第六届董事会 2018 年第四次临时会议决议公告》。截至本报告书签
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署之日，周大福投资在上述额度内累计向景谷林业提供的借款金额为人民币
2,000 万元。
除上述委托贷款外，截至要约收购报告书公告日，收购人周大福投资有限公
司及其关联方与上市公司之间不存在其他关联交易的情形。
2、避免和规范与上市公司关联交易的承诺
为避免和规范关联交易，收购人周大福投资有限公司已经作出如下承诺：
“1、尽量避免关联交易。本公司及本公司的关联方与上市公司之间在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决
策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交
易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本公司保
证本公司及本公司的关联方不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
2、本公司承诺本公司及本公司的关联方不利用上市公司实际控制人地位及
重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的
关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先
权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本公司及本公司的关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司之关联方提供任何形式
的担保。
4、本公司保证本公司及本公司的关联方将赔偿上市公司及其下属子公司因
本公司及本公司的关联方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
（四）收购人与上市公司之间的重大交易
2018 年 9 月 17 日，景谷林业召开第六届董事会 2018 年第四次临时会议，
表决通过了《关于向控股股东借款的议案》，为补充上市公司日常流动资金，景
谷林业拟向控股股东周大福投资有限公司以委托贷款的方式借款，借款额度不超
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过 5,000 万元，具体可参见上市公司于 2018 年 9 月 19 日公告的《云南景谷林业
股份有限公司第六届董事会 2018 年第四次临时会议决议公告》。截至本报告书签
署之日，周大福投资在上述额度内累计向景谷林业提供的借款金额为人民币
2,000 万元。
除上述委托贷款外，截至要约收购报告书签署之日前 24 个月内，收购人与
上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生其他以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的交易或
者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
五、本次要约收购的后续计划
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
根据要约收购报告书披露，本次要约收购完成后，收购人有意通过对原有业
务的梳理和提升，以及培育和发展新业务的方式，提升上市公司整体资产质量和
经营水平。
截至要约收购报告书公告日，上述事项尚无具体方案，存在不确定性。若今
后收购人明确提出调整计划或方案，收购人承诺将严格按照有关法律、法规和规
范性文件的要求，履行相应的法律及审批程序，并及时履行信息披露义务。
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（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
根据要约收购报告书披露，本次要约收购完成后，收购人有意通过上市公司
培育和发展优质资产，进一步提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
截至要约收购报告书公告日，上述事项尚无具体方案，存在不确定性。若具
体方案涉及重大资产、业务的处置或置换资产等事项，收购人承诺将严格按照有
关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法律及审批程序，并及时履行信
息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据要约收购报告书披露，截至要约收购报告书公告日，收购人没有改变上
市公司现任董事、监事或者高级管理人员的明确计划。
本次要约收购完成后，如果上市公司选举董事、监事或者聘任高级管理人员，
收购人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权
力，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法
律、法规及《公司章程》进行董事、监事的选举，并由董事会决定聘任高级管理
人员。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
根据要约报告书披露，截至要约收购报告书公告日，收购人没有对上市公司
《公司章程》进行修改的明确计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维
护上市公司和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
章程指引》等法律、法规的规定修改上市公司《公司章程》，上市公司将严格按
照信息披露的相关规则，依法履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据要约报告书披露，截至要约收购报告书公告日，收购人没有在本次要约
收购后对上市公司现有员工聘用作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际
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情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，
履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
根据要约报告书披露，截至要约收购报告书公告日，收购人没有调整上市公
司现有分红政策的明确计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购
人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定
和上市公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据要约报告书披露，截至要约收购报告书公告日，收购人没有其他对上市
公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。如根据上市公司的实际需要，本着
有利于维护上市公司和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求和上市公司《公司章程》
规定的程序和方式对上市公司业务和组织结构有重大调整，上市公司将严格按照
信息披露的相关规则，依法履行信息披露义务。
六、对本次要约收购价格的评价及对除周大福投资以外的其他全体股
东的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告书签署之
日，鉴于：
1、景谷林业挂牌交易股票具有一定流动性；
2、本次要约收购的目的旨在提高周大福投资对景谷林业的持股比例，巩固
上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，不以终止景谷林业上市地位为目的；
3、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日景谷
林业股票二级市场的最高成交价、成交均价有一定溢价；较刊登《要约收购报告
书》前一交易日景谷林业股票二级市场的收盘价和成交均价亦有一定溢价。
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本独立财务顾问建议，截至本报告书签署之日，考虑到公司股票在二级市场
的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议景谷林业股东视本
次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。
七、对本次要约收购的结论意见
本次要约收购符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方
履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收
购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
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第六节 本次要约收购的风险提示
说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者景谷林业的基
本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
一、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产
生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
二、大股东、实际控制人控制风险
本次要约收购前，周大福投资持有景谷林业 30.00%股份。本次要约收购完
成后，周大福投资对景谷林业的持股比例将会至多上升至 55.00%，控股股东地
位进一步加强，周大福投资及实际控制人可能通过公司董事会或通过行使股东表
决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他
股东的利益。
三、预受要约股份无法被全部收购的风险
根据要约收购报告书中披露的内容，要约期满后，若预受要约股份的数量不
高于 32,450,000 股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；
若预受要约股份的数量超过 32,450,000 股时，收购人按照同等比例收购预受要约
的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东
预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的
股份总数）。因此，本次要约收购的预受要约股东存在其预受股份无法被全部收
购的风险。
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第七节 独立财务顾问最近 6 个月内持有或买卖被收购方及收购方股
份的情况说明
截至本报告书签署日的最近 6 个月内，本独立财务顾问不存在持有或买卖收
购公司及被收购公司的股份的情况。
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第八节 关于独立财务顾问、上市公司直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为情况的说明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控意见》的有关要求，平安证券作为本次要约收购独立财务顾问，对
本次要约收购中有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将
核查意见说明如下：
景谷林业聘请平安证券股份有限公司作为本次要约收购的独立财务顾问。平
安证券为该等投资银行类业务依《收购管理办法》要求需聘请的证券服务机构，
本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，在本次要约收购期间，景谷林业、本独立财务顾问不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
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第九节 备查文件
1、《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书摘要》；
2、《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书》；
3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件
4、景谷林业 2015 年、2016 年、2017 年年度及 2018 年三季度报告。
独立财务顾问联系方式：
名称：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
办公地址：广东省深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层
电话：021-20667733
传真：021-58991896
联系人：丁祥、王立
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于周大福投资有限公司要约收
购云南景谷林业股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
丁祥 王立
法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
2019 年 1 月 4 日
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