云南景谷林业股份有限公司独立董事


                     关于要约收购事宜的独立意见


    作为云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“景谷林业”）的独立董
事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公司章程》等的相关规定，我们本着对公司全体股东认真负
责的态度，现就本次要约收购事宜发表如下独立意见：收购人周大福投资有限公
司（以下简称“周大福投资”或“收购人”）本次向除收购人周大福投资有限公司以
外的景谷林业全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为 32,450,000 股，
要约收购股份数量占公司总股本的比例为 25.00%，要约收购价格为 32.57 元/股，
若公司在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应的调整。本次要约收购期限
为 2018 年 12 月 19 日至 2019 年 1 月 17 日，以现金方式支付。

    本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的
规定。经查阅景谷林业所聘请的独立财务顾问平安证券股份有限公司就本次要约
收购所出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见签署日公司股票在二级
市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至本
报告书签署之日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》
列明的要约收购条件，建议景谷林业股东视本次要约收购期间股票二级市场的波
动情况决定是否接受要约收购条件。

    （本页以下无正文）