ST景谷：简式权益变动报告书2019-01-25
云南景谷林业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：云南景谷林业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 景谷
股票代码：600265
信息披露义务人 1：重庆小康控股有限公司
住所：重庆市沙坪坝区金桥路 61 号附 3 号
通讯地址：重庆市沙坪坝区井口工业园
信息披露义务人 2：北京澜峰资本管理有限公司
住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城西一办公楼十一
层3室
通讯地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城西一办公楼
十一层 3 室
股份变动性质：股份减少
签署日期：2019 年 1 月 24 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益
变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反
信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在云南景谷林业股份有限公司拥有权益的
股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在云南景谷林业股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................................................. 2
第一节 释义 .................................................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍......................................................................................................... 4
第三节 减持目的 ............................................................................................................................ 8
第四节 权益变动方式 .................................................................................................................... 9
第五节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况................................................................... 11
第六节 其他重要事项 .................................................................................................................. 12
第七节 备查文件 .......................................................................................................................... 13
第八节 信息披露义务人声明....................................................................................................... 14
2
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
云南景谷林业股份有限公司，证券代码：
景谷林业、上市公司 指
600265
重庆小康控股有限公司和北京澜峰资本管理
信息披露义务人 指
有限公司
小康控股 指 重庆小康控股有限公司
澜峰资本 指 北京澜峰资本管理有限公司
周大福投资 指 周大福投资有限公司
景谷森达 指 景谷森达国有资产经营有限责任公司
小康控股和澜峰资本将持有的景谷林业的股
本次股权转让、本次权益
指 份通过接受周大福投资发出的要约的方式转
变动
让给周大福投资
云南景谷林业股份有限公司简式权益变动报
本报告（书） 指
告书
元 指 人民币元
注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
均为四舍五入所致。
3
第二节 信息披露义务人介绍
一、 一致行动关系介绍
小康控股与澜峰资本于 2018 年 11 月 2 日达成一致行动的协议，有效期为 1
年，对双方一致行动关系作了如下约定：
1、小康控股与澜峰资本一致同意就一致行动关系延期 1 年，即 2018 年 11
月 6 日至 2019 年 11 月 5 日。
2、双方同意，自《重庆小康控股有限公司与北京澜峰资本管理有限公司之
合作协议》签署之日起，根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由
公司股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项需要股东表决的，澜峰资本在
行使上市公司的股东权利时，均应与小康控股保持一致行动，即与小康控股表决
意见保持一致或相同。
3、协议项下的合作，应该在完全遵守法律、法规、规范性文件以及证券监
督管理机构要求的前提下进行，任何一方均不得从事利用本协议项下的合作谋求
损害另一方、上市公司以及其他上市公司股东的行为。
二、信息披露义务人基本情况
（一）重庆小康控股有限公司
1、基本情况
企业名称 重庆小康控股有限公司
注册地址 重庆市沙坪坝区金桥路 61 号附 3 号
法定代表人 颜敏
注册资本 20,000.00 万元
成立日期 2010 年 12 月 14 日
企业类型 有限责任公司
经营期限 2010 年 12 月 14 日至永久
统一社会信用代码 91500000565633366F
从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩
经营范围
托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、
4
电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材
料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务,
货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制
的，取得相关许可或审批后方可从事经营）
股东情况 张兴海持有 50%股权，张兴明与张兴礼分别持有 25%股权
通讯地址 重庆市沙坪坝区井口工业园
联系电话 023-89095629
2、小康控股的股权结构图
截至本报告书签署日，小康控股股权结构如下图所示：
（二）北京澜峰资本管理有限公司
1、基本情况
企业名称 北京澜峰资本管理有限公司
北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城西一办公楼十
注册地址
一层 3 室
法定代表人 董广
注册资本 3,000.00 万元
成立日期 2014 年 04 月 24 日
企业类型 有限责任公司
经营期限 2014 年 04 月 24 日至长期
统一社会信用代码 91110101098521786C
资产管理；项目投资；投资咨询。(依法须经批准的项目，经相 关
经营范围
部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
董广、马志飞分别持有 45.00%股权；梁敬丰持有 5.00%股权；
股东情况
刘杰持有 3.00%股权；王慧芳持有 2.00%股权
北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城西一办公楼十
通讯地址
一层 3 室
联系电话 010-85180809
2、澜峰资本的股权结构图
5
截至本报告书签署日，澜峰资本股权结构如下图所示：
董广 马志飞 梁敬丰 刘杰 王慧芳
45.00% 45.00% 5.00% 3.00% 2.00%
澜峰资本
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
1、小康控股董事、监事、高级管理人员情况
性 是否取得其他国
姓名 职务 身份证件号码 国籍 长期居住地
别 家或地区居留权
张兴海 男 董事 510222********3037 中国 重庆 是
颜敏 女 董事长 510222********3022 中国 重庆 是
张兴礼 男 董事 510222********3017 中国 重庆 是
董事、总
张兴明 男 510222********3018 中国 重庆 否
经理
唐桂琴 女 监事 510215********1624 中国 重庆 否
2、澜峰资本董事、监事、高级管理人员情况
是否取得其他
长期居住
姓名 职务 身份证号码 国籍 国家或地区居
地
留权
董广 董事、董事长 11010819******9313 中国 北京 否
马志飞 董事、总经理 15040219******0614 中国 北京 否
梁敬丰 董事 45010419******2015 中国 北京 否
刘杰 董事 14052419******0512 中国 北京 否
王慧芳 董事 37090219******1262 中国 北京 否
张玫 监事 11010819******5727 中国 北京 否
6
（三）信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发
行在外的股份的简要情况
1、截至本报告签署之日，小康控股持有小康股份（股票代码：601127）已
发行的 5%以上股份；
2、截至本报告签署之日，澜峰资本不存在拥有境内外其他上市公司 5%及以
上发行在外股份的情况。
7
第三节 减持目的
一、信息披露义务人权益变动目的
2018 年 12 月 17 日，周大福投资发布了要约收购报告书，向景谷林业所有
股东发出收购其持有的部分股份的要约，共计要约收购景谷林业 32,450,000 股
股份，对应股份比例为 25.00%，要约收购价格为 32.57 元/股。
基于自身的商业安排，小康控股和澜峰资本通过接受周大福投资发出的要约
的方式向周大福投资转让持有的景谷林业股份。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
截止本报告书披露日，小康控股和澜峰资本在未来 12 个月内没有买卖景谷
林业股份的计划。
8
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况
本次股权转让前，小康控股持有景谷林业 9,086,046 股股份，持股比例为 7%，
澜峰资本持有景谷林业 6,490,054 股股份，持股比例为 5%。
本次股权转让后，小康控股持有景谷林业 5,122,238 股股份，持股比例降至
3.95%，澜峰资本持有景谷林业 3,658,754 股股份，持股比例降至 2.82%。
二、权益变动方式
2018 年 12 月 17 日，周大福投资发布了要约收购报告书，向景谷林业所有
股东发出收购其持有的部分股份的要约，共计要约收购景谷林业 32,450,000 股
股份，对应股份比例为 25.00%，要约收购价格为 32.57 元/股。
小康控股和澜峰资本通过接受周大福投资发出的要约的方式向周大福投资
转让持有的景谷林业股份。
三、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况
截至本报告书签署日，小康控股和澜峰资本所持景谷林业股份均为无限售条
件流通股，不存在被质押、冻结等权利限制的情形。
2015 年 9 月，上市公司前控股股东景谷森达通过公开征集受让方的形式拟
出让其持有的上市公司 24.67%股份。2015 年 11 月，景谷森达最终选取小康控股
为受让方，双方于 2015 年 11 月 6 日签订了《国有股份转让协议》。2016 年 2 月
4 日，小康控股受让的 24.67%股份在中登公司完成过户登记手续。
根据小康控股与景谷森达于 2015 年 11 月 6 日签订的《国有股份转让协议》
第十条第（七）项约定，小康控股承诺在受让 ST 景谷股份后 36 个月内不进行
减持，小康控股该次所取得的 ST 景谷股份，可以依据相关法律法规在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行股份转让；《国有股份转让协议》第二十三条约
9
定，若小康控股违反《国有股份转让协议》第十条第（七）项约定的义务，则小
康控股应向景谷森达支付所减持股份全部所得的 10%作为违约金。依据该约定，
小康控股受让的 24.67%股份在 2019 年 2 月 3 日前限制转让。截至本报告书签署
日，上述承诺期尚未届满。
经过各方友好协商，景谷森达于 2018 年 5 月 12 日出具《关于同意转让云南
景谷林业股份有限公司部分股份的函》，经景谷森达专题研究同意小康控股提前
转让原受让的 24.67%股份中的部分股份，同时要求小康控股按照双方签订的《国
有股份转让协议》第二十三条约定，按照提前转让股份收入的 10%向景谷森达支
付违约金。
综上，小康控股已获得景谷森达《关于同意转让云南景谷林业股份有限公司
部分股份的函》，小康控股将按照提前转让股份收入的 10%向景谷森达支付违约
金。该事项不会构成本次权益变动的实质性障碍。
10
第五节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况
2018 年 6 月 30 日，小康控股与周大福投资签订了股权转让协议，约定由小
康控股将其所持景谷林业 30%的股份以协议方式转让给周大福投资，并于 2018
年 8 月 14 日办理完毕股份过户登记手续。相关具体内容详见景谷林业于 2018
年 7 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司控股股
东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-037）及相关文件。
除以上情形外，小康控股和澜峰资本在本报告书披露之日前 6 个月未曾有过
买卖景谷林业股份的行为。
11
第六节 其他重要事项
截止本报告签署日，小康控股和澜峰资本不存在与本次权益变动有关的应当
披露的其他重大事项。
12
第七节 备查文件
下列备查文件可在上市公司查阅：
1、小康控股的营业执照（复印件）
2、澜峰资本的营业执照（复印件）
3、小康控股的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件
4、澜峰资本的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件
13
第八节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人 1（盖章）：重庆小康控股有限公司
法定代表人：
年 月 日
14
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人 2（盖章）：北京澜峰资本管理有限公司
法定代表人：
年 月 日
15
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所 云南省普洱市景谷傣族彝族自
上市公司名称 云南景谷林业股份有限公司
在地 治县
股票简称 ST 景谷 股票代码 600265
重庆市沙坪坝区金桥路 61 号附
3 号、
信息披露义务 重庆小康控股有限公司、 信息披露义
北京市东城区东长安街 1 号东
人名称 北京澜峰资本管理有限公司 务人注册地
方广场东方经贸城西一办公楼
十 一层 3 室
拥有权益的股 增加□ 减少√ 有无一致行
有√ 无□
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是□ 否√ 是□ 否√
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行
（可多选） 法院裁定□ 继承□ 赠与□
其他√（请注明）接受要约的方式
信息披露义务
人披露前拥有
股票种类：A 股普通股
权益的股份数
持股数量：小康控股持有 9,086,046 股，澜峰资本持有 6,488,054 股
量及占上市公
持股比例：小康控股持股比例为 7%，澜峰资本持股比例为 5%
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露 股票种类：A 股普通股
义务人拥有权 变动数量：小康控股持股减少 3,963,808 股，澜峰资本持股减少 2,831,300 股
益的股份数量 变动比例：小康控股持股比例减少 3.05%，澜峰资本持股比例减少 2.18%
及变动比例
信息披露义务
是□ 否√
人是否拟于未
备注：截止本报告书披露日，小康控股和澜峰资本在未来 12 个月内没有买卖景
来 12 个月内继
谷林业股份的计划。
续增持
16
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是□ 否√
市场买卖该上
市公司股票
17
（本页无正文，为《云南景谷林业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人 1：重庆小康控股有限公司
年 月 日
18
（本页无正文，为《云南景谷林业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人 2：北京澜峰资本管理有限公司
年 月 日
19
