北京德恒（昆明）律师事务所
                  关于云南景谷林业股份有限公司

                  2019年第一次临时股东大会的

                             法 律 意 见


云南景谷林业股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派杨杰群、刘书含律师出席贵公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责
精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公
司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》和《股东大会议事
规则》的规定，就贵公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于
2019 年 2 月 1 日召开了会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2019
年 2 月 2 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证
券交易所网站刊登了召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会于2019年2月18日上午10:00在北京市京广中心办公楼28层
2801会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔15天以上，会议召开的具体
时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    本次股东大会由董事长蓝来富先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》
的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共10名，代表有表
决权股份数为92,636,332股，占贵公司股本总额的71.3685%。其中，出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，代表有表决权股份数为92,401,614
股，占贵公司股本总额的71.1877%；出席网络投票表决的股东共5名，代表有表
决权股份数为234,718股，占贵公司股本总额的0.1808%；出席本次股东大会的中
小投资者共6名，代表有表决权股份数为387,287股，占贵公司股本总额的0.2984%，
其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也列席了本次
股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于增加营业范围并修订<
公司章程>的议案》《关于董事会提前换届选举董事的议案》《关于董事会提前换
届选举独立董事的议案》《关于监事会提前换届选举监事的议案》共四个议案，
并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决（其中选举董事和监事的
议案以累积投票方式表决），结果以符合贵公司《章程》规定的票数同意通过了
以上议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程
的规定，所通过的各项决议合法、有效。

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