北京德恒（昆明）律师事务所
                  关于云南景谷林业股份有限公司

                   2019年第二次临时股东大会的

                             法 律 意 见


云南景谷林业股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派刘革、刘书含律师出席贵公司 2019 年第二次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精
神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司
法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》和《股东大会议事规
则》的规定，就贵公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于
2019 年 3 月 4 日召开了会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2019
年 3 月 5 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证
券交易所网站刊登了召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会于2019年3月20日下午13:30在北京市朝阳区朝阳门外大街1号
京广中心公寓40层VIP厅召开，会议召开时间与通知公告时间间隔15天以上，会
议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    本次股东大会由董事长程霄先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》的
规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式进行。经本所律师审查，出
席本次股东大会的股东及股东代理人共11名，代表有表决权股份数为84,257,431
股，占贵公司股本总额的64.9132%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及
股东代理人共2名，代表有表决权股份数为83,468,053 股，占贵公司股本总额的
64.3051%；通过网络投票表决的股东共9名，代表有表决权股份数为789,378 股，
占贵公司股本总额的0.6081%；本次股东大会持股5%以下的中小投资者共9名，代
表有表决权股份数为789,378股，占贵公司股本总额的0.6081%，其资格均合法有
效。此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于对外投资设立全资子公
司的议案》，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式对此议案进行了审议和
表决，结果以符合贵公司《章程》规定的票数同意通过了以上议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程
的规定，所通过的各项决议合法、有效。




    本法律意见书一式三份。

    （本页以下无正文）
     (本 页无 正文 ,为 《北京德恒 (昆 明 )律 师事务所关于云南景谷林业股份有

限公司 ⒛ 19年 第二次临时股东大会的法律意见》之签署页 )




                     事务所             负 责 人   :       伍 志旭



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                                        经办律师   :       刘 革




                                                           刘书含




                                                       二○一九年三月二十 日