云南景谷林业股份有限公司
               独立董事 2018 年度述职报告

   作为云南景谷林业股份有限公司的独立董事，2018 年度，我们依照《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》及
有关法律、法规的规定，我们勤勉尽责、忠实地履行了独立董事的职责。回顾
2018 年度的工作，我们积极出席了 2018 年度董事会历次会议，对公司的发展
及经营活动进行了独立判断，并进行了客观、公正的评价，以维护公司整体利
益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为目标，认真审议董事会各项议
案，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，并按规定对公司相关事
项发表独立意见。
   现将 2018 年度公司独立董事的工作情况汇报如下：
   公司第六届董事会共有三名独立董事成员，分别是赵燕女士、黄伟民先生
和赵万一先生，具体个人情况如下：
   赵燕，女，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1972 年 4 月，本科学历，
高级会计师、中国注册会计师。曾任北京五联方圆会计师事务所有限公司主任
会计师助理，国富浩华会计师事务所有限公司副主任会计师，国富浩华会计师
事务所（特殊普通合伙）合伙人，现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合
伙人。任北京中科金财科技股份有限公司、广东宏大爆破股份有限公司、深圳
安奈儿股份有限公司、天津绿茵生态股份有限公司独立董事。
   黄伟民先生，1963 年出生，共产党员，东北大学博士研究生，中国国籍。
曾任中国矿业大学管理学院经济法教研室主任、中华人民共和国《煤炭法》起
草小组成员，劳动和社会保障部首届企业年金管理资格评审专家，航天晨光、
航天通讯、北京京运通科技股份公司独立董事。主要从事公司、证券、基金、
投资方面的法律业务，在公司设立、改制重组、并购、投融资、公司治理及管
理等方面具有较丰富的经验。现任国浩律师（北京）事务所合伙人、律师，云
南沃森生物技术股份有限公司独立董事。
    赵万一先生，1963 年 4 月出生，中共党员，经济学学士，法学硕士、教授，
现任西南政法大学民商法学院院长。
    二、独立董事 2018 年度履职概况
    （一）出席会议的情况
    2018 年度，公司共召开 10 次董事会和 4 次股东大会，我们认为公司历次
会议的召开和决议都能够符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项也
均严格履行了相关程序。我们参加公司董事会召开会议情况如下：
               本年应出席董事会 亲自出席次 委托出席 缺席         在任
独立董事姓名
                     次数            数         次数      次数   情况
    赵 燕              10            10           0         0    离任
    黄伟民             10            10           0         0    离任
    赵万一             10            10           0         0    离任
说明：1、没有独立董事连续两次未亲自参加董事会的情况；
      2、因公司董事会提前换届选举，公司 2019 年 2 月 18 日召开 2019 年
第一次临时股东大会后，独立董事赵燕、黄伟民、赵万一卸任。


    公司董事会下设有审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与
投资委员会 4 个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据
公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，全部出席了每
次专业委员会议。
    作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策所需要的情
况和资料，详细了解公司整个运作和经营情况，认真了解生产经营状况，为董
事会的重要决策提出了意见和建议。在会议上，我们认真审议每一个议题，积
极参与讨论并提出合理化建议。为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
    （二）公司配合独立董事工作的情况
    公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董
事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，并获取作出
独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并
及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，有效配合了我们的工作。
    三、董事会议案投票及发表独立意见情况
    本年度，独立董事对提交董事会的全部议案经过认真审议，所有议案均投
出赞成票，未出现投反对票、弃权票的情形。
    四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司
《关联交易管理制度》等制度的要求，我们对 2018 年度公司发生的关联交易事
项，按照规定作出了判断并按程序进行了审核，认为 2018 年发生的关联交易条
款均公平合理，未发现有损害上市公司及全体股东利益的情况。
    （二）对外担保及资金占用情况
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司未有对外担保事项及控股股东和其他关联方
非法经营性资金占用情况。
    （三）募集资金使用情况
    2018 年度不适用。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员
的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律及公
司章程、规章制度等的规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    公司业绩预告在规定时间内予以发布，没有出现业绩预告调整的事项。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未发生改聘会计师事务所的情况。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2018 年度不适用。
    （八）公司股东承诺履行情况
    我们对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾作出的承诺做了梳理，并
对如下事项发表了独立意见：
    1、事项概述：
    2015 年 9 月，公司前控股股东景谷森达国有资产经营有限责任公司（以下
简称“景谷森达”）通过公开征集受让方的形式拟出让其持有的公司 24.67%股
份。2015 年 11 月，景谷森达最终选取重庆小康控股有限公司（以下简称“小
康控股”）为受让方，双方于 2015 年 11 月 6 日签订了《国有股份转让协议》。
2016 年 2 月 4 日，小康控股受让的前述公司 24.67%股份在中国证券登记结算有
限责任公司完成过户登记手续。
    根据小康控股与景谷森达于 2015 年 11 月 6 日签订的《国有股份转让协议》
第十条第（七）项约定，小康控股承诺在受让景谷林业股份后 36 个月内不进行
减持，小康控股该次所取得的景谷林业股份，可以依据相关法律法规在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行股份转让；《国有股份转让协议》第二十三
条约定，若小康控股违反《国有股份转让协议》第十条第（七）项约定的义务，
则小康控股应向景谷森达支付所减持股份全部所得的 10%作为违约金。因此，
前述股份限制转让期间为 2016 年 2 月 4 日至 2019 年 2 月 3 日。
    鉴于小康控股拟在前述股份限制转让期间出让从景谷森达处取得的部分股
份，经过各方友好协商，景谷森达于 2018 年 5 月 12 日出具《关于同意转让云
南景谷林业股份有限公司部分股份的函》，经景谷森达专题研究同意小康控股
提前转让原受让的 24.67%股份中的部分股份，同时要求小康控股按照双方签订
的《国有股份转让协议》第二十三条约定，按照提前转让股份收入的 10%向景
谷森达支付违约金。小康控股承诺将按照《国有股份转让协议》第二十三条约
定的责任，即按照提前转让股份收入的 10%向景谷森达支付违约金。
    该事项已经公司第六届董事会 2018 年第二次临时会议及 2018 年第一次临
时股东大会审议通过。
    2、独立意见
    作为公司独立董事，我们根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等相关规定，仔细研读了《关于重庆小康控股有限公司提前转让其从前
控股股东景谷森达国有资产经营有限责任公司处受让的部分股份的预案》，并
对有关情况进行了全面的调研和征询，发表了独立意见，意见如下：
    （1）本次控股股东小康控股变更承诺期限，是基于目前云南景谷林业股份
有限公司的客观情况，小康控股拟通过转让所持股份引进战略投资者，变更承
诺将有利于更好促进上市公司的长远发展，以维护公司及全体股东的利益。
    （2）本次控股股东变更承诺履行期限的审议、决策程序符合《公司法》、
《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
   （3）公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存
在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
   （4）同意将该预案提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
   除上述事项，在本报告期内公司及公司股东没有发生其他违反承诺的情况。
    （九）信息披露的执行情况
   2018 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则要求，认真履行信
息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假信息、误导
性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营状况，有利于帮助投资者及
时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
    （十）内部控制的执行情况
   2018 年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要
求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适合公司的生
产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得
以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的真实、准确、
完整提供了保障。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
   公司董事会下设了审计、提名、薪酬与考核、战略与投资四个专门委员会，
按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各自分属领
域的事项分别进行了审议，且未提出异议。
    五、总体评价
   2018 年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其
是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充
分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益及所有股东尤其是中小股东的合
法权益。


                                         独立董事：赵燕   黄伟民   赵万一
                                             二○一九年四月二十九日