云南景谷林业股份有限公司独立董事对
    第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》和《关于上市公司独立董事制度的指导意见》
等有关规定和要求，作为云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们已认真审阅了公司董事会提交的相关材料，本着客观、公正的原
则，对公司第七届董事会第二次会议有关内容发表独立意见如下：
    一、关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保的专项说明和
独立意见：
    1、在 2018 年度的生产经营活动中，不存在公司控股股东占用公司资金的
情况，也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规关联方占用公
司资金情况；
    2、2018 年度，公司及其控股子公司没有为公司控股股东及公司其他关联
方、任何法人单位、任何非法个人单位或个人提供担保；
    3、2018 年度，公司及其控股子公司对外担保金额为零。
    二、对《2018 年度利润分配方案》的独立意见：
    根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2018 年度审计报告，
2018 年度合并口径归属于母公司股东的净利润 6,058,064.44 元，年末合并口
径归属于母公司股东的未分配利润为-393,017,523.07 元；2018 年度母公司净
利润 7,555,486.07 元，年末母公司未分配利润为-381,678,693.51 元。由于母
公司年末未分配利润为负数，董事会拟决定 2018 年度不进行利润分配，也不以
公积金转增股本。
    我们认为，董事会提出的 2018 年度利润分配方案符合相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》，我们同意公司 2018 年度利润分配方案。
    三、对《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见：
    根据财政部、证监会等五部委《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制
配套指引》及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，结合公
司《内部控制手册》，公司董事会完成了《公司 2018 年度内部控制评价报告》。

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报告认为，公司已按照企业内部控制制度及控制规范体系的要求在所有重大方
面保持了有效的内部控制，也未发现内部控制存在重大缺陷。
    经认真审核该报告，我们认为：报告依据充分、结论客观，公司内部控制
体系健全、完善，同意该议案。
    四、对《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见：
    作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们认为：本次计提资产减
值准备事项依据充分，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和公司相关
会计政策的规定，能客观公正地反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务状况、
资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司整体利益，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次计
提资产减值准备。
    五、对《关于 2019 年度续聘会计师事务所的议案》的独立意见：
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公
司财务审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了相关
责任和义务。为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，公司拟继续聘
任信永中和为公司 2019 年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授
权公司管理层与信永中和洽谈具体审计业务费用。因此，我们同意续聘信永中
和担任公司 2019 年度的财务报告及内部控制审计机构。
    六、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见：
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司的会计政策进行了相应的变更，
符合《企业会计准则》及相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情况，
因此，我们同意公司本次会计政策变更。
    七、对《关于公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬方案的议案》的独
立意见：
    全体独立董事对公司董事、高级管理人员薪酬方案进行了审核，认为该方
案是依据公司所处的地区、行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况
制定的，制定和审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害
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公司及投资者利益的情形，并且充分发挥和调动了董事、高级管理人员的工作
积极性，更利于公司提高经营效益和管理水平。因此，我们同意董事会制定的
2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案。


                                      独立董事：黄振中   马永义      杨虹
                                            二〇一九年四月二十九日




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