云南景谷林业股份有限公司独立董事对
    第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》和《关于上市公司独立董事制度的指导意见》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
等有关规定和要求，作为云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们已认真审阅了公司董事会提交的相关材料，本着客观、公正的原
则，对公司第七届董事会第五次会议有关内容发表独立意见如下：
    一、关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保的专项说明和
独立意见：
    1、在 2019 年度的生产经营活动中，不存在公司控股股东占用公司资金的
情况，也不存在以前年度发生并累计至 2019 年 12 月 31 日的关联方违规占用公
司资金情况；
    2、2019 年度，公司及其控股子公司没有为公司控股股东及公司其他关联
方、任何法人单位、任何非法个人单位或个人提供担保；
    3、2019 年度，公司及其控股子公司对外担保金额为零。
    二、对《公司 2019 年度利润分配方案》的独立意见：
    根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2019 年度审计报告，
2019 年度合并口径归属于母公司股东的净利润 3,428,095.15 元，年末合并口
径归属于母公司股东的未分配利润为-389,589,427.92 元；2019 年度母公司净
利润 1,584,008.04 元，年末母公司未分配利润为-380,094,685.47 元。
    公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟决
定 2019 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
    我们认为，董事会提出的 2019 年度利润分配方案符合相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》，我们同意公司 2019 年度利润分配方案。
    三、对《公司 2019 年度内部控制评价报告》的独立意见：
    根据财政部、证监会等五部委《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制
配套指引》及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，结合公
司《内部控制手册》，公司董事会完成了《公司 2019 年度内部控制评价报告》。
报告认为，公司已按照企业内部控制制度及控制规范体系的要求在所有重大方
面保持了有效的内部控制，也未发现内部控制存在重大缺陷。
    经认真审核该报告，我们认为：报告依据充分、结论客观，公司内部控制
体系健全、完善，同意该议案。
    四、对《关于核销部分应收账款和应付账款的议案》的独立意见：
    公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策要求核销部分应收账款和
应付账款，符合公司实际情况，有利于更加真实、公允地反映公司的财务状况
及经营成果，相关审议程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次核销部分应收账款和应付账款。
    五、对《关于 2020 年度续聘会计师事务所的议案》的独立意见：
    经审查，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信
永中和”）在证券业务资格等方面均符合相关规定，在为公司提供审计服务过程
中，严格遵照独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告客观、公正地
反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，顺利完成了公司的审计工作，
从会计专业角度维护了公司和全体股东的利益。综上，我们一致同意聘任信永
中和为公司 2020 年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大
会审议。
    六、对《关于 2020 年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》的独立意
见：
    全体独立董事对公司董事、高级管理人员薪酬方案进行了审核，认为该方
案是依据公司所处的地区、行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况
制定的，制定和审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害
公司及投资者利益的情形，并且充分发挥和调动了董事、高级管理人员的工作
积极性，更利于公司提高经营效益和管理水平。因此，我们同意董事会制定的
2020 年度董事及高级管理人员薪酬方案，并同意将其中 2020 年度董事薪酬提
交 2019 年年度股东大会审议。
    七、对《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见：
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关于上市公司独
立董事制度的指导意见》等有关规定和要求，我们认真阅读了董事会提交的相
关资料，本着客观、公正的原则，对公司使用闲置自有资金进行现金管理的事
项，我们认为：公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，已就
本次授权公司及下属子公司使用最高额度不超过人民币 3,500 万元（含 3,500
万元）闲置自有资金进行现金管理事项履行了必要的审批程序，表决程序合法
合规。公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常
经营所需资金的前提下进行的，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，
符合公司及全体股东的利益，且本次授权进行现金管理不属于关联交易，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意本次董事会
授权事项。




                                   独立董事：黄振中    马永义     杨虹
                                         二〇二〇年四月二十三日