华创证券有限责任公司

 关于云南景谷林业股份有限公司本次交易产业政策和交易
                   类型之独立财务顾问核查意见
     云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”或“上市公司”）拟采用支
付现金的方式购买王兰存、崔会军、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限
合伙）和河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）所持有的唐县汇银木业有
限公司（以下简称“汇银木业”或“标的公司”）51.00%的股权（以下简称“本次交
易”）。

     华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）担任上市
公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引—上市类第
1 号》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 6 号—重大资产重
组》等规范性文件的要求，独立财务顾问对本次交易所涉及的产业政策和交易类
型进行了核查，核查意见如下：

     一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

     上市公司主要从事林化产品加工和人造板制造，木材采运及林业、农业技术
研发等业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》国家标准
（GB/T4754-2017），上市公司的林化业务和其他属于“C-制造业-26-化学原料和
化学制品制造业-266-专用化学产品制造行业-2663-林产化学产品制造”行业；公
司的人造板业务属于“C-制造业-20-木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业-202-
人造板制造”行业。

     标的公司的主营业务为人造板的生产销售，主要产品为中高密度纤维板及刨
花板。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的
公司汇银木业所处行业为“C20-木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”。根据


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国家统计局的《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业
为“C 制造业”中的“C20 木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”，细分行业
为“C202 人造板制造”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业均不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点
行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行
业或企业。

    二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
重组上市

    （一）本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购

    本次交易前，上市公司主要从事林化产品加工和人造板制造，木材采运及林
业、农业技术研发、能源贸易等业务。标的公司主要采购林区三剩物和次小薪材
作为原材料生产人造板，主要产品为中高密度纤维板及刨花板。本次交易完成后，
上市公司通过取得标的公司控制权加强了人造板制造业务，产品覆盖人造板中胶
合板、纤维板、刨花板等主要板材类别，扩展了上市公司人造板的产品矩阵。根
据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司和标
的公司同属于“C20-木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。

    （二）本次交易不构成重组上市

    本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，亦不涉及向公
司实际控制人及其关联人购买资产，本次交易完成前后公司的控股股东、实际控
制人均未发生变化，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，
不构成重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

    三、本次交易是否涉及发行股份


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    本次交易方案为上市公司采用支付现金的方式购买王兰存、崔会军、石家庄
高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）和河北工业技术改造发展基金中心（有
限合伙）所持有的汇银木业 51.00%的股权。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。

    四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被
中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

    五、独立财务顾问结论意见

    截至本核查意见出具日，经核查本次重组报告书及相关文件，独立财务顾问
认为：

    （一）本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    （二）本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；

    （三）本次重组不涉及发行股份；

    （四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。



    （以下无正文）




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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：

                         童 东              刘紫昌



独立财务顾问协办人：

                         刘 海             林家新




                                                    华创证券有限责任公司




                                                        2023 年 1 月 13 日




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