北京市中伦律师事务所

                                            关于云南景谷林业股份有限公司

                         内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的

                                                                    专项核查意见




                                                                 二〇二三年一月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
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                                北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
                    22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                                      电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                                          网址：www.zhonglun.com




                                                         北京市中伦律师事务所

                                             关于云南景谷林业股份有限公司

                          内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的

                                                                     专项核查意见

致：云南景谷林业股份有限公司

       北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受云南景谷林业股份有限公
司（以下简称“景谷林业”）委托，担任景谷林业以支付现金的方式购买崔会军、
王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）和河北工业技术改造
发展基金中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的唐县汇银木业
有限公司（以下简称“目标公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）的专项
法律顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—
上市类第 1 号》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）有关规范性文件的规定，就内幕信息知情人登记制度的制定及执行
情况出具本专项核查意见。

       为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

       1. 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师
对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

       2. 本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相
关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保


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                                                            专项核查意见



证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。

    3. 为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项核
查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查
和验证。相关方已对本所律师作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；
保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保
证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。

    4. 本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行
核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本
所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律
问题的声明和承诺出具本专项核查意见。

    5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，
本专项核查意见中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关
主管部门的调查和最终认定结果为准。

    6. 本所同意将本专项核查意见作为景谷林业本次交易所必备的法定文件，
随同其他材料报送上海证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查
意见中所出具的法律意见承担相应的责任。

    7. 本所律师同意景谷林业在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审
核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。

    8. 本专项核查意见仅供景谷林业为本次交易之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的或用途。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就景谷林业内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况出具法律意见如


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下：

       一、景谷林业内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

       （一）景谷林业内幕信息知情人登记制度制定情况

    2022 年 9 月 14 日，景谷林业召开第八届董事会 2022 年第二次临时会议，
审议并通过《云南景谷林业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下
简称“《内幕信息知情人登记管理制度》”）。

       （二）景谷林业内幕信息知情人登记制度执行情况

    景谷林业在筹划本次交易期间，根据《内幕信息知情人登记管理制度》的规
定，采取了如下保密措施：

    1. 景谷林业、本次交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了相
关保密措施，控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的
人员范围。

    2. 景谷林业聘请了独立财务顾问、专项法律顾问、审计机构和资产评估机
构等中介机构，并与前述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围
及保密责任。

    3. 景谷林业已就本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了本
次交易的进程备忘录等文件，内容包括本次交易过程中各个关键时点的时间、参
与人员名单、主要内容等，相关人员已在进程备忘录等文件上签名确认。

    4. 景谷林业多次提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司股票。

    5. 景谷林业将于董事会通过本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票
的行为。

       二、核查意见

    经核查，本所认为：



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    1. 景谷林业已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。

    2. 景谷林业在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，
执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，并采取了相关保密措施，符合相关法
律、法规及规范性文件的规定。

    （以下无正文，为本专项核查意见的签章页）




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