北京城建：2019年第一次临时股东大会资料2019-03-23
北京城建投资发展股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会资料
2019 年 3 月 22 日
北京城建投资发展股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公
司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代表要求发言时，应在股东大会开始后的 15 分钟内向秘书处登
记，秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。
四、股东及股东代表发言时，应首先进行自我介绍。为了保证股东大会的高
效率，每位股东及股东代表发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主
要议题，每位股东及股东代表发言时间不超过 5 分钟。股东大会主持人可以指定
相关人员代为回答，相关人员在回答问题时也不超过 5 分钟。股东大会主持人可
以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制
在 30 分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票表决方式。每项议案表决时，只能在“赞成”、
“反对”、“弃权”中任选一项，打“√”为准。不选或多选则该表决票无效。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2019 年 3 月 22 日
议案一
关于公司拟注册发行超短期融资券的议案
为满足公司经营发展的需要，优化融资结构，有效降低融资成本，
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过（含）人民币
50 亿元的超短期融资券。相关事项如下：
一、超短期融资券概况
（一）定义
超短期融资券指是交易商协会 2010 年 12 月在银行间市场推
出的产品，指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债
券市场发行的，期限在 270 天以内的短期融资券。
（二）发行条件
目前交易商协会对发行主体的评级未做强制要求。但市场主要发
行主体一般为信用评级 AA 及以上的大型企业。公司目前主体信用评
级为 AA+，满足发行条件。
（三）优、劣势分析
◆优势分析：
1．有利于拓展融资渠道、降低融资成本。在国家实施稳健中性
货币政策背景下，2018 年资金市场十分紧张且强调了对房地产行业
的投放控制，公司现有渠道融资成本较高，发行超短期融资券，有利
于降低公司融资成本。
2．注册发行额度不受净资产 40%的额度限制。与其他债券品种
额度互不占用。
3．注册额度 2 年有效，在注册期内可循环使用，可一定程度满
足公司的资金需求。
4．资金使用灵活，限制较少。募集资金可用于偿还到期债务、
补充流动资金等。
◆劣势分析：
单期发行期限较短，若不循环发行，则到期有偿还压力。具体发
行利率由实际发行时市场决定，存在一定的利率波动风险。
二、超短期融资券发行方案
1、发行主体：北京城建投资发展股份有限公司
2、注册规模：拟注册超短期融资券规模为不超过（含）50 亿元
人民币。本次超短期融资券在完成必要的注册手续后，可以采取分期
发行的方式
3、募集资金用途：用于偿还到期债务、补充流动资金
4、发行期限：每期不超过（含）270 天
5、利率形式：固定利率，发行时市场利率
6、发行方式：集中簿记建档、公开发行，可在取得《接受注册
通知书》的 2 年有效期内分期发行
7、担保措施：无担保
8、决议有效期：本次拟注册发行超短期融资券决议的有效期为
自股东大会审议通过之日起 30 个月且不短于中国银行间市场交易商
协会《接受注册通知书》的有效期
本次发行最终方案以有权审批机构出具的批复文件为准。
议案二
关于提请股东大会授权公司董事会批准
超短期融资券注册发行相关事项的议案
为高效、有序地完成公司超短期融资券注册发行工作，提请股东
大会授权公司董事会批准超短期融资券注册发行相关事项，包括但不
限于：
1、确定超短期融资券注册发行的具体条款、条件和其他事宜（包
括但不限于注册规模、发行规模、期限、票息条款等债券条款的设置、
发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、
终止发行、评级安排、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴
内决定筹集资金的具体安排等与超短期融资券注册发行有关的一切
事宜）；
2、决定聘请为超短期融资券注册发行提供服务的承销商及其他
中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与超短期融资券
注册发行有关的一切协议和法律文件，并办理超短期融资券的相关申
报、注册和信息披露手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对
超短期融资券注册发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与超短期融资券注册发行相关的其他事宜；
6、上述授权在本次注册发行的超短期融资券的注册有效期内持
续有效。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
议案三
关于修订公司章程的议案
为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，
促进证券市场健康发展，中国证监会于 2018 年 9 月 30 日正式发布新
版《上市公司治理准则》，对 2002 版治理准则进行了部分修订。
根据中国证监会新修订的《上市公司治理准则》、《关于支持上市
公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等文件规定，公司拟对公司章程进行修订（见附件）。
附件：《北京城建投资发展股份有限公司章程修订对比表》
附件
北京城建投资发展股份有限公司章程修订对比表
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
第一章 总则 第一章 总则
无
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
无
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
无
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司在下列情况下，可
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 以依照法律、行政法规、部门规章和
收购本公司的股份：（一）减少公司注册资 本章程的规定，收购本公司的股份：
本；（二）与持有本公司股票的其他公司合 （一）减少公司注册资本；（二）与
并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四） 持有本公司股票的其他公司合并；
股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （三）将股份用于员工持股计划或者
议持异议，要求公司收购其股份的。 股权激励；（四）股东因对股东大会
1
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 作出的公司合并、分立决议持异议，
的活动。 要求公司收购其股份的；（五）将股
份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；（六）上市公司
为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选 第二十六条 公司收购本公司股份，
择下列方式之一进行：（一）证券交易所集 可以选择下列方式之一进行：（一）
中竞价交易方式；（二）要约方式；（三） 集中竞价交易方式；（二）要约方式；
中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会批准的其他方式。
2
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
采取集中竞价或要约的方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第二十七条 公司因本章程第二十
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 五条第一款第（一）项、第（二）项
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 的原因收购本公司股份的，应当经股
十五条规定收购本公司股份后，属于第（一） 东大会决议；公司因本章程第二十五
3
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 条第一款第（三）项、第（五）项、
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 第（六）项规定的情形收购本公司股
在 6 个月内转让或者注销。 份的，应当经三分之二以上董事出席
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的 的董事会会议决议。
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 公司依照本章程第二十五条规定收
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 购本公司股份后，属于第一款第（一）
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 项情形的，应当自收购之日起 10 日
给职工。 内注销；属于第一款第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，合
计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当
在发布回购结果暨股份变动公告后 3
年内转让或注销。
收购本公司股份后，公司应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履
行信息披露义务。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
无
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
无
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：（一）
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
决定公司的经营方针、发展战略和投
依法行使下列职权：（一）决定公司的经营
资计划；（二）选举和更换非由职工
方针、发展战略和投资计划；（二）选举和
代表担任的董事、监事，决定有关董
更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
事、监事的报酬事项；（三）审议批
有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批
准董事会的报告；（四）审议批准监
准董事会的报告；（四）审议批准监事会报
事会报告；（五）审议批准公司的年
告；（五）审议批准公司的年度财务预算方
度财务预算方案、决算方案；（六）
案、决算方案；（六）审议批准公司的利润
审议批准公司的利润分配方案和弥
分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增
补亏损方案；（七）对公司增加或者
加或者减少注册资本作出决议；（八）对发
减少注册资本作出决议；（八）对发
4 行公司债券作出决议；（九）对公司合并、
行公司债券作出决议；（九）对公司
分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
合并、分立、解散、清算或者变更公
议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘
司形式作出决议；（十）修改本章程；
用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
审议批准第四十三条规定的担保事项；（十
务所作出决议；（十二）审议批准第
三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
四十三条规定的担保事项；（十三）
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
审议公司在一年内购买、出售重大资
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
产超过公司最近一期经审计总资产
（十五）审议股权激励计划；（十六）审议
30%的事项；（十四）审议批准变更
法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
募集资金用途事项；（十五）审议股
当由股东大会决定的其他事项。
权激励计划；（十六）决定因本章程
第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的事
项；（十七）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
无
第四节 股东大会的提案和通知 第四节 股东大会的提案和通知
无
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
无
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：（一）公司增加或
者减少注册资本；（二）公司的分立、
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
合并、解散和清算；（三）本章程的
议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
修改；（四）公司在一年内购买、出
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）
售重大资产或者担保金额超过公司
本章程的修改；（四）公司在一年内购买、
最近一期经审计总资产 30%的；（五）
出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
5 股权激励计划；（六）调整或变更利
期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；
润分配政策；（七）公司因本章程第
（六）调整或变更利润分配政策；（七）法
二十五条第一款第（一）项、第（二）
律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
项规定的情形收购本公司股份；（八）
会以普通决议认定会对公司产生重大影响
法律、行政法规或本章程规定的，以
的、需要以特别决议通过的其他事项。
及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第五章 党的委员会 第五章 党的委员会
无
第六章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
无
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 职权：（一）召集股东大会，并向股
作；（二）执行股东大会的决议；（三）决 东大会报告工作；（二）执行股东大
定公司的经营计划和投资方案；（四）制订 会的决议；（三）决定公司的经营计
公司发展战略；（五）制订公司的年度财务 划和投资方案；（四）制订公司发展
预算方案、决算方案；（六）制订公司的利 战略；（五）制订公司的年度财务预
6
润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公 算方案、决算方案；（六）制订公司
司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 的利润分配方案和弥补亏损方案；
证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、 （七）制订公司增加或者减少注册资
收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 本、发行债券或其他证券及上市方
更公司形式的方案；（九）在股东大会授权 案；（八）拟订公司重大收购、收购
范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 本公司股票或者合并、分立、解散及
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 变更公司形式的方案；（九）在股东
交易等事项；（十）决定公司内部管理机构 大会授权范围内，决定公司对外投
的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、 资、收购出售资产、资产抵押、对外
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 担保、回购股份、委托理财、关联交
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 易等事项；（十）决定公司内部管理
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二） 机构的设置；（十一）聘任或者解聘
制定公司的基本管理制度；（十三）制订本 公司总经理、董事会秘书；根据总经
章程的修改方案；（十四）管理公司信息披 理的提名，聘任或者解聘公司副总经
露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更 理、财务总监等高级管理人员，并决
换为公司审计的会计师事务所；（十六）听 定其报酬事项和奖惩事项；（十二）
取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 制定公司的基本管理制度；（十三）
作；（十七）法律、行政法规、部门规章或 制订本章程的修改方案；
本章程授予的其他职权。 （十四）管理公司信息披露事项；（十
五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；（十六）听
取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；（十七）法律、行政法
规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百一十六条 董事会确定对外投资、收 第一百一十六条 董事会确定对外
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 投资、收购出售资产、资产抵押、对
托理财、关联交易的权限，建立审查和决策 外担保、回购股份、委托理财、关联
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 交易的权限，建立审查和决策程序；
业人员进行评审，并报股东大会批准。 重大投资项目应当组织有关专家、专
股东大会授权董事会在投资、资产处置、对 业人员进行评审，并报股东大会批
外担保等重大事项行使下列职权： 准。
（一）风险投资 股东大会本着科学、高效、稳健、谨
1、法律、行政法规允许的对流通股票、期货、 慎的原则，授权董事会在投资、资产
期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投 处置、对外担保、回购股份等重大事
资；2、法律、行政法规允许的对高新技术产 项行使下列职权：
业的投资；3、其他法律、行政法规允许的风 （一）风险投资
7 险投资。 1、法律、行政法规允许的对流通股
风险投资运用资金总额不得超过公司净资产 票、期货、期权、外汇及投资基金等
的 30%，单项风险投资运用资金不得超过公司 金融衍生工具的投资；2、法律、行
净资产的 10%。 政法规允许的对高新技术产业的投
（二）非风险投资 资；3、其他法律、行政法规允许的
董事会单项非风险投资运用资金不得超过公 风险投资。
司净资产的 20%。 风险投资运用资金总额不得超过公
（三）资产处置 司净资产的 30%，单项风险投资运用
审议批准单项 10000 万元以下的资产处置。 资金不得超过公司净资产的 10%。
（四）担保 （二）非风险投资
审议批准由总经理办公会议提出的对控股子 董事会单项非风险投资运用资金不
公司的担保事项。 得超过公司净资产的 20%。
（五）其他重大事项 （三）资产处置
1、审议批准银行借款；2、审议批准土地使 审议批准单项 10000 万元以下的资产
用权转让或受让。 处置。
（四）担保
审议批准由总经理办公会议提出的
对控股子公司的担保事项。
（五）回购股份
审议批准公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项的情形收购本公司股份的事
项。
（六）其他重大事项
1、审议批准银行借款；2、审议批准
土地使用权转让或受让。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的 第一百二十四条 除本章程另有规
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 定外，董事会会议应有过半数的董事
经全体董事的过半数通过。 出席方可举行。除本章程另有规定
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董事会决议的表决，实行一人一票。 外，董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第七章 总经理及其他高级管理人
第七章 总经理及其他高级管理人员
员
无
第八章 监事会 第八章 监事会
无
第九章 财务会计制度、利润分配和
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
审计
无
第十章 通知和公告 第十章 通知和公告
无
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散 第十一章 合并、分立、增资、减资、
和清算 解散和清算
无
第十二章 修改章程 第十二章 修改章程
无
第十三章 附则 第十三章 附则
第二百零一条 本章程所称“以上”、
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以内”、“以下”、“不超过”，
9 “以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多
都含本数；“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
于”不含本数。
议案四
关于修订公司董事会议事规则的议案
根据拟修订的公司章程，对《北京城建投资发展股份有限公司董
事会议事规则》作如下修订：
（1）原第十六条第（二）款，规定：独立董事不得委托非独立
董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
现修订为：第十六条第（二）款，独立董事不得委托非独立董事
代为出席会议、代为投票。
（2）原第二十二条规定：二分之一以上的与会董事或两名以上
独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事
由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
现修订为：第二十二条 二分之一及以上的与会董事或两名及以
上独立董事认为董事会提供的审议事项资料不完整或者论证不充分
的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳，公司将及时披露相关情况。
提议延期召开会议或者延期审议该事项的董事，应当对提案再次
提交审议应满足的条件提出明确要求。
