北京城建:第七届董事会第十七次会议决议公告2019-04-27
股票代码:600266 股票名称:北京城建 编号:2019-14
北京城建投资发展股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 4 月 25 日,北京城建投资发展股份有限公司(以下简称
“公司”)以通讯方式召开第七届董事会第十七次会议。会议应参加
表决董事 7 人,实际参加表决董事 7 人。会议审议通过了以下议案:
一、公司2019年第一季度报告
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、关于提请股东大会授权公司董事会批准对全资及控股子公司
担保的议案
为提高融资效率,提请股东大会授权董事会批准如下对外担保:
自股东大会批准担保授权之日起 12 个月内,公司对全资及控股子公
司担保发生额不超过 150 亿元(含 150 亿元)的任一笔担保,其中对
全资子公司担保发生额不超过 120 亿元(含 120 亿元),对控股子公
司担保发生额不超过 30 亿元(含 30 亿元)。
在股东大会批准上述担保事项的前提下,提请股东大会授权公司
董事会审批上述担保具体事宜,包括:
1、在担保实际发生时,在预计的对全资子公司的担保总额度内,
可以对不同全资子公司相互调剂使用其预计额度;在预计的对控股子
公司的担保总额度内,可以对不同控股子公司相互调剂使用其预计额
度。上述对全资子公司、控股子公司预计担保额度不相互调剂使用。
2、在股东大会批准的担保总额度内,审批每笔担保事项的具体
事宜,包括担保方、担保金额、担保方式、抵押物、担保范围、担保
期限、融资机构/债权人等。
表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
具体内容详见公司发布的 2019-16 号公告。
三、关于公司与北京城建集团有限责任公司续签《工程协作协议》
的议案
公司与控股股东北京城建集团有限责任公司签订的《工程协作协
议》有效期将满,为规范公司与北京城建集团有限责任公司的关联交
易行为,同意公司与北京城建集团有限责任公司续签《工程协作协
议》,协议有效期三年。
该事项涉及关联交易,关联董事陈代华回避表决。
独立董事就公司与北京城建集团有限责任公司续签《工程协作协
议》的事项发表了独立意见,认为该事项构成了关联交易,第七届董
事会第十七次会议审议议案时,关联董事回避了表决。根据《工程协
作协议》,公司将依据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共
和国招标投标法实施条例》和《工程建设项目招标范围和规范标准规
定》等有关规定,对所有依法必须进行招标的工程建设项目的勘察、
设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等采购,均
通过招标的方式确定中标企业和交易价格。北京城建集团有限责任公
司或其附属企业可以根据其自身的资质和能力参加上述项目的投标
工作,公司不为其提供任何优于其他市场主体的特殊或优惠政策。北
京城建集团有限责任公司承诺不利用其为公司控股股东身份干涉公
司的招标工作,不向其附属企业及任何第三方泄露其知晓的与招标工
作有关的商业秘密或信息。该协议有利于规范公司与集团公司的关联
交易行为,符合公开、公平、公正原则,不存在损害公司及非关联股
东利益的情形。
表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。
具体内容详见公司发布的2019-17号公告。
四、关于公司与北京城建集团有限责任公司续签《托管协议》的
议案
为避免同业竞争,同意公司与控股股东北京城建集团有限责任公
司续签《托管协议》,由公司托管北京城建集团有限责任公司的全资
子公司北京城建房地产开发有限公司的股权,托管费用按北京城建房
地产开发有限公司年度审计报告确认的年销售收入的0.2%计算,托管
期限为三年。
该事项涉及关联交易,关联董事陈代华回避表决。
独立董事就关于公司与北京城建集团有限责任公司续签《托管协
议》的事项发表了独立意见,认为该事项构成了关联交易,第七届董
事会第十七次会议审议议案时,关联董事回避了表决。公司与北京城
建集团有限责任公司续签《托管协议》,有利于避免同业竞争,不存
在损害公司及非关联股东利益的情形。
表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。
具体内容详见公司发布的2019-18号公告。
五、关于修订公司章程的议案
根据中国证监会新修订的《关于修改<上市公司章程指引>的决
定》的相关规定,公司拟对公司章程进行修订,具体修改内容如下:
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
第一章 总则 第一章 总则
无
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
无
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
无
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购
本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二) 本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)
与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股 与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股
份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东 份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东
因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
1
议,要求公司收购其股份的;(五)将股份用于 议,要求公司收购其股份的;(五)将股份用于
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活
动。 动。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下
第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公
列方式之一进行:(一)集中竞价交易方式;
开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会
(二)要约方式;(三)中国证监会批准的其他
认可的其他方式进行。
2 方式。
公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第
公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
份的,应当采取集中竞价或要约的方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份 第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十 股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第
五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章
二以上董事出席的董事会会议决议。 程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股 董事出席的董事会会议决议。
3
份后,属于第一款第(一)项情形的,应当自收 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
购之日起 10 日内注销;属于第一款第(二)项、 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
销;属于第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于
项情形的,合计持有的本公司股份数不得超过本 第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,
公司已发行股份总额的 10%,并应当在发布回购 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
结果暨股份变动公告后 3 年内转让或注销。 已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或
收购本公司股份后,公司应当依照《中华人民共 者注销。
和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
无
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
无
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公
司办公地址或公司指定的其他地点。具体地点将 司办公地址或公司指定的其他地点。具体地点将
在股东大会通知中列明。 在股东大会通知中列明。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公
4 司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的,视为出席。 的,视为出席。
股东大会采用网络投票方式时,依据上海证券交 股东大会采用网络投票方式时,依据上海证券交
易所有关规定确认股东身份。 易所有关规定确认股东身份。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
无
第四节 股东大会的提案和通知 第四节 股东大会的提案和通知
无
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
5 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于
效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络表
6 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
决的以第一次投票结果为准。 第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当
第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加
股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东
7 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公
代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公
布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,
代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的 络投票方式,会议主持人应当宣布每一提案的表
表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否 决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通
通过。 过。
8
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
情况均负有保密义务。 负有保密义务。
第五章 党的委员会 第五章 党的委员会
无
第六章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任 第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换,
期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选
9 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
公司不设职工董事。 公司不设职工董事。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十三条 董事会行使下列职权:(一)
召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)
执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计
划和投资方案;(四)制订公司发展战略;(五)
制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)
第一百一十三条 董事会行使下列职权:(一)
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计
券或其他证券及上市方案;(八)拟订公司重大
划和投资方案;(四)制订公司发展战略;(五)
收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及
制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)
变更公司形式的方案;(九)在股东大会授权范
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
抵押、对外担保、回购股份、委托理财、关联交
券或其他证券及上市方案;(八)拟订公司重大
易等事项;(十)决定公司内部管理机构的设置;
收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;
变更公司形式的方案;(九)在股东大会授权范
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经
围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事
10 抵押、对外担保、回购股份、委托理财、关联交
项和奖惩事项;(十二)制定公司的基本管理制
易等事项;(十)决定公司内部管理机构的设置;
度;(十三)制订本章程的修改方案;(十四)
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;
管理公司信息披露事项;(十五)向股东大会提
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经
请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十
理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事
六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
项和奖惩事项;(十二)制定公司的基本管理制
工作;(十七)法律、行政法规、部门规章或本
度;(十三)制订本章程的修改方案;(十四)
章程授予的其他职权。
管理公司信息披露事项;(十五)向股东大会提
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战
请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十
略发展与投资决策委员会、提名与薪酬委员会及
六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
预算委员会等相关专门委员会。专门委员会对董
工作;(十七)法律、行政法规、部门规章或本
事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,
章程授予的其他职权。
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成,其中审计委员会、提名与薪酬
委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除
11 单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任
公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
第八章 监事会 第八章 监事会
无
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
无
第十章 通知和公告 第十章 通知和公告
无
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 算
无
第十二章 修改章程 第十二章 修改章程
无
第十三章 附则 第十三章 附则
无
表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。
六、关于修订股东大会议事规则的议案
结合拟修订的《公司章程》,公司拟对《股东大会议事规则》进
行相应修订,具体修改内容如下:
序
修订前《股东大会议事规则》 修订后《股东大会议事规则》
号
第一章 总 则 第一章 总 则
无
第二章 股东大会的召集、提案与通知 第二章 股东大会的召集、提案与通知
第九条 股东大会采用网络或其他方式 第九条 股东大会采用网络投票方式的,
的,应当在股东大会通知中明确载明网络 应当在股东大会通知中明确载明网络投
或其他方式的表决时间及表决程序。股东 票方式的表决时间及表决程序。股东大会
大会网络或其他方式投票的开始时间,不 网络投票方式投票的开始时间,不得早于
1
得早于现场股东大会召开前一日下午 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并
3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 不得迟于现场股东大会召开当日上午
上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会
大会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
第三章 股东登记 第三章 股东登记
无
第四章 股东大会的召开 第四章 股东大会的召开
无
第五章 股东大会提案的审议与表决 第五章 股东大会提案的审议与表决
第三十二条 同一表决权只能选择现场、 第三十二条 同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决 网络表决方式中的一种。同一表决权出现
2
权出现重复表决的以第一次投票结果为 重复表决的以第一次投票结果为准。
准。
第三十三条 股东大会对提案进行表决 第三十三条 股东大会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票和监 前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关 票。审议事项与股东有利害关系的,相关
3
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、 股东大会对提案进行表决时,应当由律
股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
并当场公布表决结果,决议的表决结果载 监票,并当场公布表决结果,决议的表决
入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络方式投票的上市公司股东或其
或其代理人,有权通过相应的投票系统查 代理人,有权通过相应的投票系统查验自
验自己的投票结果。 己的投票结果。
第三十四条 股东大会现场结束时间不得 第三十四条 股东大会现场结束时间不
早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 得早于网络投票方式,会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表 布每一提案的表决情况和结果,并根据表
决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
4 在正式公布表决结果前,股东大会现场、 在正式公布表决结果前,股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公 网络表决方式中所涉及的上市公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络服 人、监票人、主要股东、网络服务方等相
务方等相关各方对表决情况均负有保密义 关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第四十条 下列事项由股东大会以特别
决议通过:
第四十条 下列事项由股东大会以特别决
(一)公司增加或者减少注册资本;
议通过:
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(一)公司增加或者减少注册资本;
(三)《公司章程》的修改;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
(三)《公司章程》的修改;
或者担保金额超过公司最近一期经审计
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
总资产 30%的;
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
5 (五)股权激励计划;
资产 30%的;
(六)调整或变更利润分配政策;
(五)股权激励计划;
(七)公司因《公司章程》第二十五条第
(六)调整或变更利润分配政策;
一款第(一)项、第(二)项规定的情形
(七)法律、行政法规或《公司章程》规
收购本公司股份;
定的,以及股东大会以普通决议认定会对
(八)法律、行政法规或《公司章程》规
公司产生重大影响的、需要以特别决议通
定的,以及股东大会以普通决议认定会对
过的其他事项。
公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第六章 股东大会的记录与公告 第六章 股东大会的记录与公告
第四十二条 召集人应当保证会议记录内 第四十二条 召集人应当保证会议记录
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 议主持人应当在会议记录上签名。会议记
6
录应当与登记册、签名册、代理出席的委 录应当与登记册、签名册、代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资 托书、网络投票方式表决情况的有效资料
料一并保存,保存期限不少于 10 年。 一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七章 附 则 第七章 附 则
第四十七条 本规则自股东大会通过之日 第四十七条 本规则自股东大会通过之日
7 起施行。公司 2016 年修订的《股东大会议 起施行。公司 2018 年修订的《股东大会
事规则》同时废止。 议事规则》同时废止。
表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
七、关于召开 2018 年年度股东大会的议案
表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
具体内容详见公司发布的 2019-19 号公告。
以上议案二、三、四、五、六尚需提交公司 2018 年年度股东大
会审议,股东大会召开时间详见公司 2019-19 号公告。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2019年4月27日