城建发展:2020年第二次临时股东大会资料2020-11-12
北京城建投资发展股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会资料
2020 年 11 月 12 日
北京城建投资发展股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益,确保公司本次股东大会的顺利召开,根据《公
司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定,现将本次大会注意事项宣布如下:
一、本次股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
三、出席股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代表要求发言时,应在股东大会开始后的 15 分钟内向秘书处登
记,秘书处将按股东发言登记时间先后,安排发言。
四、股东及股东代表发言时,应首先进行自我介绍。为了保证股东大会的高
效率,每位股东及股东代表发言应简洁明了,发言内容应围绕本次股东大会的主
要议题,每位股东及股东代表发言时间不超过 5 分钟。股东大会主持人可以指定
相关人员代为回答,相关人员在回答问题时也不超过 5 分钟。股东大会主持人可
以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证股东大会顺利进行,全部股东发言及相关人员回答问题时间控制
在 30 分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票表决方式。每项议案表决时,只能在“赞成”、
“反对”、“弃权”中任选一项,打“√”为准。不选或多选则该表决票无效。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2020 年 11 月 12 日
议案一
关于修订公司章程的议案
根据 2020 年 4 月 13 日公司第七届董事会第三十五次会
议决议以及 2020 年 5 月 22 日公司 2019 年年度股东大会决
议,公司于 2020 年 6 月 30 日完成了 2019 年度利润分配及
转 增 股 本 工 作 , 公 司 总 股 本 由 188044.80 万 股 增 加 到
225653.76 万股。
鉴于上述情况,公司拟对公司章程进行修订,具体修改
条款如下:
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
第一章 总则 第一章 总则
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
1,880,448,000 元。 2,256,537,600 元。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
2
1,880,448,000 股,全部为普通股。 2,256,537,600 股,全部为普通股。
议案二
关于聘用公司 2020 年度审计机构的议案
经协商一致,公司不再聘任中审亚太会计师事务所(特
殊普通合伙)担任公司 2020 年度审计机构,公司拟聘任大
华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机
构。具体情况如下:
一、机构信息
1.基本信息
机构名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期:2012 年 2 月 9 日成立(由大华会计师事务所
有限公司转制为特殊普通合伙企业)
注册地址:北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
执业资质:1992 年首批获得财政部、中国证券监督管理
委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,
2006 年经 PCAOB 认可获得美国上市公司审计业务执业资格,
2010 年首批获得 H 股上市公司审计业务资质,2012 年获得
《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
是否曾从事证券服务业务:是
2.人员信息
首席合伙人:梁春
目前合伙人数量:196
截至 2019 年末注册会计师人数:1458 人,较 2018 年
末注册会计师人数净增加 150 人,其中:从事过证券服务业
务的注册会计师人数:699 人;
截至 2019 年末从业人员总数:6119 人
3.业务规模
2018 年度业务收入:170,859.33 万元
2018 年度净资产金额:15,058.45 万元
2018 年度上市公司年报审计情况:240 家上市公司年报
审计客户;收费总额 2.25 亿元;涉及的主要行业包括:制
造业(165)、信息传输、软件和信息技术服务业(21)、批
发和零售业(13)、房地产业(9)、建筑业(7);资产均值:
100.63 亿元
4.投资者保护能力
职业风险基金 2018 年度年末数:543.72 万元
职业责任保险累计赔偿限额:70,000 万元
相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责
任。
5.独立性和诚信记录
大华会计师事务所(特殊普通合伙)不存在违反《中国
注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律
监管措施的概况:行政处罚 1 次,行政监管措施 20 次,自
律监管措施 3 次。具体如下:
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
刑事处罚 无 无 无 无
行政处罚 无 1次 无 无
行政监管措施 2次 5次 9次 4次
自律监管措施 无 1次 2次 无
二、项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人姓名:马宁,注册会计师,合伙人,2000 年
起从事审计业务,至今负责过多家上市公司年度审计等工作,
有证券服务业务从业经验,无兼职。
质量控制复核人:姓名李竣雄,注册会计师,合伙人,
1997 年开始从事审计业务,专注于企业资产重组、上市公司
及央企审计业务,曾负责多家上市公司、央企及其他公司年
度审计工作。2012 年开始专职负责大华会计师事务所(特殊
普通合伙)重大审计项目的质量复核工作,审核经验丰富,
有证券服务业务从业经验,无兼职。
本期拟签字注册会计师:姓名赵玮,注册会计师,2006
年开始从事审计业务,至今参与过多家上市公司年度审计等
工作,有证券服务业务从业经验,无兼职。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性,项
目合伙人和签字注册会计师 2018 年受到行政监管措施一次,
此外无其他不良诚信记录。
三、审计收费
本期预计财务报表审计费用 120 万元、内控审计费用 40
万元,系按照会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和
每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计
服务的性质、风险大小、繁简程度等确定;每个工作人日收
费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上期财务报表审计费用 105 万元、内控审计费用 35 万
元,本期预计审计费用与上期相比略有上涨。
议案三
关于公司拟注册发行中期票据的议案
为满足公司经营发展的需要,优化债务结构,公司拟向
中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)申
请注册发行中期票据(以下简称“中票”)。现将相关事项汇
报如下:
一、中期票据介绍
(一)定义
中票是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在
银行间债券市场公开发行的中长期债务融资工具,包含普通
中票和可续期中票。
(二)发行条件
目前交易商协会对发行主体的评级未做强制要求。但市
场主要发行主体一般为信用评级 AA 及以上的大型企业。公
司目前主体信用评级为 AAA,满足发行条件。
(三)优劣势分析
1、优势分析:
(1)有利于拓展融资渠道、降低融资成本。2020 年以
来债券市场一级发行利率持续下行,中票作为公募发行的直
接融资工具,相较银行贷款、信托借款等间接融资工具以及
私募发行的债权融资计划等直接融资工具,中票可以有效降
低公司的融资成本。
(2)注册发行额度不受净资产 40%的额度限制,与其他
债券品种额度互不占用。
(3)注册额度 2 年有效,在注册期内可分期发行,可
满足公司的资金需求。
(4)发行期限设置灵活,可根据公司资金需求及债券
市场情况灵活设置发行期限。
(5)可续期中票作为权益融资工具,相较普通中票,
可以在满足公司融资需求的前提下,有效降低企业资产负债
率。
2、劣势分析:
受房地产政策的总体调控影响,交易商协会窗口政策建
议募集资金用于偿付存续期债务融资工具,用途有所限制。
二、拟发行方案
1、发行主体:北京城建投资发展股份有限公司;
2、注册规模:拟注册发行中票规模不超过 55 亿元人民
币。本次中票在完成必要的注册手续后,既可以采取一次发
行,也可以采取分期发行的方式。
3、注册品种:中票(普通中票/可续期中票)
4、募集资金用途:用于偿还公司债务、补充流动资金、
项目建设及其他交易商协会认可的用途;
5、发行期限:普通中票不超过 5 年期(可设置含权),
可续期中票不超过 5+N 年期,可以根据市场情况调整发行期
限;
6、发行方式:簿记建档、公开发行,可在取得批文后 2
年内分期发行;
7、担保措施:本次中票不设担保;
8、决议有效期:本次拟发行中票决议的有效期为自股
东大会审议通过之日起至取得批复后 24 个月。
以上条款以中国银行间市场交易商协会接受注册的方
案为准。
议案四
关于提请股东大会授权公司董事会批准中
期票据注册发行相关事项的议案
为提高中票发行工作效率,拟提请股东大会授权公司董
事会负责中票注册发行工作,根据实际情况及公司需要实施
与中票注册发行有关的一切事宜,包括但不限于:
1、确定中票注册发行的具体条款、条件及其他事宜,
包括但不限于注册品种(普通中票/可续期中票)及注册规
模、发行规模、期限、含权设计、利率形式、票面利率及其
确定方式、发行时点、是否分期发行及发行期数、终止发行、
评级安排、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内
决定筹集资金的具体安排等与中票注册发行有关的一切事
宜;
2、决定聘请为中票注册发行提供服务的承销商及其他
中介机构;
3、在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与中票
发行有关的一切协议和法律文件,并办理中票的相关申报、
注册和信息披露手续;
4、如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门
的意见对中票的具体发行方案等相关事项进行相应调整;
5、办理与中票注册发行相关的其他事宜;
本次发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕日止。