证券代码：600266            证券简称：城建发展            公告编号：2022-17




                   北京城建投资发展股份有限公司
 关于续签《北京城建房地产开发有限公司股权托管协议》
                           的关联交易公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




      重要内容提示：

      为避免同业竞争，北京城建投资发展股份有限公司（以下简
          称“公司”）将与北京城建集团有限责任公司（以下简称“集团
          公司”）续签《北京城建房地产开发有限公司股权托管协议》

          （以下简称“《托管协议》”），由公司托管北京城建房地产开
          发有限公司（以下简称“开发公司”）股权。
      本次交易的交易对方集团公司为公司的控股股东，根据《上

          海证券交易所股票上市规则》规定，集团公司为公司的关联
          法人，因此本次交易构成关联交易。
      本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

          重大资产重组。
      截至本公告日，过去 12 个月内，公司以 5,198.49 万元收购兴
          怀公司持有的兴胜公司 65%股权并终止与集团公司合作开发

          怀柔棚改项目（具体内容详见公司 2021-55 号公告），公司与
          集团公司之间发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净
          资产绝对值的 5%以上。除此之外，公司过去 12 个月与同一
      关联人未发生其他关联交易，也未与不同关联人发生与本次
      交易类别相关的交易。

    该项关联交易尚须提交股东大会批准。



    一、关联交易概述

    为解决与集团公司全资子公司开发公司的同业竞争问题，公司与

集团公司于 2019 年 6 月签署了《托管协议》，该协议将于 2022 年 6

月 30 日到期。为避免同业竞争，公司拟与集团公司续签《托管协议》，

集团公司将开发公司 100%股权托管给公司，公司按开发公司年度审

计报告确认的年度营业收入的 0.2%计算托管费用。

    本次交易的交易对方集团公司为公司的控股股东，根据《上海证

券交易所股票上市规则》规定，集团公司为公司的关联法人，因此本

次交易构成关联交易。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

    2022 年 5 月 19 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了

关于公司与北京城建集团有限责任公司续签《北京城建房地产开发有

限公司股权托管协议》的议案，关联董事回避表决，非关联董事一致

表决同意上述议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可声明和

独立意见。

    该事项尚须提交股东大会批准。

    截至本公告日，过去 12 个月内，公司以 5,198.49 万元收购兴怀
公司持有的兴胜公司 65%股权并终止与集团公司合作开发怀柔棚改

项目（具体内容详见公司 2021-55 号公告），公司与集团公司之间发

生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。

除此之外，公司过去 12 个月与同一关联人未发生其他关联交易，也

未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。

    二、关联方介绍

    （一）关联人关系介绍

    截至本公告日，集团公司为公司控股股东。根据《上海证券交易

所股票上市规则》等相关规定，集团公司构成公司的关联法人，本次

交易构成关联交易。

    （二）关联人基本情况
      名称           北京城建集团有限责任公司

统一社会信用代码 91110000101909934T

    成立时间         1993 年 11 月 08 日

    注册地址         北京市海淀区北太平庄路 18 号

  主要办公地点       北京市海淀区北太平庄路 18 号

   法定代表人        陈代华

    注册资本         750,000 万元

                     授权进行国有资产经营管理；承担各类型工业、

                     能源、交通、民用、市政工程建设项目总承包；
    主营业务
                     房地产开发、商品房销售；机械施工、设备安

                     装；商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备
                     制造及销售；建筑机械设备及车辆租赁；仓储、

                     运输服务；购销金属材料、建筑材料、化工轻

                     工材料、机械电器设备、木材；零售汽车（不

                     含小轿车）；饮食服务；物业管理；承包境外工

                     程和境内国际招标工程及上述境外工程所需的

                     设备、材料出口；向境外派遣工程、生产及服

                     务行业所需的劳务人员（不含海员）。（市场主

                     体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依

                     法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

                     的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产

                     业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

   实际控制人        北京市人民政府国有资产监督管理会员会

    三、关联交易标的基本情况

    集团公司将持有的开发公司 100%股权交由公司托管。截至 2021

年 12 月 31 日 ， 开 发 公 司 总 资 产 23,774,820,794.24 元 ， 负 债

19,205,760,583.77 元，所有者权益 4,569,060,210.47 元。2021 年度实

现营业收入 3,508,519,026.22 元，净利润 358,302,572.16 元。开发公

司基本情况如下：

       名称          北京城建房地产开发有限公司

统一社会信用代码 91110000102108442K

     成立时间        1985 年 05 月 10 日

     注册地址        北京市西城区马甸南村 4 号
  主要办公地点     北京市西城区马甸南村 4 号

   法定代表人      史赞

       注册资本    230,000 万元

                   房地产开发；销售商品房；出租房屋；收费停

                   车场；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营

                   项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
       主营业务
                   经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

                   动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制

                   类项目的经营活动。）

   实际控制人      北京城建集团有限责任公司

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、在托管期间内，除收益权、处置权以及对应的义务和托管协

议规定的限制条件外，集团公司委托公司管理其在开发公司的股权。

公司根据《中华人民共和国公司法》及《开发公司章程》规定，行使

集团公司的股东权利，并履行集团公司的股东义务。

    2、在托管期内，公司受托行使开发公司的股东权利包括但不限

于：代表集团公司参加股东会并行使表决权；对开发公司的经营行为

实施监督，提出建议。

    3、在托管期内，托管费用按开发公司年度审计报告确认的年度

营业收入的 0.2%计算，由公司直接向集团公司收取。

    4、本次托管期限为三年，自 2022 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30

日。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    为避免同业竞争，集团公司与公司于 2019 年 6 月签署了《托管

协议》，托管期限为三年。《托管协议》将于 2022 年 6 月 30 日到期，

鉴于目前开发公司股权尚不具备注入公司的条件，经与集团公司协商，

公司拟与集团公司续签《托管协议》。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    2022 年 5 月 19 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了

关于公司与北京城建集团有限责任公司续签《北京城建房地产开发有

限公司股权托管协议》的议案，关联董事回避表决，非关联董事一致

表决同意上述议案。

    独立董事就本次关联交易发表了事前认可声明，同意将该议案提

交公司第八届董事会第十四次会议审议；独立董事对本次关联交易发

表了独立意见，同意公司与集团公司续签《托管协议》，认为有利于

避免同业竞争，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

    该事项尚须提交股东大会批准，股东大会召开时间详见公司

2022-19 号公告。

    七、备查文件目录

    1、独立董事事前认可声明

    2、独立董事意见

    特此公告。



                           北京城建投资发展股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日