北京城建投资发展股份有限公司
                     独立董事工作制度


                       第一章   总则

    第一条 为规范北京城建投资发展股份有限公司独立董事工作，

促进和保证独立董事履行职责，维护公司利益，根据《上市公司独立

董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范

运作》和《公司章程》等有关规定，特制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的

董事。

    第三条 公司独立董事占董事会成员三分之一以上。

    公司董事会下设战略发展与投资决策委员会、预算委员会、提名

与薪酬委员会和审计委员会，独立董事应当在提名与薪酬委员会、审

计委员会成员中占多数，并担任召集人。

    第四条 独立董事经股东大会选举产生，任期与公司其他董事任

期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。



                    第二章 独立董事职责

    第五条 独立董事具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的

职权，并具有以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表
事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘

请中介机构出具专项报告；

    （二）提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；

    （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司

章程规定的其他职权。

    独立董事在行使上述第（一）项至第（五）项职权时应当取得全

体独立董事二分之一以上同意。在行使第（六）项职权时，应当取得

全体独立董事的同意。

    第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可

提交董事会讨论。

    第六条 独立董事应当对下列重大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或重大会计差错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标
准无保留审计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围

内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股

票及其衍生品种投资等重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工

持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

    （十三）公司拟决定股票不再在上海证券交易所交易；

    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和

无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。

    第七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列

内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场

检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见

或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意

见的障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报

告董事会，与公司相关公告同时披露。

    第八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动

履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中

介机构进行专项核查：

    （一）重要事项未按规定履行审议程序；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应

当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司

整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。当其自身的利

益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行

为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，

不得同本公司订立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
   （四）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本

公司利益的活动；

   （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

   （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

   （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公

司的商业机会；

   （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易

有关的佣金；

   （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐

户储存；

   （十）不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担

保；

   （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期

间所获得的涉及本公司的机密信息。

    第十条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权

利，以保证：

   （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

   （二）公平对待所有股东；

   （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务

经营管理状况；
    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；

非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不

得将其处置权转授他人行使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。



                  第三章 独立董事工作方式

    第十一条 独立董事应当遵守公司章程以及《股东大会议事规

则》、《董事会议事规则》，出席股东大会，参加董事会会议并行使表

决权。

    除参加股东大会、董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时

间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、

董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应

当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。

    第十二条 独立董事连续 3 次不能亲自出席董事会会议，董事会

应提请股东大会予以撤换。

    第十三条 独立董事应认真阅读公司提交的资料，从公司整体利

益出发，发表建设性的意见。

    第十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事

年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下

内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次

数；
    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立

聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于

法定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补

其缺额后生效。



                 第四章 独立董事工作保障

    第十六条 公司董事会秘书负责配合独立董事履行职责，保证独

立董事享有与其他董事同等的知情权，主动汇报和沟通公司情况，必

要时组织独立董事实地考察。

    第十七条 公司董事会秘书部为独立董事开展工作提供服务。

    （一）凡须经董事会决策的事项，提前通知独立董事并提供完整、

明晰的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或

二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董

事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采

纳；
    （二）对需独立董事认可的事项，在召开董事会前提交独立董事，

征求独立董事意见；

    （三）按照有关规定及时披露独立董事发表的独立意见，提案或

书面说明；

    （四）收集独立董事需要的公司资料；

    （五）其他独立董事联络与沟通事项。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存

5 年。

    第十八条 董事会秘书部向独立董事发出会议通知、报送文件，

采取电话通知、送达书面文件和发送电子邮件等电子渠道的方式。

    第十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当

由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的

机构和人员取得任何额外的，未予披露的其他利益。



                       第五章 附则

    第二十条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范

性文件存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。

    第二十一条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。

    第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订，公司原《独

立董事工作制度》同时废止。