北京城建投资发展股份有限公司
                 董事会议事规则
               （2022 年修订）

                        第一章   总   则
    第一条   为规范北京城建投资发展股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会
规范运作和科学决策水平，依据《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和《北
京城建投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》），制定本规则。
    第二条   本规则是《公司章程》的附件，主要规定公司
董事会召开和表决等相关内容。
    第三条   公司设董事会秘书部，处理董事会日常事务。
    第四条   董事会秘书或者证券事务代表保管董事会印
章。


               第二章    董事会的提案和通知
    第五条   董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会
每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
    第六条   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
秘书应当充分征求董事的意见，初步形成提案后交董事长审

                             1
定。
    第七条   有下列情形之一的，董事长应当召集临时董事
会会议：
    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    （二）1/3 以上董事提议时；
    （三）党委会提议时；
    （四）监事会提议时；
    （五）总经理提议时。
    董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
    第八条   临时会议提议人提出提案后，由董事会秘书在
收到提案后，交董事长审定。
    第九条   召开董事会会议，董事会秘书部应当提前 10
日（定期会议）和 3 日（临时会议）将书面通知直接送达全
体董事、监事、总经理、董事会秘书，或通过传真、电子邮
件的方式发出通知。非直接送达的还应打电话进行确认。
    特殊情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通
过电话或者其他口头方式发出会议通知。但召集人应当在会
议上做出说明。

    第十条   董事会书面会议通知至少包括以下内容：

    1、会议日期和地点；

    2、会议期限；
                           2
    3、事由及议题；

    4、发出通知的日期。

    以通讯方式召开的会议，通知中还应写明表决期限。


                第三章    董事会会议的召开
    第十一条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可
召开。通讯方式召开的董事会会议，以在规定期限内收到的
有效表决票、在电话中发表意见的董事计算出席会议的董事
人数。
    第十二条   董事会会议由董事长召集和主持。董事长不
能召集和主持时，由半数以上董事共同推举一名董事代为召
集和主持。
    第十三条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）或提
议人同意，可以通过电话、传真表决等通讯方式召开，也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    第十四条   现场方式召开董事会时，公司监事、总经理
和董事会秘书列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他相关人员列席董事会会议。
    第十五条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。

                            3
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围，并明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见；
    （四）委托人和受托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
    第十六条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议、代
为投票；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免
除。
    第十七条   董事未出席董事会会议，也未委托其他董事
出席的，视为放弃在本次董事会会议上的表决权。

                          4
    第十八条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会秘书部、总经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其
他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
    第十九条   公司召开董事会会议，必要时将进行录音或
请专业速记公司进行全程速记。


                第四章   董事会会议的表决
    第二十条   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会
会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受
其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对
未包括在会议通知中的提案进行表决。
    现场方式召开会议，会议议案经过充分讨论后，主持人
应当提请与会董事填写表决票，对议案逐一分别进行表决。

                           5
    通讯方式召开董事会，公司董事在会议通知中列明的表
决截止日前对议案进行表决。
    会议表决实行一人一票，以计名和投票方式进行。
    董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，视为弃权；现场会议中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
    第二十一条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当
回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
    第二十二条   二分之一及以上的与会董事或两名及以
上独立董事认为董事会提供的审议事项资料不完整或者论
证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者

                          6
延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司将及时披露相
关情况。
    提议延期召开会议或者延期审议该事项的董事，应当对
提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第二十三条     与会董事表决完成后，董事会秘书部人员
应当及时收集董事的表决票，进行统计。通讯方式召开董事
会，以规定期限内实际收到的有效表决票和电话中发表意见
的董事人数加总计算参加表决的董事人数。
    现场方式召开会议，会议主持人应当当场宣布统计结
果，董事在宣布表决结果后进行表决的，其表决情况不予统
计；通讯方式召开会议，董事会秘书应在规定表决期限结束
后的下一工作日之前，通知董事表决结果，董事在规定的表
决期限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。


       第五章    董事会记录、决议、公告和档案保存
    第二十四条     董事会秘书应当安排董事会秘书部工作
人员对现场会议做好记录。会议记录应包括以下内容：
    1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
    3、会议议程；
    4、董事发言要点；

                            7
    5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。
    第二十五条   根据董事会会议表决结果，形成董事会决
议。决议至少包括召开时间、地点、主持人、召开方式、董
事对每项议案的表决结果等内容。
    董事会决议须经全体董事人数半数以上赞成方能生效。
法律、法规或《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成
的决议为准。
    第二十六条   与会董事应当代表其本人和委托其代为
出席会议的董事对会议决议进行签字确认。
    通讯方式召开的董事会会议，参加表决的董事应事后补
签董事会决议。
    第二十七条   董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
    第二十八条   董事会会议档案，包括会议通知和会议材

                             8
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音或
速记资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。


                    第六章       附   则
  第二十九条    本规则由董事会负责解释。
  第三十条     本规则自股东大会通过之日起施行。公司
2019 年修订的《董事会议事规则》同时废止。




                             9