城建发展：2022年第三次临时股东大会资料2022-12-07
北京城建投资发展股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会资料
2022 年 12 月 7 日
北京城建投资发展股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公
司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代表要求发言时，应在股东大会开始后的 15 分钟内向秘书处登
记，秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。
四、股东及股东代表发言时，应首先进行自我介绍。为了保证股东大会的高
效率，每位股东及股东代表发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主
要议题，每位股东及股东代表发言时间不超过 5 分钟。股东大会主持人可以指定
相关人员代为回答，相关人员在回答问题时也不超过 5 分钟。股东大会主持人可
以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制
在 30 分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票表决方式。每项议案表决时，只能在“赞成”、
“反对”、“弃权”中任选一项，打“√”为准。不选或多选则该表决票无效。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2022 年 12 月 7 日
议案一
关于修订公司章程的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2022
年修订）及《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等
相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对公司
章程进行修订，具体修改条款如下：
序号 修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
利。
1 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股均
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
应支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
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等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
何资助。 任何资助。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）
本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）
与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股
与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股
份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东
份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东
因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
3 因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转
议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转
换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活
动。
动。
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第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
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公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 规定的其他情形的除外。
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
5 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 券。
的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
任的董事依法承担连带责任。 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
第三十九条 公司股东承担下列义务：（一）遵
第三十九条 公司股东承担下列义务：（一）遵
守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购
守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购
的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法
的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法
规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股
规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股
东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
6 权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规
权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者
定应当承担的其他义务。
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
法规及本章程规定应当承担的其他义务。
务承担连带责任。
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第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投
行使下列职权：（一）决定公司的经营方针、发
资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的
展战略和投资计划；（二）选举和更换非由职工
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准
报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）
监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预
审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年
算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润
度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公
分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或
司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公
者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债
司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发
券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、
行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、
清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本
7 解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）
章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师
作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的
事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条
担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出
规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用
产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资
途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股
金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十
计划；（十六）决定因本章程第二十五条第一款
六）决定因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
股份的事项；（十七）审议法律、行政法规、部
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公
大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对
净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公
外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
8 以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保
总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经
10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关
审计净资产 10%的担保；（六）对股东、实际
联方提供的担保。
控制人及其关联方提供的担保。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会 大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交
北京监管局和上海证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
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低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向中国证监会北京监管局和上海证券 东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
交易所提交有关证明材料。 证明材料。
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第四节 股东大会的提案和通知 第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提
交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字
交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字
说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
10 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会
人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会
股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，
股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，
电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及
电话号码。
表决程序。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
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称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记终止。 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
12 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二） 通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）
公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）
的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资 本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
产 30%的；（五）股权激励计划；（六）调整 计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）
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或变更利润分配政策；（七）公司因本章程第二 调整或变更利润分配政策；（七）公司因本章程
十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
形收购本公司股份；（八）法律、行政法规或本 的情形收购本公司股份；（八）法律、行政法规
章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
他事项。 的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
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有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
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时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
15 删除
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
公司股东提名董事、监事候选人，独立董事根据 公司股东提名董事、监事候选人，独立董事根据
中国证监会有关规定提名。 中国证监会有关规定提名。
公司工会组织职工提名由职工代表担任的监事， 公司工会组织职工提名由职工代表担任的监事，
经公司职工代表大会或职工大会民主选举产生， 经公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民
直接进入监事会。 主选举产生，直接进入监事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据实 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采
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际情况可以实行累积投票制。 用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。在董事、监事候选人超过拟选出的董事、监 用。在董事、监事候选人超过拟选出的董事、监
事人数时，按照累积投票制，由得票多者当选。 事人数时，按照累积投票制，由得票多者当选。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。 基本情况。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络表 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或
17 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
第一次投票结果为准。 决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
18 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
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代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于
络投票方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
过。 否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 负有保密义务。
第六章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一
之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行 的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能
为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、 力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）
年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
20 未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或 限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规
部门规章规定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 的，公司解除其职务。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规
21 规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
及部门规章的有关规定执行。
行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十三条 董事会行使下列职权：（一） 第一百一十二条 董事会行使下列职权：（一）
22 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）
执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计 执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计
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划和投资方案；（四）制订公司发展战略；（五） 划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 七） 案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）
司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内， 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、回购股
对外担保、回购股份、委托理财、关联交易等事 份、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）
项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十 决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任
一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基 财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定
本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案； 其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基
（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股 本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；
东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 （十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股
务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部 务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
门规章或本章程授予的其他职权。 查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 门规章或本章程授予的其他职权。
略发展与投资决策委员会、提名与薪酬委员会及 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
预算委员会等相关专门委员会。专门委员会对董 略发展与投资决策委员会、提名与薪酬委员会及
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 预算委员会等相关专门委员会。专门委员会对董
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 董事会确定对外投资、收购出 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收
售资产、资产抵押、对外担保、回购股份、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、回购股
理财、关联交易的权限，建立审查和决策程序； 份、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
股东大会本着科学、高效、稳健、谨慎的原则， 批准。
授权董事会在投资、资产处置、对外担保、回购 股东大会本着科学、高效、稳健、谨慎的原则，
23 股份等重大事项行使下列职权： 授权董事会在投资、资产处置、对外担保、回购
（一）风险投资 股份等重大事项行使下列职权：
1、法律、行政法规允许的对流通股票、期货、 （一）风险投资
期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资； 1、法律、行政法规允许的对流通股票、期货、
2、法律、行政法规允许的对高新技术产业的投 期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资；
资；3、其他法律、行政法规允许的风险投资。 2、法律、行政法规允许的对高新技术产业的投
风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的 资；3、其他法律、行政法规允许的风险投资。
30%，单项风险投资运用资金不得超过公司净资 风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的
9
产的 10%。 30%，单项风险投资运用资金不得超过公司净资
（二）非风险投资 产的 10%。
董事会单项非风险投资运用资金不得超过公司 （二）非风险投资
净资产的 20%。 董事会单项非风险投资运用资金不得超过公司
（三）资产处置 净资产的 20%。
审议批准单项 10000 万元以下的资产处置。 （三）资产处置
（四）担保 审议批准单项 10000 万元以下的资产处置。
审议批准由总经理办公会议提出的对控股子公 （四）担保
司的担保事项。 审议批准由总经理办公会议提出的对控股子公
（五）回购股份 司的担保事项。
审议批准公司因本章程第二十五 条第一款第 （五）回购股份
（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购 审议批准公司因本章程第二十五 条第一款第
本公司股份的事项。 （三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购
（六）其他重大事项 本公司股份的事项。
1、审议批准银行借款；2、审议批准土地使用权 （六）其他重大事项
转让或受让。 1、审议批准银行借款；2、审议批准土地使用权
转让或受让。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
24 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下
列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作， 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）拟订公司发展战略、经营计划、年度财务 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
预算方案、决算方案、公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）
案、公司的基本管理制度等由董事会或股东大会 拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具
决定的事项；（四）制定公司的具体规章；（五） 体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
25
提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总 总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员；
监、总法律顾问等高级管理人员；（六）在履行 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
相关程序后，聘任或者解聘除应由董事会聘任或 或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或
者解聘以外的管理人员；（七）本章程或董事会 董事会授予的其他职权。
授予的其他职权。 董事会授权总经理对外签订标的金额在 500 万
董事会授权总经理对外签订标的金额在 500 万 元以下的合同。
元以下的合同。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
26 新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
10
第八章 监事会 第八章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信
27 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
息真实、准确、完整。
认意见。
第二节 监事会 第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监
事组成，监事会设监事会主席 1 人。监事会主席 事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
28
事召集和主持监事会会议。 和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由 工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
举产生。 职工大会或者其他形式民主选举产生。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会北京监 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报 束之日起 2 个月内向中国证监会北京监管局和
29
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 上海证券交易所报送并披露中期报告。
日起的 1 个月内向中国证监会北京监管局和上 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
海证券交易所报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 制。
门规章的规定进行编制。
第三节 会计师事务所的聘任 第一节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用取得从事证券相关 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
30
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
年，可以续聘。 续聘。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 算
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
11
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
31 偿债务的，将依法向人民法院申请宣告破产。 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院。
第十三章 附则 第十三章 附则
第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北
32
京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记
文版章程为准。 后的中文版章程为准。
12
议案二
关于修订董事会议事规则的议案
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行如
下修订：
序号 原条款 修订内容
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为规范北京城建投资发展股份有限公
第一条 为规范北京城建投资发展股份有限公
司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决
司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决
策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，
策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，
1 依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引
依据有关法律法规和《北京城建投资发展股份有
第 1 号——规范运作》等有关法律法规和《北京
限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定
城建投资发展股份有限公司章程》 以下简称《公
本规则。
司章程》），制定本规则。
第二章 董事会的提案和通知 第二章 董事会的提案和通知
第七条 有下列情形之一的，董事长应当召集临
时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
第七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 （二）1/3 以上董事提议时；
2 上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 （三）党委会提议时；
议。 （四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第三章 董事会会议的召开 第三章 董事会会议的召开
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会
议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
席。
席。
委托书应当载明：
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
3 （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指
（三）委托人的授权范围，并明确对每一事项发
示；
表同意、反对或者弃权的意见；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
见的，应当在委托书中进行专门授权。
13
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵 循以下原则：
循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得 委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非
委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非 关联董事的委托；
关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会 议、代为投票；
议、代为投票； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意
4
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意 见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为
见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为 出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明 确的委托。
确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托， 董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的
董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的 董事代为出席。
董事代为出席。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出
席而免除。
第六章 附 则 第六章 附 则
第三十条 本规则自股东大会通过之日起施行。 第三十条 本规则自股东大会通过之日起施行。
5 公司 2018 年修订的《董事会议事规则》同时废 公司 2019 年修订的《董事会议事规则》同时废
止。 止。
14
议案三
关于修订监事会议事规则的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022
年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》，结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》进
行如下修订：
序号 原条款 修订内容
第一章 总 则 第一章 总 则
第四条 监事长负责保管监事会印章。监事长可 第四条 监事会主席负责保管监事会印章。监事
1
以委托其他人代为保管。 会主席可以委托其他人代为保管。
第二章 监事会的提案和通知 第二章 监事会的提案和通知
第五条 监事会会议分为定期会议和临时会
第五条 监事会会议分为定期会议和临时会
议。
议。
监事会每年应当至少在上下两个半年度各召开
监事会每六个月至少召开一次会议。
一次定期会议。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开
临时会议：
临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、
法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司
法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司
章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议
章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议
2 时；
时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公
司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东
提起诉讼时；
提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证
券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴
券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴
责时；
责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
（七）《公司章程》规定的其他情形。
15
第六条 在发出召开监事会定期会议的通知前， 第六条 在发出召开监事会定期会议的通知前，
3 董事会秘书应当充分征求监事的意见，初步形成 董事会秘书应当充分征求监事的意见，初步形成
提案后交监事长拟定。 提案后提交监事会主席拟定。
第七条 临时会议提议人提出提案后，由董事会 第七条 临时会议提议人提出提案后，由董事会
4
秘书在收到提案后，交监事长拟定。 秘书在收到提案后，提交监事会主席拟定。
第三章 监事会会议的召开 第三章 监事会会议的召开
第十一条 监事会会议由监事会主席召集和主
第十一条 监事会会议由监事长召集和主持。监
持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务
5 事长不能召集和主持时，监事长应当指定其他监
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
事代为召集和主持。
主持监事会会议。
第十四条 监事原则上应当亲自出席监事会会 第十四条 监事原则上应当亲自出席监事会会
议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材 议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出 料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出
席。 席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
6 （一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见； （二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指 （三）委托人的授权范围，并明确对每一事项发
示； 表同意、反对或者弃权的意见；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。 （四）委托人和受托人的签字、日期等。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书。 受托监事应当向会议主持人提交书面委托书。
第二十条 董事会秘书应当安排董事会秘书部 第二十条 董事会秘书应当安排董事会秘书部
工作人员对现场会议做好记录。会议记录应包括 工作人员对现场会议做好记录。会议记录应包括
以下内容： 以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会 （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事
的监事（代理人）姓名； 会的监事（代理人）姓名；
3、会议议程； （三）会议议程；
7
4、监事发言要点； （四）监事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
应载明赞成、反对或弃权的票数）。 果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
与会监事应当代表其本人和委托其代为出席会 与会监事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的监事对会议记录进行签字确认。监事对会议 议的监事和记录人员对会议记录进行签字确认。
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说 监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作
明。 出书面说明。
第六章 附 则 第六章 附 则
第二十六条 本规则自股东大会通过之日起施 第二十六条 本规则自股东大会通过之日起施
8 行。公司 2003 年修订的《监事会议事规则》同 行。公司 2006 年修订的《监事会议事规则》同
时废止。 时废止。
16
议案四
关于修订独立董事工作制度的议案
根据中国证监会于 2022 年 1 月 5 日发布《上市公司独立董
事规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》进
行如下修订：
序号 原条款 修订内容
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为规范北京城建投资发展股份有限公司
第一条 为规范北京城建投资发展股份有限公司
独立董事工作，促进和保证独立董事履行职责，
独立董事工作，促进和保证独立董事履行职责，
维护公司利益，根据《上市公司独立董事规则》、
1 维护公司利益，根据国家有关法律、法规、规章、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
规范性文件和本公司《公司章程》有关规定，特
号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，
制定本制度。
特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能
妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司独立董事占董事会成员三分之一以
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的
上。
其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能
公司董事会下设战略发展与投资决策委员会、
2 妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司独
预算委员会、提名与薪酬委员会和审计委员会，
立董事占董事会成员三分之一以上。独立董事经
独立董事应当在提名与薪酬委员会、审计委员
股东大会选举产生,每届任期三年。
会成员中占多数，并担任召集人。
第四条 独立董事经股东大会选举产生，任期与
公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第二章 独立董事职责 第二章 独立董事职责
第三条 独立董事具有公司法和其他相关法律, 第五条 独立董事具有公司法和其他相关法律、
法规赋予董事的职权，并具有以下特别职权： 法规赋予董事的职权，并具有以下特别职权：
(一)重大关联交易，聘用或解聘会计师事务所应 (一)需要提交股东大会审议的关联交易，应当
由独立董事认可后，方可提交董事会讨论； 在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会
3
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介
(三)向董事会提请召开临时股东大会； 机构出具专项报告；
(四)提议召开董事会； (二)提议聘用或解聘会计师事务所；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (三)向董事会提请召开临时股东大会；
17
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投 (四)提议召开董事会；
票权。 (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票
独立董事在行使上述第(一)(二)(三)(四)(六) 权；
项职权时应当取得全体独立董事二分之一以上 （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者
同意。在行使第(五)项职权对公司的具体事项进 发表专业意见；
行审计和咨询时应当取得全体独立董事的同意。 （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易
所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事在行使上述第（一）项至第（五）项职
权时应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
在行使第(六)项职权时，应当取得全体独立董事
的同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第六条 独立董事应当对下列重大事项发表独立
意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政
第四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
东大会发表独立意见：
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计
(一)提名、任免董事；
师事务所出具非标准无保留审计意见；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
（七）内部控制评价报告；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
（八）相关方变更承诺的方案；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现
司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金
金分红方案；
4 往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不
(五)公司累计和当期对外担保情况；
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
(六)公司董事会未做出现金利润分配预案；
理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及
(七)独立董事认为有可能损害中小股东权益的
其衍生品种投资等重大事项；
事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股
(八)法律法规规定的其他事项。
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
上市公司关联人以资抵债方案；
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
（十三）公司拟决定股票不再在上海证券交易
由；无法发表意见及其障碍。
所交易；
(十四)独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项；
(十五)法律法规、上海证券交易所相关规定要
求的其他事项。独立董事发表的独立意见类型
包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意
见，所发表的意见应当明确、清楚。
18
第七条 独立董事对重大事项出具的独立意见
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存
5 新增 在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保
留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的
障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并
将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告
同时披露。
第八条 独立董事发现公司存在下列情形之一
的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向
上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机
构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
6 新增
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合
法权益的情形。
第五条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司 第九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与
章程》的规定，忠实履行职责，维护公司整体利 勤勉义务，并应当遵守法律、法规和《公司章程》
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 的规定，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时， 其要关注中小股东的合法权益不受损害。当其自
应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保 身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以
证： 公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权； (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经《公司章程》规定或者股东大会在知情 (二)除经《公司章程》规定或者股东大会在知情
的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行 的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行
交易； 交易；
7
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或为他人经营与公司同类的营业 (四)不得自营或为他人经营与公司同类的营业
或者从事损害本公司利益的活动； 或者从事损害本公司利益的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产； 不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者 (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者
接受本应属于公司的商业机会； 接受本应属于公司的商业机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接 (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接
受与公司交易有关的佣金； 受与公司交易有关的佣金；
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(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他 (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他
个人名义开立帐户储存； 个人名义开立帐户储存；
(十)不得以公司资产为本公司股东或者其他个 (十)不得以公司资产为本公司股东或者其他个
人债务提供担保； 人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得
泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信 泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信
息。 息。
第六条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使
公司所赋予的权利，以保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越
营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时
8 第十条……
了解公司业务经营管理状况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不
得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得
到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置
权转授他人行使；
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合
理建议。
第三章 独立董事工作方式 第三章 独立董事工作方式
第十一条 独立董事应当遵守公司章程以及《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》，出席
股东大会,参加董事会会议并行使表决权。
除参加股东大会、董事会会议外，独立董事应
第七条 独立董事应当遵守公司章程以及《股东 当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、
大会议事规则》，《董事会议事规则》，出席股 管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
东大会,董事会会议，了解公司的生产经营和运 事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查
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作情况,行使表决权。 发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上
独立董事连续 3 次不能亲自出席董事会会议，董 海证券交易所报告。
事会应提请股东大会予以撤换。
第十二条 独立董事连续 3 次不能亲自出席董事
会会议，董事会应提请股东大会予以撤换。
第八条 独立董事应认真阅读公司提交的资料，
10 第十三条……
从公司整体利益出发，发表建设性的意见。
第九条 独立董事应对第三条所列事项及时发表
11 删除
书面的独立意见。
20
第十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提
交全体独立董事年度述职报告，对履行职责的情
况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，
列席股东大会次数；
第十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交
（二）发表独立意见的情况；
12 全体独立董事年度述职报告，对履行职责的情况
（三）现场检查情况；
进行说明。
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机
构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他
工作。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。
13 新增
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事
所占的比例低于法定的最低要求时，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。
第十一条 公司向独立董事提供的资料，独立董
14 删除
事应当至少保存 5 年。
第四章 独立董事工作保障 第四章 独立董事工作保障
第十二条 公司董事会秘书负责配合独立董事履
行职责，保证独立董事享有与其他董事同等的知
15 第十六条……
情权，主动汇报和沟通公司情况，必要时组织独
立董事实地考察。
第十七条 公司董事会秘书部为独立董事开展工
第十三条 公司董事会秘书部为独立董事开展工
作提供服务。
作提供服务。
（一）凡须经董事会决策的事项，提前通知独立
1、凡须经董事会决策的事项，提前通知独立董
董事并提供完整、明晰的资料，独立董事认为资
事并提供完整，明晰的资料。
料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以
2、对需独立董事认可的事项，在召开董事会前
16 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
提交独立董事，征求独立董事意见；
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
3、按照有关规定及时披露独立董事发表的独立
或延期审议该事项，董事会应予以采纳；
意见，提案或书面说明；
（二）对需独立董事认可的事项，在召开董事会
4、收集独立董事需要的公司资料。
前提交独立董事，征求独立董事意见；
5、其他独立董事联络与沟通事项。
（三）按照有关规定及时披露独立董事发表的独
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立意见，提案或书面说明；
（四）收集独立董事需要的公司资料；
（五）其他独立董事联络与沟通事项。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存 5 年。
第十四条 董事会秘书部向独立董事发出会议通 第十八条 董事会秘书部向独立董事发出会议通
17 知、报送文件，采取电话通知、送达书面文件和 知、报送文件，采取电话通知、送达书面文件和
发送电子邮件相结合的方式。 发送电子邮件等电子渠道的方式。
第十五条 公司给予独立董事津贴。津贴标准由 第十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。
董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年报 津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会
中披露。 审议通过，并在公司年报中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东 除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东
或有利害关系的机构和人员取得任何额外的，未 或有利害关系的机构和人员取得任何额外的，未
予披露的其他利益。 予披露的其他利益。
第五章 附则 第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法
19 律、法规、规范性文件存在冲突时，按有关法律、 第二十条……
法规、规范性文件执行。
第十七条 本制度经公司董事会审议通过后实 第二十一条 本制度经公司股东大会审议通过后
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施。 实施。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修
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订。 订，公司原《独立董事工作制度》同时废止。
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