证券代码：600266             证券简称：城建发展            公告编号：2023-2




                   北京城建投资发展股份有限公司
关于收购北京城建兴瑞置业开发有限公司100%股权暨终止
      与集团公司合作开发望坛棚改项目的关联交易公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




      重要内容提示：

      北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”） 收购北
          京城建集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）持有的北
          京城建兴瑞置业开发有限公司（以下简称“兴瑞公司”）100%
          股权并终止与集团公司合作开发望坛棚改项目，收购价格为
          15,870.72 万元。

      本次交易构成关联交易。
      本次交易未构成重大资产重组。

      截至本公告日，过去 12 个月内，公司与集团公司续签《北京
          城建房地产开发有限公司股权托管协议》（具体内容详见公司

          2022-17 号公告 ）、《工程协作协议 》（ 具体内容详见公司
          2022-18 号公告），公司与集团公司之间发生的关联交易金额
          未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

      该项关联交易无须提交股东大会批准。
    一、关联交易概述

    （一）基本情况

    北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）收购北京

城建集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）持有的北京城建兴

瑞置业开发有限公司（以下简称“兴瑞公司”）100%股权并终止与集

团公司合作开发望坛棚改项目。收购价格以净资产评估值为基础，确

定为 15,870.72 万元，较评估基准日账面净资产溢价 53.69%，收购资

金来源为自有资金。

    （二）本次交易的目的和原因

    为理顺管理关系，彻底解决同业竞争问题，公司收购集团公司持

有的兴瑞公司 100%股权并终止与集团公司合作开发望坛棚改项目。

    （三）董事会审议情况

    2023 年 1 月 13 日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过

了关于收购北京城建兴瑞置业开发有限公司 100%股权暨终止与集团

公司合作开发望坛棚改项目的议案，关联董事回避表决，非关联董事

一致表决同意上述议案。独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易无须提交股东大会批准。

    （四）公司过去 12 个月内关联交易情况

    截至本公告日，过去 12 个月内，公司与集团公司续签了《北京

城建房地产开发有限公司股权托管协议》（具体内容详见公司 2022-17

号公告）、《工程协作协议》（具体内容详见公司 2022-18 号公告），公

司与集团公司之间发生的关联交易金额未占公司最近一期经审计净

资产绝对值 5%以上。
    二、关联方介绍

    （一）关联人关系介绍

    集团公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》

等相关规定，集团公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    （二）关联人基本情况

    1.关联人信息
     名称          北京城建集团有限责任公司

统一社会信用代码   91110000101909934T

    成立时间       1993 年 11 月 08 日

    注册地址       北京市海淀区北太平庄路 18 号

  主要办公地点     北京市海淀区北太平庄路 18 号

   法定代表人      陈代华

    注册资本       750,000 万元
                   授权进行国有资产经营管理；承担各类型工业、能源、交
                   通、民用、市政工程建设项目总承包；房地产开发、商品
                   房销售；机械施工、设备安装；商品混凝土、钢木制品、
                   建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设备及车辆租赁；
                   仓储、运输服务；购销金属材料、建筑材料、化工轻工材
                   料、机械电器设备、木材；零售汽车（不含小轿车）；饮食
    主营业务
                   服务；物业管理；承包境外工程和境内国际招标工程及上
                   述境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程、生
                   产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。（市场主体依
                   法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
                   目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
                   从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
   实际控制人      北京市人民政府国有资产监督管理会员会

    2.截至本公告披露日，集团公司未被列为失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的概况

    1. 交易的名称和类别：公司收购兴瑞公司 100%股权。

    2.交易标的权属状况说明：兴瑞公司成立于 2016 年 05 月 23 日，

集团公司持有 100%股权，兴瑞公司产权清晰，不存在抵押、质押及

其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司

法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

    3.截至本公告披露日，兴瑞公司未被列为失信被执行人。

    （二）兴瑞公司主要财务信息

    1.基本情况

     名称          北京城建兴瑞置业开发有限公司

统一社会信用代码   91110000MA005NBD3C

    成立时间       2016 年 05 月 23 日

    注册地址       北京市东城区管村 12 号院 3 号楼 1 层 3-2

  主要办公地点     北京市东城区管村 12 号院 3 号楼 1 层 3-2

   法定代表人      蔡志强

    注册资本       10000 万元
                   房地产开发；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租
                   商业用房；出租办公用房；物业管理；房地产经纪业务；
                   房地产信息咨询，销售建筑材料；机动车停车服务；城市
    主营业务       园林绿化。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
                   动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
                   容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
                   制类项目的经营活动。）
     股东          北京城建集团有限责任公司持有 100%股权
    2.主要财务指标
                                                          （单位：元）
                  2021 年年度报告     2022 年半年度报告 2022 年三季度报告
                    （经审计）           （经审计）       （未经审计）
     总资产       31,066,984,717.88   36,918,655,009.46   41,983,476,529.83

     总负债       30,777,489,986.08   36,815,387,218.60   41,903,035,972.76

     净资产          289,494,731.80     103,267,790.86     80,440,557.07

    营业收入          3,329,425.18       -379,663.69         -379,663.69

     净利润          -51,959,489.27    -186,226,940.94     -209,054,174.73

    3.兴瑞公司在最近 12 个月内除为本次交易进行资产评估外，未

进行资产评估、增资、减资或改制事项。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》

（中天华资评报字[2022]第 10908 号），在评估基准日 2022 年 6 月 30

日，以资产基础法评估，在持续经营等前提下，兴瑞公司净资产评估

价值为人民币 15,870.72 万元，增值额为 5,543.94 万元，增值率为

53.69%。

    本次股权收购以评估机构出具的兴瑞公司净资产评估值为定价

依据，确定公司收购兴瑞公司 100%股权的价格为 15,870.72 万元，交

易价格公允、合理。

    五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

    本次关联交易合同的主体为公司、集团公司和兴瑞公司，交易价

格为 15,870.72 万元，由各方签字盖章后生效，公司在合同生效后 30

日内以现金方式一次性支付给集团公司。自北京产权交易所出具产权
交易凭证后 30 日内，完成本次股权收购的工商变更登记手续。若任

一方违约，应向守约方支付违约金 100 万元。

    六、关联交易对公司的影响

    本次收购兴瑞公司 100%股权系基于兴瑞公司经营发展的实际情

况所做出的审慎决定，有利于理顺管理关系，彻底解决同业竞争问题。

收购完成后，兴瑞公司成为公司的全资子公司，公司将享有望坛棚改

项目全部开发收益。随着望坛棚改项目销售和结算，将对公司业绩产

生积极影响。

    本次关联交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不涉及公司

管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会新增关联交易。兴瑞

公司不存在对外担保、委托理财等情况。

    七、该关联交易应当履行的审议程序

    2023 年 1 月 13 日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过

了关于收购北京城建兴瑞置业开发有限公司 100%股权暨终止与集团

公司合作开发望坛棚改项目的议案，关联董事回避表决，非关联董事

一致表决同意上述议案。

    独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为公司通过收购兴

瑞公司 100%股权暨终止与集团公司合作开发望坛棚改项目，有利于

理顺管理关系，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

    该项关联交易无须提交股东大会批准。

    特此公告。

                          北京城建投资发展股份有限公司董事会

                                       2023 年 1 月 14 日