浙江海正药业股份有限公司 2018 年度第六次临时股东大会会议资料




    浙江海正药业股份有限公司

2018 年度第六次临时股东大会会议资料




         二○一八年十一月十四日
                                    浙江海正药业股份有限公司 2018 年度第六次临时股东大会会议资料




                               会      议        议    程
 主持人：董事长    白骅 先生
 时 间：2018 年 11 月 14 日（周三）下午 1:30，会期半天
 地 点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路 46 号）
 主要议程：

     一、宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果

     二、审议下列议案


     序号                            非累积投票议案名称

      1       关于选举公司独立董事的议案

      2       关于控股子公司为母公司提供担保的议案


     上述议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，相关公告详见 2018
 年 11 月 1 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。

     三、股东及其授权代表发言及答疑

     四、对上述各议案进行投票表决
          1、总监票组织监票小组
          2、股东及股东代表投票

    五、统计有效表决票

    六、宣布表决结果

    七、宣读股东大会决议

    八、由公司聘请的律师发表见证意见

    九、大会结束




                                             2
                               浙江海正药业股份有限公司 2018 年度第六次临时股东大会会议资料




                          大      会        须 知
    为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股 东大会的顺利进行，根据《公

司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》 等有关规定，现就

本次会议的注意事项及会务安排通报如下：

    一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。

    二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。

    三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大

会秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑

问。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主

要议题。

    四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票 上的提

示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。

    五、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，

并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为 “弃权”。

    六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、

董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，

公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股

东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部

门查处。

    七、本次大会特邀请上海市锦天城律师 事务所律师对大会的全部议程进行

见证。




                                        3
议案 1

                 关于选举公司独立董事的议案

各位股东及股东代表：


    独立董事孟晓俊女士因个人原因申请辞去公司第七届董事会独立董事及董事会
审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、专家委员会常务委员职务。孟晓俊女
士辞去上述职务后不在本公司担任任何职务。
    董事会同意提名傅仁辉先生为公司独立董事候选人，任期至本届董事会届满时
止。傅仁辉先生简历如下：
    傅仁辉：男，1980 年生，新加坡南洋理工大学会计学博士；特许金融分析师。曾
任荷兰伊拉斯姆斯大学会计系助理教授，美国普度大学会计学领域助理教授。现任上
海交通大学会计系讲师、副教授。
    经公司独立董事审核，认为上述被提名人的任职资格、提名程序符合《公司法》、
《公司章程》的规定，提名合法有效。


    以上议案请各位股东及股东代表审议。



                                                    二○一八年十一月十四日




                                     4
议案 2

           关于控股子公司为母公司提供担保的议案

各位董事、监事及高级管理人员：
    因生产经营活动需要，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正
药业”）控股子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）拟为公
司向中国农业银行股份有限公司台州椒江支行申请的 30,000 万元流动资金贷款提供
连带责任保证，期限为 2 年。具体情况如下：

    一、被担保人基本情况

    浙江海正药业股份有限公司：成立于 1998 年 2 月 11 日，法定代表人白骅，注册
资本 96,553.1842 万元，注册地在浙江省台州市椒江区外沙路 46 号，主营业务为药品
的生产、销售，兽药的生产、销售等。截至 2018 年 9 月 30 日，总资产 2,216,237.45   万
元，归属于母公司净资产 667,822.84 万元，负债总额 1,428,426.96 万元，其中短期借
款 578,750.70 万元；2018 年 1-9 月份实现营业收入 780,469.18 万元，归属于母公司净
利润 711.36 万元（以上数据未经审计）。

    二、担保人基本情况

    海正药业（杭州）有限公司：成立于 2005 年 8 月 3 日，法定代表人白骅，注册
资本 93,742 万元，注册地在杭州市富阳区，主营业务为药品的生产、销售；兽药生产
等。截至 2018 年 9 月 30 日，总资产 1,173,226 万元，归属于母公司净资产 317,962
万元，负债总额 715,209 万元，其中短期借款 200,084 万元；2018 年 1-9 月份实现营
业收入 356,231 万元，归属于母公司净利润-2,698 万元（以上数据未经审计）。
    本公司持有海正杭州公司 96.01%股权，国开发展基金有限公司持有海正杭州公司
3.99%股权，海正杭州公司为本公司控股子公司。

    三、担保协议的主要内容

    为满足公司日常经营需求，海正杭州公司拟为公司向中国农业银行股份有限公司
台州椒江支行申请的 30,000 万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限为 2 年。具体
贷款事项由公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，并按照程序要求办理担保手
续。上述担保事项在担保额度范围内变更贷款银行，提请股东大会授权公司董事长办


                                         5
理相关手续。

    四、累计对外担保数量及逾期担保数量

    截止 2018 年 9 月 30 日，公司实际发生的对外担保余额为人民币 510,706.95 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 75.97%，均为对全资或控股子公司的担保，担保对象
分别为全资子公司浙江省医药工业有限公司、浙江海正动物保健品有限公司、海正药
业南通有限公司和控股子公司海正药业（杭州）有限公司、云南生物制药有限公司、
北京军海药业有限责任公司，无逾期担保情况。


    以上议案请各位股东及股东代表审议。



                                                       二○一八年十一月十四日




                                       6