海正药业：2018年第六次临时股东大会的法律意见书2018-11-15
上海市锦天城律师事务所
关于浙江海正药业股份有限公司
2018 年第六次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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关于浙江海正药业股份有限公司
2018 年第六次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江海正药业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海正药业股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年第六次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《浙江海正药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已 2018 年 10
月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.see.com.cn）上刊登《浙江海正药业股份有限公司关于召开 2018 年第六
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次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席
会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已
达 15 日。
本次股东大会现场会议于 2018 年 11 月 14 日在浙江海正药业股份有限公司
会议室（台州市椒江区外沙路 46 号）如期召开。采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 11 月 14 日 9 时 15 分至 9 时
25 分、9 时 30 分至 11 时 30 分及 13 时至 15 时；互联网投票平台的投票时间为
2018 年 11 月 14 日 9 时 15 分至 15 时。
由于公司董事长白骅于 2018 年 11 月 8 日辞职，根据《上市公司章程指引》、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等规定，股东大会由董事长主持，董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，故本次股东大会由公司副
董事长陈晓华主持。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法
规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 26 名，代表有表
决权股份 409,333,097 股，所持有表决权股份数占公司股份
总数的 42.3945 %，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 6 名，代表有表决权股
份 321,817,690 股，占公司股份总数的 33.3306 %。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
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（2）参加网络投票的股东
本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 20 名，代表
有表决权股份 87,515,407 股，占公司股份总数的 9.0640 %。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验
证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 24 名，代
表有表决权股份 2,764,900 股，占公司股份总数的 0.2864 %。
（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，审议相关议案并作出如下表决：
1、审议《关于选举公司独立董事的议案》
表决结果：
同意 409,130,597 股，占有效表决股份总数的 99.9505 %；
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反对 202,500 股，占有效表决股份总数的 0.0495 %；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
其中，中小投资者表决结果：同意 2,562,400 股，占出席会议的中
小投资者所持有效表决股份总数的 92.6760 %；反对 202,500 股，
占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 7.3240 %；
弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的
0.0000 %。
2、审议《关于控股子公司为母公司提供担保的议案》
表决结果：
同意 408,486,597 股，占有效表决股份总数的 99.7932 %；
反对 846,500 股，占有效表决股份总数的 0.2068 %；
弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
其中，中小投资者表决结果：同意 1,918,400 股，占出席会议的
中小投资者所持有效表决股份总数的 69.3840 %；反对 846,500
股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 30.6160 %；
弃权 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的
0.0000 %。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议作出的决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第六次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
（以下无正文）
